证券时报多媒体数字报

  股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-25

  中航动力股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第三次会议（下称“本次会议”）通知于2015年4月4日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2015年4月14日以现场方式在北京召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席9人，董事高敢先生委托董事邱国新先生代为出席并表决，独立董事岳云先生委托独立董事赵晋德先生代为出席并表决。本次会议合计可履行董事权利义务11人。监事会主席倪先平先生、监事杨玉堂先生及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司及下属子公司投资设立中航精密铸造科技有限公司的议案》

  经审议，公司董事会同意公司及下属子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空动力有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司与中航发动机有限责任公司、中航航空产业投资有限公司、上海安帝投资中心（有限合伙）、深圳市明诚金融服务有限公司共同出资设立中航精密铸造科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。上述对外投资情况详见公司同日发布的《中航动力股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

  本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交股东大会审议。

  本议案涉及关联交易，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于全资子公司黎明公司拟减持成发科技股票的议案》

  为缓解子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司的现金流压力和用于其发动机产品研制资金投入需求，经审议，董事会同意沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，通过大宗交易或上海证券交易所集中交易系统于2015年4月23日至2015年12月31日期间，减持其持有的四川成发航空科技股份有限公司（下称“成发科技”）3,699,156股股票（占成发科技总股本的1.12%）。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  公司董事会提议召开公司2015年第四次临时股东大会。公司2015年第四次临时股东大会召开的相关事项如下：

  1、会议召开时间：2015年4月30日14时15分

  2、股权登记日：2015年4月23日

  3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

  4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

  5、会议审议事项：

  《关于公司及下属子公司投资设立中航精密铸造科技有限公司的议案》

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中航动力股份有限公司

  董事会

  2015年4月14日

  股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-26

  中航动力股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第二次会议（下称“本次会议”）通知于2015年4月4日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2015年4月14日以现场方式在北京召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席监事2人。监事王志标先生委托监事倪先平先生代为出席并表决，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

  本次会议由监事会主席倪先平先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司及下属子公司投资设立中航精密铸造科技有限公司的议案》

  经审议，公司监事会同意公司及下属子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空动力有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司与中航发动机有限责任公司、中航航空产业投资有限公司、上海安帝投资中心（有限合伙）、深圳市明诚金融服务有限公司共同出资设立中航精密铸造科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于全资子公司黎明公司拟减持成发科技股票的议案》

  为缓解子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司的现金流压力和用于其发动机产品研制资金投入需求，经审议，公司监事会同意沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，通过大宗交易或上海证券交易所集中交易系统于2015年4月23日至2015年12月31日期间，减持其持有的四川成发航空科技股份有限公司（下称“成发科技”）3,699,156股股票（占成发科技总股本的1.12%）。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中航动力股份有限公司

  监事会

  2015年4月14日

  股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-27

  中航动力股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中航动力股份有限公司（下称“公司”）及子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（下称“黎明公司”）、贵州黎阳航空动力有限公司（下称“黎阳动力”）、中国南方航空工业（集团）有限公司（下称“南方公司”）拟与中航发动机有限责任公司（下称“发动机有限”）、中航航空产业投资有限公司（下称“中航产投”）、上海安帝投资中心（有限合伙）（下称“上海安帝”）、深圳市明诚金融服务有限公司（下称“深圳明诚”）共同投资发起设立中航精密铸造科技有限公司（暂定名，最终以工商部门注册核定的名称为准；下称“精铸公司”）

  ●本次对外投资构成关联交易

  ●本次交易尚待取得公司股东大会的批准

  ●过去12个月与同一关联人的关联投资行为：未发生共同投资的关联交易

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、根据公司发展战略，为进一步提升精铸业务的发展水平，公司拟对精铸业务进行整合并在引进外部投资者的基础上共同投资设立精铸公司。具体方案为：公司以持有的西安中航动力精密铸造有限公司100%股权、子公司黎明公司以其持有的沈阳中航动力精密铸造科技有限公司100%股权、子公司黎阳动力以其持有的贵阳中航动力精密铸造有限公司100%股权、子公司南方公司以其持有的株洲中航动力精密铸造有限公司100%股权出资，发动机有限以其持有的顺义100亩土地使用权出资，中航产投、上海安帝、深圳明诚三家投资者以现金出资，合计上述8家单位共同投资发起设立精铸公司，并签署《投资协议》。

  2、发动机有限、中航产投的实际控制人与公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司（下称“中航工业”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。

  3、本次对外投资暨关联交易已经公司第八届董事会第三次会议以赞成票6票审议通过，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决。独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生对本次对外投资暨关联交易事项投票赞成，并发表了独立意见。

  4、本次对外投资暨关联交易事项尚待取得股东股东大会的批准。

  5、对于公司而言，本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、外部合资方、关联方基本情况

  （一）发动机有限

  企业名称：中航发动机有限责任公司

  注册资本：215,150万元

  住 所：顺义区顺通路25号5幢2层

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：中航发动机控股有限公司持有其81.82%股权，北京国有资本经营管理中心持有其18.18%股权。

  中航工业为发动机有限的实际控制人，发动机有限为公司的关联方。

  （二）中航产投

  企业名称：中航航空产业投资有限公司

  注册资本：30,000万元

  住 所：北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303室

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：项目投资；投资咨询。

  股权结构：中航资本控股股份有限公司持有其100%股权。

  中航工业为中航产投的实际控制人，中航产投为公司的关联方。

  （三）上海安帝

  企业名称：上海安帝投资中心（有限合伙）

  注册资本：10万元

  主要经营场所：上海市浦东新区乳山路227号3楼D-628室

  企业性质：有限合伙企业

  经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。

  合伙人及出资比例：宜兴光控投资有限公司为普通合伙人，出资额占比为50%；光控汇领投资（上海）有限公司为有限合伙人，出资额占比为50%。

  （四）深圳明诚

  企业名称：深圳市明诚金融服务有限公司

  注册资本：500万元

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的），依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金）；投资项目管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；会务策划；企业形象策划；企业管理策划。

  股权结构：中粮明诚投资咨询有限公司持有其100%股权。

  三、投资标的基本情况及投资协议主要内容

  1、企业名称：中航精密铸造科技有限公司（暂定名，最终以工商部门注册核定的名称为准）

  2、注册地址：北京顺义区

  3、注册资本：20亿元人民币

  4、企业性质：有限责任公司

  5、经营范围：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统精密铸造产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；从事航空发动机技术衍生精密铸造产品的研制、开发、生产、销售、服务等业务；精密铸造产品材料、工艺、研究和咨询业务；法律、法规允许的其他业务。（最终以工商部门核准的经营范围为准）

  6、股东名称、出资额、持股比例和出资方式：

  金额单位：元

  ■

  注：非货币出资资产均已进行了资产评估并在中航工业履行完成了评估备案手续。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  本次对外投资暨关联交易是为了进一步提升航空发动机精密铸造产品的技术性能，探索解决航空精密铸造产品制造技术发展自主创新模式存在着体制、机制、制度上的不适应，有效提升航空发动机精铸技术能力，形成产业化发展优势，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。本项目计算期内，年目标实现利润总额4.25亿元。

  五、本次对外投资的风险分析

  在本次对外投资的实施过程中，不存在技术和政策方面的风险。关于异地管理和管控可能产生的风险，公司已采取了相关措施和对策进行防范。

  六、本次关联交易已经履行的审议程序

  1、公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决。

  2、独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次对外投资暨关联交易符合公司的发展战略，有利于公司长远发展；交易各方涉及的非货币出资资产价值均以经国资主管部门备案的评估值为依据确定，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第三次会议决议

  2、公司独立董事的事前认可意见

  3、公司独立董事的独立意见

  特此公告。

  中航动力股份有限公司

  董事会

  2015年4月14日

  证券代码：600893 证券简称：中航动力 公告编号：2015-28

  中航动力股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月30日 14 点 15分

  召开地点：西安市未央区天鼎酒店

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月30日至2015年4月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，相关公告刊登于2015年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案： 上述全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：有

  应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：

  个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

  （二）登记时间：

  2015年4月29日9:00~11:30，14:00~17:00；

  2015年4月30日9:00~11:30。

  异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  （三）登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

  （四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

  截至2015年4月23日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。

  该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系电话：029-86150271

  传真：029-86629636

  联系人：蒋富国

  通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部

  邮政编码：710021

  （二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  （三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中航动力股份有限公司

  董事会

  2015年4月14日

  附件：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中航动力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月30日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。