证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  注：截止报告期末，公司第四大股东持有公司股份比例为4.999758%，未达到权益变动披露要求。

  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，国内经济进入新常态，实体零售商承受了电商冲击、行业分流、购买不旺、销售不畅及消费市场低迷的巨大压力。面对愈发激烈的竞争及大环境的影响，公司坚持实体改造，实现了结构调整，管理升级，网络加密，实力增强。不断进行商品业种的调整锁定客户群，将实体店的情感、体验、鲜活、高端做到极致。同时，公司依托强大的实体实力，建设正宗的O2O电商平台，并于2014年11月8日正式上线运用天狗网，倾力打造陆空一体、货真价实的中国实体新电商，开启全渠道模式，确立了新零售格局，进一步巩固了公司的行业领先地位。

  (一)2014年度经营业绩

  报告期内，公司实现营业收入322.06亿元，同比下降4.59%；实现营业利润17.53亿元，同比增长4.67%；实现归属于上市公司股东的净利润 12.28亿元，同比增长4.13 %，扣除非经常性损益的净利润12.18亿元，同比下降0.75 %；每股收益4.18元；截至2014年末，公司资产总额147.85亿元，同比下降1.63 %；归属于母公司所有者权益60.97亿元，同比增长16.27%。

  (二)2014年经营业绩分析

  （1）公司稳步发展，开发新店，升级老店。2014年公司以市场需求为导向，积极稳健地开发优质资源店铺，通过引进性价比高的畅销品牌和国际品牌强化核心竞争力，不断丰富店铺百货、超市、电器、餐饮娱乐、休闲业态及单品公司等多业态的组合，满足顾客一站式消费需求。成熟老店向调整改造要效益，通过向体验式、个性化消费全新升级，便利及丰富了消费者的购物体验。

  （2）全国各店创新经营，努力降低市场低迷的冲击。面对零售市场持续疲软的态势，公司逆势而上，突破发展，利用媒体互动式营销多渠道同步推广，利用电子商务推出便利的线上抢购线下体验的精准营销，各业种开拓创新营销思路不断推出品牌深度营销等，使由于市场及店铺升级改造造成的销售收入减少处于可控范围内。

  （3）多措并举提升毛利率水平。公司逐步推进实体店从租赁、联营、联销等传统模式向自销直营现代化零售新模式转变，一方面加大统采力度，打造广阔的供应链平台；另一方面开展特色经营，博采珍品扩大独有商品优势，实现差异化，多措并举增加毛利。同时控制营销成本，减少毛利损失。报告期内公司综合毛利率提升0.66%。

  （4）加强成本管理，实现综合成本的有效降低。公司从源头抓起控制采购成本，加快城市间区域资源整合，并坚持费用与效益增长挂钩，严格控制店铺营销费用及异地扩张开店的相关费用，使费用总额减少。报告期内，销售费用略有上升，管理费用略有下降。由于银行存款利息增加、借款利息减少、手续费减少等使得财务费用大幅下降。本期费用总额共计减少1.57%。

  （5）切实强化内控，完善公司治理。在管理体制上，强化总部职能本部的调控职能，分工负责，齐抓共管，纪防监审坚持实行垂直管理，同时加快资金统筹管理，提高财务管控能力；在内控方面重点管理资金、资产、人力资源、担保业务等领域，有效提升公司治理水平。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势公司发展战略

  从全国经济总体形势看，2015年仍然呈现有效需求不足，全国重点大型零售企业销售依然呈下降趋势，大型传统零售业平缓发展甚至微负增长、平均销售毛利下滑成为“新常态”，且影响零售业的不利因素短时间内不会发生根本性变化。在未来一段时间，主流消费人群发生变化，80后90后等逐步由非主流消费群体升级为主流消费群体，顾客结构、购物渠道及消费习惯发生较大变化，商品营销将回归性价比与体验营销。

  (二)公司发展战略

  2015年，是公司创新经营的一年，公司将把握机遇，主动适应零售市场竞争，促进经营体制格局和现有经营模式改变，实现全面深化改革，并引领实体零售电商转型的变革，打造一个新的商业生态链。

  具体措施:

  （1）开发优质店铺，稳固实体网络

  本着“就地就近，由近及远，由内而外，由老及新”的原则，抓住机遇，发挥优势，积极稳健地开发优质资源店铺，加固店铺网络，强化各区域竞争优势。

  （2）创新经营方式，建立营业收入指标核心地位

  发挥公司已形成的规模优势，加快完善经营管理体制，建立营业收入指标核心地位，助推实体店自主经营、自我管理，使店铺以创效为导向，突出主业，扩大销售，不断提高公司商品经营能力。

  （3）继续推进实体转型，开拓国际市场

  公司将积极应对经济新常态，继续推进实体转型，同时开展跨境贸易、国际采购等国际事务，实现国际化、品质化、特色化、差异化的目标。

  （4）发展天狗网，带动线下实体店铺销售增长

  公司将以“为每一件商品负全责”的品牌定位和经营理念，实施大商天狗“四狗一体”高速发展，为消费者创造随时随地随身便捷的购物渠道，带动线下实体店铺销售增长，真正做到线上线下融合发展。

  （5）建设一流信息系统，为店铺提供强有力的支撑

  公司将限期切换MIS系统并完成资金系统与MIS系统、OA系统、大商卡系统、NC系统的无缝对接，运用信息技术建设强大总部，提升运营效率，促进公司规模化、规范化、科学化发展。

  (三)经营计划

  2015年，公司的营业收入计划同比增长约5%，费用计划同比增长约5%。

  (四)可能面对的风险

  （1）宏观经济的风险，如经济增速放缓、消费市场低迷、竞争加剧等的影响或将长期存在，将给公司经营业绩增长造成较大压力。

  （2）成本上升的风险，商业物业价格、租金成本、人力成本等其他经营成本等持续上升，直接影响公司盈利水平。

  （3）电商冲击的风险，电子商务的快速发展给传统百货业带来的冲击与分流或将加剧。

  （4）公司发展电子商务及实体店铺的升级改造将增加费用投入的风险。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、会计政策变更

  财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

  （1）职工薪酬

  根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》（2014年修订）的规定，本公司对施行日已存在的离职后福利计划、辞退福利、其他长期职工福利进行追溯调整，包括：离退人员的统筹外福利、去世员工遗属生活费等。

  本公司按照职工薪酬准则进行追溯调整的相关影响数如下：

  ■

  （2）长期股权投资

  1）本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

  ■

  （3）财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

  1）本公司不存在根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》作为其他综合收益列报的项目。

  2）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。 

  报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少2户，其中：

  本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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  本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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  合并范围变更主体的具体信息详见“公司财务报表附注七、合并范围的变更”。

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  报告期内公司不存在年度报告被会计师事务所出具非标准审计意见的情况。

  董事长：牛钢

  大商股份有限公司

  2015年4月13日

  股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：2015－016

  大商股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易需提交股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一） 日常关联交易履行的审议程序

  公司第八届董事会第十五次会议于2015年4月13日召开，会议审议通过了《大商股份有限公司日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

  公司独立董事对日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  （二）2014年度日常关联交易预计和执行情况

  经公司第八届董事会第八次会议及2013年年度股东大会审议通过，预计2014年度公司日常关联交易的额度为人民币9.8亿元左右。2014年度公司实际发生的日常关联交易额度为8.28亿元，其中购买商品或接受劳务2.05亿元，销售商品或提供劳务4.55亿元，委托管理0.10亿元，房屋租赁1.58亿元。

  单位：万元

  ■

  （三）预计2015年日常关联交易的基本情况

  在公司2014年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2015年公司日常关联交易额度为人民币8.9亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计2.5亿元左右，销售商品和提供劳务预计4.6亿元左右，委托管理0.15亿元左右，房屋租赁1.65亿元左右。

  单位：万元

  ■

  注：上述关联交易系日常经营业务，延续以往的交易，公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、大商嘉华集团有限公司、大连大商锦华钟表有限公司、上海红上商贸有限公司、中兴—大连商业大厦、大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司、抚顺大商商业投资有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团河南超市连锁发展有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露义务；可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，公司已提请股东大会授权公司管理人员在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

  二、主要关联方及关联关系介绍

  1、大商集团有限公司

  法定代表人：牛钢

  住所：大连市中山区青三街1号

  注册资本：24619万元

  主营业务：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务***。

  主要股东：大商集团鞍山商业投资有限公司、上海红上商贸有限公司、大商投资管理有限公司

  主要财务数据：截止2013年12月31日，总资产：1,932,733.54万元，净资产：520,671.44万元，主营业务收入：3,740,499.20万元，净利润：160,423.39万元。

  2、大商投资管理有限公司

  法定代表人：郭廷仁

  住所：大连市中山区青泥街7号

  注册资本：6154万元

  主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营）***。

  主要股东：牛钢

  主要财务数据：截止2013年12月31日，总资产：2,252,088.37万元，净资产：657,695.49万元，主营业务收入：4,173,974.70万元，净利润：180,938.26万元。

  3、大连大商锦华钟表有限公司

  法定代表人：刘忠阳

  住所：大连市保税区中轻大厦2号楼206-1Q

  注册资本：3000万元

  经营范围：钟表、珠宝饰品、家用电器及零部件的销售；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）；经营广告业务；展览展示服务。***

  主要股东：大商股份有限公司、大连国际商贸大厦有限公司、大连锦华钟表珠宝有限公司、大连法臻国际贸易有限公司

  主要财务数据：截止2014年12月31日，总资产：11,570.37万元，净资产：3,679.64万元，主营业务收入：15,448.33万元，净利润：53.36万元。

  4、中兴—大连商业大厦

  法定代表人：王志良

  住所：大连市中山区友好街42号

  注册资本：1500万

  主营业务：场地；柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理***。

  主要股东：大连市商业委员会

  主要财务数据：截止2013年12月31日，总资产：633.13万元，净资产：-13,564.57万元，主营业务收入：0万元，净利润：502.47万元。

  5、大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司

  法定代表人：姜积域

  住所：哈尔滨市道里区石头道街118号

  注册资本：1000万元

  主营业务：一般经营项目：在资质证书规定的范围内从事房地产开发及销售，房屋租赁。

  主要股东：大商嘉华集团有限公司

  主要财务数据：截止2014年12月31日，总资产：39,675万元，净资产：-2,022万元，主营业务收入：3,857万元，净利润：-2,103万元。

  6、抚顺大商商业投资有限公司

  法定代表人：朱玉兰

  住所：抚顺市新抚区裕民路24号

  注册资本：500万元

  主营业务：项目投资；仓储（危险化学品除外）；场地、柜台、房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；日用百货、服装鞋帽、家用电器、针织品、纺织品、床上用品、化妆品、移动电话、通讯器材、计算机及配件、五金交电、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、照相器材、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑材料、珠宝首饰、汽车（除小轿车）、汽车零部件、汽车清洁用品、酒、文具用品销售；复印；打字；摄影；扩印；干洗熨烫；家用电器修理；存车服务；服装制造；图书、报刊出租（以上经营范围中法律、行政法规禁止经营及须前置许可的项目除外）；音像制品零售（营业期限至2015年4月21日）；图书零售（营业期限至2015年4月21日）；卷烟、雪茄烟零售（营业期限至2013年12月31日）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售（营业期限至2014年6月30日）。

  主要股东：抚顺大商物流配送经贸有限公司

  主要财务数据：截止2013年12月31日，总资产：11,128.78万元，净资产：1,194.31万元，主营业务收入：34,047.16万元，净利润：648.52万元。

  7、大商嘉华集团有限公司

  法定代表人：姜积域

  住所：大连市中山区青泥街7号

  注册资本：10000万元

  主营业务：房地产开发及销售（凭资质证经营；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；项目投资；仓储；经营广告业务；企业管理策划；市场管理咨询***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要股东：大商投资管理有限公司、大连华奇置业有限公司、广州市嘉丽投资有限公司

  主要财务数据：截止2014年12月31日，总资产：371,204万元，净资产：19,004万元，主营业务收入：29,703万元，净利润：-10,158万元。

  8、上海红上商贸有限公司

  法定代表人：李常玉

  住所：上海市长宁区临虹路168弄7号302室

  注册资本：1000万元

  主营业务：销售日用品百货、服装、服饰。

  主要股东：大商集团有限公司

  主要财务数据：截止2013年12月31日，总资产：7,448.99万元，净资产：3,153.23万元，主营业务收入：0万元，净利润：11.47万元。

  9、大商集团（庄河）千盛百货有限公司

  法定代表人：由连奎

  住所：庄河市兴达街道前进委

  注册资本：500万元

  主营业务：日用百货、劳动用品、商业物资、非直接入口食品（水果、蔬菜、水产品、肉类、粮油）、直接入口食品（肉类）经销（专项商品按规定）；预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；金银饰品、金饰品加工、销售，农副产品收购（粮食限50吨以下），电子计算机技术服务，货物进出口（进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），柜台出租，展览策划，通讯器材、家用电器销售，房屋、场地出租，物业管理***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要股东：大商集团有限公司

  主要财务数据：截止2013年12月31日，总资产：9,461.33万元，净资产：-7,399.22万元，主营业务收入：1,418.22万元，净利润：121.11万元。

  10、桂林微笑堂实业发展有限公司

  法定代表人：容科武

  住所：桂林市中山中路37号

  注册资本：2300.72万元

  主营业务：商业零售（含零售定型包装食品、现制现售肉及肉制品、烟、酒、国内书报刊、音像制品），商业投资，商业店铺开发、经营管理，物业服务，经济信息咨询（涉及前置许可或行政审批的项目除外），企业管理及企业形象策划，市场营销策划，广告设计及制作、发布，门面出租，组织国内产品出口和自营商品的进口业务（不含指定经营产品及国营贸易产品）；再生资源回收（限家电以旧换新）。

  主要股东：大商集团有限公司、桂林市商业总公司

  主要财务数据：截止2013年12月31日，总资产：47,954.46万元，净资产：19,663.98万元，主营业务收入：9,002.31万元，净利润：680.61万元。

  以上各关联方主要财务数据为最近一期经审计合并财务数据。

  与上市公司的关联关系：大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有本公司8.80%股份，中兴—大连商业大厦、桂林微笑堂实业发展有限公司、上海红上商贸有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司及其他部分关联方为大商集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，锦华钟表是公司与第三方公司共同成立的联营企业，故与本公司构成关联方关系。

  公司董事长牛钢先生为大商投资管理有限公司的董事，大商嘉华集团有限公司是大商投资管理有限公司的联营公司，大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司为大商嘉华集团有限公司的子公司，抚顺大商商业投资有限公司为大商投资管理有限公司的子公司，其他部分关联方为大商投资管理有限公司或大商嘉华集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

  关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、关联交易主要内容

  （1）购买、销售商品及服务

  公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、上海红上商贸有限公司、抚顺大商商业投资有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团河南超市连锁发展有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

  （2）房屋租赁

  公司已与大商嘉华集团有限公司、中兴—大连商业大厦、大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。

  （3）委托管理

  公司已与大商集团有限公司签订《劳动用工协议》，公司按月向大商集团有限公司支付托管人员每月实际发生的人工成本费用总额的50%。

  2、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

  3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

  五、备查文件

  1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

  2、公司独立董事对公司2015年日常关联交易的事前认可函及独立意见。

  特此公告。

  大商股份有限公司董事会

  2015年4月13日

  证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2015-017

  大商股份有限公司关于召开

  2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月7日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月7日 9 点0分

  召开地点：大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月6日

  至2015年5月7日

  投票时间为：2015年5月6日15：00时至2015年5月7日15：00时

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案内容详见公司刊登在2015 年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告（公告编号：2015-014，2015-015, 2015-016）。

  2、特别决议议案：议案10

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案9

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

  应回避表决的关联股东名称：大连大商国际有限公司等关联股东。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年5月6日15：00至2015年5月7日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  1、登记方式：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2015年5月6日下午16时前公司收到为准。

  2、登记时间：2015年5月1日至5月6日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。

  3、登记办法：

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。

  （2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。

  4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。

  六、其他事项

  1、与会股东食宿及交通费自理

  2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

  3、联系电话：0411-83880485

  4、传真号码：0411-83880798

  特此公告。

  大商股份有限公司董事会

  2015年4月13日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  大商股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月7日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：              

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  联系方式：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2015－014

  大商股份有限公司第八届董事会

  第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大商股份有限公司第八届董事会第十五次会议通知于2015年4月2日以书面、电子邮件形式发出,会议于2015年4月13日在公司总部十九楼会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应到董事13人,实际出席会议董事12人（独立董事姜培维因工作原因未能出席会议，书面委托独立董事孙广亮代为行使表决权）。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢主持,经与会董事审议、逐项表决,一致通过以下决议：

  一、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2014年年度董事会工作报告》；

  本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2014年年度报告和年度报告摘要》；

  本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2014年年度财务报告》；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2014年年度利润分配预案》；

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润984,331,967.58元，提取10%法定盈余公积98,433,196.76元，截至2014年12月31日，公司累计未分配利润2,561,551,768.38元。

  2014年度利润分配方案为：以总股本293,718,653股为基数，向全体股东每10股派发现金12.6元（含税），共计派发现金红利370,085,502.78元，结存未分配利润2,191,466,265.6元，结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其2014年度审计费用的议案》；

  鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度实际审计工作量，决定向其支付2014年度审计费共计200万元（其中财务审计费150万元，内部控制审计费50万元），不承担审计工作人员差旅费。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2014年度独立董事述职报告》；

  本议案尚需需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  七、关联董事牛钢回避表决,其余12名非关联董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大商股份有限公司日常关联交易的议案》；

  根据公司发展实际需要，预计2015年公司日常关联交易额度为人民币8.9亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计2.5亿元左右，销售商品和提供劳务预计4.6亿元左右，委托管理0.15亿元左右，房屋租赁1.65亿元左右。

  公司独立董事事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为关联方经营稳健，发展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号2015-016）。

  八、关联董事牛钢回避表决，其余12名非关联董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》；

  因为大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加经营范围及修改<公司章程>的议案》；

  根据公司经营发展需要，增加经营项目“国内一般贸易、保健食品（限分公司经营）、食品现场加工”，并将《公司章程》第13条经营范围相应修改为：经依法登记，公司的经营范围：

  国内一般贸易、保健食品（限分公司经营）、食品现场加工、食品、副食品、预包装食品、酒类商品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、普通货运（限分公司经营）、信息服务业务、废旧家电回收与销售、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司经营）、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***

  本议案需提交股东大会审议。

  十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司内部控制审计报告》；

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司2014年内部控制评价报告》；

  公司独立董事认为：报告客观、真实反映了截止2014年12月31日公司内部控制的实际情况；公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；截止2014年12月31日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于选举独立董事陈弘基为公司第八届董事会提名委员会主任、审计委员会委员的议案》 ；

  十四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2014年年度股东大会有关事宜的议案》；

  公司董事会决定于2015年5月7日（星期四）在大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室召开2014年年度股东大会，审议表决上述第一至九项议案及公司《2014年年度监事会工作报告》共计十项议案。

  本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号2015-017）。

  特此公告。

  大商股份有限公司董事会

  2015年4月13日

  证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2015-015

  大商股份有限公司第八届监事会

  第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大商股份有限公司第八届监事会第八次会议于2015年4月13日在公司总部会议室召开，会议由监事会主席姜彬主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议以举手表决方式通过以下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2014年度监事会工作报告》。

  监事会对公司2014年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：

  1、报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规，建立并完善公司内部管理制度，依法经营，规范运作；股东大会、董事会决议能够得到落实；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；

  2、报告期内，公司年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告的内容真实，客观准确反映了公司财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果；

  3、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则，交易公平，交易价格合理。关联交易行为均严格按照有关协议及董事会、股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2014年年度报告》及年度报告摘要。

  根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2014年年度报告，一致认为：

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  因此，我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2014年年度财务报告》。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2014年年度利润分配预案》。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润984,331,967.58元，提取10%法定盈余公积98,433,196.76元，截至2014年12月31日，公司累计未分配利润2,561,551,768.38元。

  2014年度利润分配方案为：以总股本293,718,653股为基数，向全体股东每10股派发现金12.6元（含税），共计派发现金红利370,085,502.78元，结存未分配利润2,191,466,265.60元，结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  监事会认为：公司2014年度利润分配预案充分考虑到公司盈利情况、现金流状况、资金需求等实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《大商股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  2014年公司对内部控制情况进行了自我评价，公司监事会认真审阅了《大商股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，认为：公司2014年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《日常关联交易的议案》。

  监事会认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  特此公告。

  大商股份有限公司监事会

  2015年4月13日

  ●报备文件

  监事会决议