证券时报多媒体数字报

  经纬纺织机械股份有限公司

  第七届董事会临时会议决议公告

  证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2015-19

  经纬纺织机械股份有限公司

  第七届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经纬纺织机械股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2015年4月15日上午在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行第七届董事会临时会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事8名，实际出席的董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议表决通过了如下决议：

  一、同意本公司未来3年内拟1次或分次发行非金融企业债务融资工具不超过人民币20亿元并提交股东大会审议批准授权董事会适时组织实施。

  相关情况如下：

  (一) 发行种类及发行主要条款

  发行种类为非金融企业债务融资工具。包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债券及其他监管机构审批或备案发行的债务融资工具。

  非金融企业债务融资工具的发行由公司作为发行主体。根据非金融企业债务融资工具相关规定，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过人民币20亿元的非金融企业债务融资工具。具体非金融企业债务融资工具的种类、价格、规模、方式、年限、募集资金用途、担保等，将根据生产经营、资本支出的需要，结合监管机构的要求及债务市场情况确定。 发行方式为按相关规定由监管部门审批或备案，根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期、公开或非公开发行。

  本次非金融企业债务融资工具由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场发行，发行对象为全国银行间市场符合认购条件的的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外），认购方式为现金。

  非金融企业债务融资工具的期限最长不超过10年（含10年，发行永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

  非金融企业债务融资工具发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况、以簿记建档的结果最终确定。

  发行非金融企业债务融资工具募集的资金将根据不同类型的非金融企业债务融资工具关于资金用途的规定用于偿还银行贷款、补充公司营运资金等。

  （二）本次发行授权事项

  为了高效、有序地完成非金融企业债务融资工具发行相关工作，在上述融资额度和国家政策允许的范围内，董事会提请公司股东大会授予董事会一般授权，批准并授权公司董事会或董事会授权的其他人士根据公司需要以及市场条件在股东大会的授权范围内全权决定与具体非金融企业债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、制定、修订、调整具体非金融企业债务融资工具的发行方案，包括但不限于发行非金融企业债务融资工具的种类、发行规模、发行期限、具体每期非金融企业债务融资工具的发行额度、发行价格、发行利率、发行方式、发行对象、承销方式、发行目的、募集资金用途、担保方式等与发行条款有关的一切事宜；

  2、决定聘请承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员办理发行相关事宜；

  3、向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续；

  4、签署、执行、修改与非金融企业债务融资工具发行上市有关的合同、协议和相关的法律文件；

  5、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对非金融企业债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6、及时履行信息披露义务；

  7、办理与非金融企业债务融资工具发行上市有关的其他事项；

  8、授权有效期限为自股东大会审议通过授权议案之日起3年内有效。如果董事会或董事会授权的其他人士已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。

  （表决结果为： 8票同意、 0票反对、 0票弃权）

  二、同意本公司为两子公司GINAF 公司及DURABUS 公司共同向德国商业银行申请综合授信额度2500万欧元提供连带责任保证。

  以上担保事项须经过公司2014年度股东大会审议批准。

  （表决结果为： 8票同意、 0票反对、 0票弃权）

  三、同意本公司为子公司沈阳宏大纺织机械有限责任公司向盛京银行股份有限公司沈阳景星支行申请综合授信额度人民币5000万元提供连带责任保证，该额度期限为三年。

  （表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权）。

  特此公告。

  经纬纺织机械股份有限公司

  董事会

  2015年4月16日

  证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2015-20

  经纬纺织机械股份有限公司

  对子公司担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年4月15日召开第七届董事会临时会议，会议由叶茂新董事长主持。应到董事8名，实际出席的董事8名，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了关于为子公司提供担保的议案，同意本公司为子公司荷兰Ginaf Trucks Nederland B.V.公司（下称“GINAF公司”）及斯洛文尼亚DURABUS D.O.O公司（下称“DURABUS公司”）、沈阳宏大纺织机械有限责任公司（以下简称“沈阳宏大”）提供担保。相关内容如下：

  A、本公司拟向德国商业银行股份有限公司（以下简称“德商银行”）出具保证函，为子公司GINAF 公司及DURABUS 公司共同向德商银行申请的综合授信额度2500万欧元提供连带责任保证，此担保事项须经过股东大会审议批准。

  B、本公司拟与盛京银行股份有限公司沈阳市景星支行（以下简称“盛京银行”）签署的《最高额保证合同》约定：本公司为沈阳宏大向盛京银行申请期限为3年、不超过人民币5000万元的综合授信额度提供连带责任保证。

  二、被担保人基本情况

  A、GINAF公司与DURABUS公司是我公司在欧洲投资的两家汽车业务的子公司(以下合并简称“两汽车公司”)。

  1、GINAF公司

  GINAF公司注册资金1632.5万元人民币（以下非特指均为人民币），注册地位于荷兰De Smalle Zijde 6，3903 LN Veenendaal，成立于2012年1月，法定代表人为张向阳，主要生产重型载货汽车和特种车，其自行研发的HPVS系统（液压平衡悬置系统）和EVS系统（电子多轮转向系统），在世界重卡市场领域具有一定知名度，预期能给公司汽车业务带来一定的增长。

  根据GINAF公司2014年末报表数据，公司总资产12080万元，负债11718万元（其中流动负债11718万元），净资产362万元，全年营业收入10403万元，利润总额-518万元，净利润-518万元；截至2015年3月末财务报表显示，GINAF公司资产总额为10840万元，负债总额为10973万元，净资产为-133万元，2015年1季度营业收入为3186万元，利润总额为-479万元，净利润为-479万元。

  GINAF公司产权关系图：

  ■

  2、DURABUS公司

  DURABUS公司注册资金4039.6万元，注册地址位于斯洛文尼亚Cesta k Tamu 33，2000 Maribor，成立于2011年6月，法定代表人为Holger Postl，专注于机场摆渡车、旅游大巴和城市大巴的研发、制造、销售，拥有欧洲市场网络、配套体系和符合欧盟标准的产品。公司通过产品升级，完成了欧6产品认证和新型纯电动大巴的研发，产品符合欧盟的政策取向，得到市场较好的认可。

  根据DURABUS公司2014年末报表数据，公司总资产14372万元，负债12340万元（其中流动负债12305万元），净资产2032万元，全年营业总收入14114万元，利润总额574.4万元，净利润574.4万元；截至2015年3月末财务报表显示，DURABUS公司资产总额为14812万元，负债总额为14706万元，净资产为106万元，2015年1季度营业收入为856万元，利润总额为-1722万元，净利润为-1722万元。

  DURABUS公司产权关系图：

  ■

  B、沈阳宏大

  沈阳宏大为本公司持有98%股权的控股子公司，成立于1999年8月16日，住所为沈阳市浑南新区世纪路27号，法定代表人为徐令彬，注册资本为人民币 8199.43 万元，系高新技术企业，该公司经营范围为纺织机械及专用配件、器材技术开发、研制；机械设备、电子电气设备、通用零部件制造、加工；经济、技术咨询服务。

  截至2014年12月31日止财务报表显示，沈阳宏大资产总额为20695万元，负债总额为10151万元，净资产为10544万元，全年营业收入为13941万元，利润总额为-326万元，净利润为-326万元；截至2015年3月末财务报表显示，沈阳宏大资产总额为21472万元，负债总额为10900万元，净资产为10572万元，2015年1季度营业收入为3189万元，利润总额为27.6万元，净利润为27.6万元。

  三、担保协议的主要内容

  A、担保方：经纬纺织机械股份有限公司

  被担保方：GINAF公司及DURABUS 公司

  担保方式：连带责任保证

  担保金额：不超过2500万欧元

  B、担保方：经纬纺织机械股份有限公司

  被担保方：沈阳宏大纺织机械有限责任公司

  担保方式：连带责任保证

  担保金额：不超过人民币5000万元

  担保额度期限：不超过三年

  四、董事会意见

  A、“两汽车公司”为本公司间接控股的附属公司，本公司拟为“两汽车公司”向德商银行申请的2500万欧元综合授信额度提供连带责任保证，以保证其正常经营。“两汽车公司”愿用账面价值为22000万元的固定资产、应收账款及存货作为此次担保的反担保。

  本公司董事会认真研究和审议后，认为“两汽车公司”处于发展期，在其产品的细分市场具有一定优势，此次为“两汽车公司”进行担保有利于其获得生产经营的资金支持，可满足其业务发展需要，财务风险处于公司可控制的范围之内。此担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，拟签署的担保协议不会损害公司利益。

  B、沈阳宏大为本公司持股98%的控股子公司，本公司为沈阳宏大向盛京银行申请的综合授信额度提供连带责任保证，以保证该公司的正常经营。沈阳宏大将以价值人民币5000万元的土地及房屋作为反担保标的物。

  经本公司董事会认真研究和审议，认为此次为沈阳宏大进行担保有利于其获得生产经营的资金支持；该公司资产质量良好，偿债能力较强，且该公司为此次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，担保协议不会损害公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  若上述担保实施后，本公司担保总额预计为36490万元（其中，本公司对外担保额为15000万元，对子公司提供的担保额约为人民币21490万元），预计占本公司2014年末经审计净资产的6.53%。

  截至2015年4月15日，公司实际发生的担保余额为15000万元，全部为对外担保额，占公司2014年末经审计净资产的2.68%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  经纬纺织机械股份有限公司董事会

  2015年04月16日

  证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2015-21

  经纬纺织机械股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议名称：经纬纺织机械股份有限公司2014年度股东大会

  2、召集人：本公司董事会。本次会议经本公司2015年3月27日第七届董事会第十三次会议决议决定召开。

  3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

  4、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年6月5日下午2:00

  （2）网络投票时间为：

  采用交易系统投票的时间：2015年6月5日9:30—11:30，13:00—15:00。

  采用互联网投票的时间：2015年6月4日15:00—2015年6月5日15:00。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

  （2）网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2015年5月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东。H股股东登记及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  7、召开地点：北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室

  二、会议审议事项

  普通决议案：

  1、关于公司2014年度董事会报告的议案；

  2、关于公司2014年度监事会报告的议案；

  3、关于公司及其附属公司2014年度经审核的财务报表的议案；

  4、关于公司2014年度利润分配方案的议案；

  5、关于续聘天职香港会计师事务所有限公司（香港执业会计师）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（中国注册会计师）分别为本公司截至2015年12月31日止年度之国际及国内核数师，并授权董事会决定其酬金的议案。

  6、关于本公司为两子公司GINAF 公司及DURABUS 公司共同向德国商业银行申请综合授信额度2500万欧元提供连带责任保证的议案。

  特别决议案：

  7、关于本公司未来3年内拟1次或分次发行非金融企业债务融资工具不超过人民币20亿元并授权董事会适时组织实施的议案。

  上述议案已分别于2015年3月27日经本公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议、2015年4月15日经本公司第七届董事会临时会议审议通过，议案具体内容详见2015年3月28日刊载于《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之“经纬纺织机械股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告”、“经纬纺织机械股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告”，以及2015年4月16日刊载于《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之“经纬纺织机械股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告”及“经纬纺织机械股份有限公司为子公司担保公告”

  此外，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，本公司独立非执行董事将于年度股东大会上做2014年度述职报告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：

  2015年月6月1日至6月4日上午9:00—11：30；下午13:00—16:00

  2、登记地点：

  北京朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司董事会办公室。

  3、登记方式：

  拟出席本公司2014年度股东大会现场会议的社会公众股股东持股东账户、持股证明及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明及委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书和法人证明、出席人身份证办理登记。

  四、网络投票的操作流程

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、网络投票时间

  2015年6月5日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00 至15：00

  2、投票流程

  （1）投票代码

  ■

  2015年6月5日（星期五）投票当日，“经纬投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）表决方法

  如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：

  ■

  如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意：

  ■

  （3）表决意见

  ■

  （4）买卖方向：均为买入。

  3、投票举例

  （1）股权登记日持有“经纬纺机”A股的投资者，如拟对2014年度股东大会本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“100.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （2）股权登记日持有“经纬纺机”A股的投资者拟对2014年度股东大会各项议案分项表决，如拟对2014年度股东大会议案1《关于公司2014年度董事会报告的议案》投同意票，其申报如下：

  ■

  （3）如该投资者拟对2014年度股东大会各项议案分项表决，如拟对2014年度股东大会议案1《关于公司2014年度董事会报告的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

  ■

  （4）如该投资者拟对2014年度股东大会各项议案分项表决，如对2014年度股东大会议案1《关于公司2014年度董事会报告的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

  ■

  4、投票注意事项

  （1）考虑到2014年度股东大会有多项议案需要表决，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格“100.00元”进行投票。

  （2）2014年度股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  （3）股东通过深圳证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

  （4）由于2014年度股东大会有多项议案，如某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席2014年度股东大会，纳入出席该次股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  （二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月4日15:00—2015年6月5日15:00。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

  5、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案7中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案7中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案7中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

  6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层

  联系部门：经纬纺织机械股份有限公司董事会办公室 邮编：100125

  联系电话：（010）84534078-8502 传真：（010）84534135

  2、出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。

  3、2014年度股东大会相关议案的资料刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所网站（http://www.hkex.com.hk）及以通函方式印送H股股东。

  六、备查文件

  1、经纬纺织机械股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；

  2、经纬纺织机械股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

  3、经纬纺织机械股份有限公司第七届董事会临时会议决议。

  特此公告。

  经纬纺织机械股份有限公司

  董事会

  2015年4月16日

  经纬纺织机械股份有限公司

  2014年度股东大会股东授权委托书

  兹全权委托____________________先生/女士代表我单位（个人）出席经纬纺织机械股份有限公司2014年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  委托人签名（委托单位公章）：

  委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

  委托人（单位）股东账号：

  委托人（单位）持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：此授权委托书剪裁或复印有效。