证券时报多媒体数字报

  (上接B74版)

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  监事会认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  详细内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2015-011）。

  4.审议通过《关于<公司2014年年度财务决算报告>的议案》（议案四）；

  2014年公司实现销售预应力钢材产品47.23万吨，完成预算的104.96%；轨道板业务实现销售收入905.92万元，实现毛利润280.51万元；2014年度公司实现营业收入19.83亿元，完成预算的86.22%。2014年共实现归属于母公司所有者的净利润达到1.31亿元，完成预算的96.32%。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  5.审议通过《关于公司2015年度财务预算的议案》（议案五）；

  2015年公司将以预应力钢材和CRTSIII型轨道板销售为主。随着预应力混凝土用钢材市场客观情况的变化及原材料与产品销售价格的下降，预应力钢材产品的业绩将有所波动；同时，银龙轨道安徽分公司完成与中铁三局集团有限公司郑徐铁路客运专线工程指挥部签订的《新建郑州至徐州铁路客运专线 CRTS III型先张无砟轨道板预制（段园制板场）技术合作合同》，2015年银龙轨道在轨道板市场的销售量将有较大增长。

  2015年预计实现营业收入16亿元，净利润1.16亿元。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  6.审议通过《关于<公司2014年度利润分配及转增股本的预案>的议案》（议案六）；

  截止2014年12月31日，母公司期末未分配利润为245,706,775.87元，股利分配拟以公司总股本2亿股为基数，按每10股派发现金股利 1.5元（含税），共计分配股利3,000万元。母公司提取20%任意盈余公积金17,858,980.56元，本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为261,877,403.00元。并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  7.审议通过《关于审议<公司内部问责管理制度>的议案》（议案七）；

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  《公司内部问责管理制度》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  8.审议通过《关于审议公司2014年度关联交易的议案》（议案八）；

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《公司关于2014年关联交易执行情况及2015年关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）。

  9.审议通过《关于审议公司未来关联交易的议案》（议案九）；

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《公司关于2014年关联交易执行情况及2015年关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）。

  10.审议通过《关于审议公司内幕信息管理制度的议案》（议案十）；

  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  《公司内幕信息管理制度》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  天津银龙预应力材料股份有限公司监事会

  2015年4月16日

  证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2015-011

  天津银龙预应力材料股份有限公司

  关于变更会计政策的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更是按照财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

  ●本次会计政策变更不会对公司财务状况及经营成果不产生重大影响。

  一、本公司会计变更情况概述

  财政部于 2014 年修订及颁布了《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》企业会计准则。本企业已经执行上述新的及修订的企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、对公司具体会计政策的影响

  变更前，公司执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及准则解释。变更后，执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及2014年新修订及颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项具体会计准则。

  按照上述变更后的准则要求，公司对当前财务报告中会计政策的描述进行了修订和补充，对部分财务报表附注的披露内容进行了完善。

  2、对公司报表及附注披露的影响

  （1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  （2）本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（修订）》将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。

  （3）除上述影响外，公司执行前述修订后的准则对公司报表及附注无其他影响。

  三、独立董事、监事会的意见

  1.独立董事的独立意见

  公司是根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2.监事会意见

  公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  天津银龙预应力材料股份有限公司

  2015年4月16日

  证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2015-012

  天津银龙预应力材料股份有限公司

  关于2014年关联交易执行情况

  及2015年关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关于2014年度关联交易执行情况和2015年度关联交易预计事项需要提交公司2014年年度股东大会审议。

  ●天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年实际发生的关联交易以及预计的2015年度关联交易均建立在公平、互利的基础上，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。

  ●接受关联关系人以及本公司的子公司为公司提供的担保为无偿担保，本公司不会因接受关联方的担保而向关联方支付任何费用。

  一、关联交易审议情况

  2015年4月14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于审议公司2014年度关联交易的议案》和《关于审议公司未来关联交易的议案》。关联董事谢铁桥、谢志峰回避表决。以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

  上述两个议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联人将回避表决。

  在本次议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表了下列独立意见:

  1.独立董事认为公司在2014年1月1日—2014年12月31日（以下简称“报告期内”）期间发生的关联交易有必要性；关联交易均履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利、协商一致的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

  2．独立董事认为公司预计在2015年1月1日至2016年6月30日预计发生的关联交易符合公司实际的生产经营情况，预计发生的关联交易基于对公司利益和股东利益的综合考虑，不会对中小股东的利益造成损害。

  二、交易情况概述

  1.报告期内公司接受关联关系人提供的劳务情况如下：

  公司实际控制人父亲谢栋臣承接了公司部分汽车运输业务，负责往返于铁路专用线及少量汽车运输业务。该部分运输业务线路短且装卸货等待的时间较长、车辆需要及时响应公司的业务需求，双方根据市场行情协商确定运输价格。关联交易金额见下表：

  ■

  2.报告期内接受关联关系人以及本公司子公司为公司提供的担保和本公司为全资子公司提供的担保详细情况如下：

  ■

  关联方担保情况说明：

  注1、2014年8月19日，本公司与中国农业银行股份有限公司本溪平山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：21100520140000918），约定本公司为本溪银龙预应力材料有限公司与后者（自2014年8月15日至2015年8月14日）签订的人民币/外币贷款、商业汇票承兑及国内保理业务提供最高额6,000万元连带责任保证，截止2014年12月31日该项最高额保证合同下实际借款金额4,200.00万元。

  注2：2014年9月19日，天津银龙集团科贸有限公司、谢铁桥、谢铁根分别与中国光大银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》（合同编号：TJBC最高保2014023、TJBC最高保2014021、TJBC最高保2014022），约定天津银龙集团科贸有限公司、谢铁桥、谢铁根为本公司与后者签订的《综合授信协议》（合同编号：TJBC综2014015）项下总额度15,000.00万元分别提供15,000.00万元保证担保，截止2014年12月31日该项综合授信合同下实际借款金额8,000.00万元。

  注3：2014年12月2日，谢铁桥、谢志峰分别与上海银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》（合同编号：ZDB60114113101、ZDB60114113102），约定谢铁桥、谢志峰为本公司与后者签订的《综合授信合同》（合同编号：601141131）项下总额度15,000.00万元分别提供12,000.00万元保证担保。本公司就该综合授信合同下与上海银行股份有限公司天津分行签订借款合同金额12,000.00万元，截止2014年12月31日该项综合授信合同下实际借款金额5,000.00万元。

  以上关联担保均为无偿担保，本公司未因接受关联方的担保而向关联方支付任何费用。

  三、公司关联预计情况

  根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，公司董事会拟定了下述关联交易事项。

  1、接受劳务

  公司董事会提请2014年度股东大会授权公司总经理在下述额度范围内进行审批，授权期限为：自2015年1月1日年起至2016年6月30日。

  ■

  2、接受关联方为本公司及其下属分子公司向银行申请综合授信、融资等的担保；接受下属子公司为本公司向银行申请综合授信、融资提供的担保。两项担保合计总金额不超过15亿元人民币，且为无偿担保，公司不因接受担保而支付任何费用。

  四、关联方介绍

  1.自然人关联方

  谢栋臣为公司实际控制人谢铁桥、谢铁根之父，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）项规定构成关联关系。谢栋臣持有《道路运输经营许可证》，并拥有多辆运输汽车，能够满足公司日常生产运输过程中往返于铁路专用线和短途运输业务的需求。

  谢铁桥为公司董事长，谢铁根为公司副总经理。谢志峰为公司总经理，董事，营销总监，实际控制人谢铁桥之子，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）项规定构成关联关系。

  2. 法人关联方

  天津银龙集团科贸有限公司，成立时间：2009年6月23日，法定代表人：谢志峰，注册资本：500万元，实收资本：500万元。住所及主要生产经营地：北辰区京津公路东。经营范围：预应力钢材技术开发；预应力钢材、金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售；吊装、搬倒服务；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务（国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理）。天津银龙集团科贸有限公司为本公司全资子公司。

  五、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）谢栋臣为公司提供往返于铁路专用线和短途运输业务，通过与多家非关联方运输单位咨询，短途运输价格约为72元/吨，结合公司实际运输需求和安全、稳定等方面的考虑，短距离运输费用为70元/吨。目前关联人提供的往返专运线的运输费用约为10元/ 吨，同样低于市场咨询的价格。货款结算采用月度结算方式，以银行支票支付运输费用。

  公司（甲方）与谢栋臣（乙方）签订了《汽车运输业务协议》，主要条款如下：

  1．签订日期：2015年4月14日

  2. 协议的生效条件及有效期

  2.1 本协议的有效期为2015年1月1日至2016年6月30日，本协议自以下各项条件均满足时生效：

  （1）甲乙双方签署本协议；

  （2）甲方股东大会表决通过本协议项下关联交易事宜。

  2.2本协议有效期届满之前一个月，甲乙双方应协商确定本合同有效期续展事宜。

  （二）接受关联方为本公司及其下属分子公司向银行申请综合授信、融资等的担保；接受下属子公司为本公司向银行申请综合授信、融资提供的担保，均为无偿担保，公司不因接受担保而支付任何费用。

  六、关联交易对上市公司的影响

  公司发生的关联交易主要为接受关联关系人提供的劳务和接受关联关系人以及本公司的子公司为本公司提供担保。上述接受关联关系人提供的劳务作价以市场价格为基础由双方协商确定；接受关联关系人的担保不需支付任何费用。关联交易是为了更好的满足公司发展的实际需求，在平等、互利的基础上进行的。关联交易未对公司财务状况和经营成果造成不利影响，未损害上市公司或中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。

  天津银龙预应力材料股份有限公司

  董事会

  2015年4月16日