证券时报多媒体数字报

  证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2015-011

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第五届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议，于2015年4月7日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，会议于2015年4月15日以通讯方式表决。

  会议由董事长邱建刚先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及高管列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  会议审议了《关于公司与中国中原对外工程有限公司关联交易事项的议案》；

  独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。本次关联交易事项，由于公司9名董事会成员中，关联董事为6人，分别为邱建刚、潘启龙、张宗列、杨同兴、陈鉴平、刘焕冰，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决，本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。

  根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司“关联交易事项的公告”（公告编号：2015-012）。

  特此公告

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2015-012

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月15日以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十七次会议。根据会议提交的《关于公司与中国中原对外工程有限公司关联交易事项的议案》，本次公司与关联方中国中原对外工程有限公司签署的工程项目阀门销售合同关联交易，合同协议约定自2016年10月起至2018年1月分期分批供货。该合同内容不包括在公司董事会本年已审议披露的2015年度预计日常经营关联交易事项公告（详见2015年3月31日《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn 公司刊登的相关公告）所涉及的关联单位预计金额内，公司董事会按照相关制度规定审议了公司与关联方中国中原对外工程有限公司签订的工程项目阀门供货合同事项。

  2．中国核工业集团公司直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.33%，中国核工业集团公司全资下属企业中核集团苏州阀门厂持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%。中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为公司控股股东。中国中原对外工程有限公司系中国核工业集团公司直接控股的企业，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

  3. 公司独立董事事前认可此项关联交易并发表了独立意见。公司董事会审议此项关联交易时，由于公司9名董事会成员中，关联董事为6人，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决，本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，此项关联交易将提交2015年度召开的公司第十九次股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4．本次关联交易系公司经营范围内正常业务，不存在涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  中国中原对外工程有限公司

  住 所：北京市海淀区花园路B3号

  法定代表人：杨朝东

  注册资本：22422.212万元

  营业执照注册号：100000000001113

  税务登记证号码：110108100001115

  成立时间：1983年6月4日

  营业范围：承包境外及境内工程；进出口业务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；电子计算机软硬件、仪器仪表、五金交电、化工材料（不含危险化学品）、办公自动化设备、家用电器、电子产品、电子元器件的开发、生产、销售；建筑材料、装饰材料、建筑机械、日用百货、工艺美术品的销售；设备租赁；工程技术咨询等。

  历史沿革：中国中原对外工程有限公司是经国务院批准成立的国际经济技术合作企业，为中国核工业集团的全资子公司，总部设在北京。拥有国家商务部颁发的国际工程A类资质和A类对外劳务合作经营资格，以及国家建设部颁发的建筑业企业四个一级总承包资质和三个二级专业承包资质。

  经营情况：截止 2014 年12 月 31 日，中国中原对外工程有限公司的总资产51.33亿元，净资产6.42亿元；2014 年年度实现营业收入40.97亿元，净利润1.67亿元。

  关联关系：中国中原对外工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

  关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为:工程项目闸阀、截止阀、止回阀设备订货合同。

  四、定价政策及定价依据

  根据公开、公平、公正、公允的定价原则，以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  五、关联交易的主要内容

  1、合同总价：公司与中国中原对外工程有限公司就工程项目闸阀、截止阀、止回阀设备订货签订《合同协议书》。合同金额总计人民币21,150万元。

  2、交易合同签订：本公司与上述关联方发生的关联交易，是属于正常的商业交易行为，根据自身面向市场经营的需要，公开公正，招投标比价择优方式进行。

  3、结算方式：按双方实际签订的交易合同规定执行。

  4、合同交货期：上述向关联方中国中原对外工程有限公司投标承接的工程项目阀门的合同订单经正式签署后，相关合同订单中的产品需经严格的设计开发，工艺评定，加工制造，质量验收等过程环节，合同履约周期相应较长，本合同交货期约定自2016年10月起止2018年1月分期分批完成。

  5、关联交易生效条件：本合同在双方授权代表签字并盖公司合同章后，经双方有权部门机构审议通过后生效。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  1、本次合同金额总计为人民币21,150万元，约占2014年度主营业务收入的21%。根据项目的供货进度，本次关联交易在公司2016年实际供货后，会产生相应的公司经营业务收入及业绩影响，但对公司本年当期经营业绩不产生重大影响。

  2、随着经济建设发展，以及公司阀门产品的市场开发，预计公司与该关联方的日常经营关联交易今后还会持续，有利于公司业务的拓展和稳健经营。

  3、公司与该关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。

  4、本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司和股东的利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年，截至本公告披露日前，公司已与关联方中国中原对外工程有限公司发生关联交易累计45.43万元。

  八、独立董事意见

  本公司独立董事顾国兴先生、崔利国先生、余慧浓女士对该关联交易事前认可，事后发表的独立意见如下：

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与关联方中国中原对外工程有限公司签署的工程项目阀门销售合同关联交易事项发表如下独立意见：

  1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司与关联方中国中原对外工程有限公司签署的工程项目阀门销售合同关联交易事项，是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业交易行为，合规合法；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、同意将此事项提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十六日

  证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2015-013

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  关于公司第十九次股东大会

  （2014年年会）增加临时提案的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司2015年3月31日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于召开公司第十九次股东大会（2014年年会）的通知》,公司定于2015 年4月28日以现场投票和网络投票方式召开公司第十九次股东大会（2014年年会）。

  2015年4月15日,公司第五届董事会第三十七次会议审议了《关于公司与中国中原对外工程有限公司关联交易事项的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2015年4月15日,公司股东中国核工业集团公司苏州阀门厂向公司董事会提交了《关于增加中核苏阀科技实业股份有限公司第十九次股东大会（2014年年会）临时提案的函》,提议将公司2015年4月15日第五届董事会第三十七次会议审议的《关于公司与中国中原对外工程有限公司关联交易事项的议案》作为新增的临时提案提交公司第十九次股东大会（2014年年会）审议。上述议案的内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网刊载的相关公告。

  截至本公告发布日, 中国核工业集团公司苏州阀门厂直接持有公司68,715,360 股,占公司股本总数的17.92%,中国核工业集团公司苏州阀门厂提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定,临时提案的内容属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,因此公司董事会同意将《关于公司与中国中原对外工程有限公司关联交易事项的议案》作为新增临时提案提交公司第十九次股东大会（2014年年会）审议。

  公司第十九次股东大会（2014年年会）补充通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议届次：公司第十九次股东大会（2014年年会）

  2. 会议召集人：公司第五届董事会

  3. 会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开公司第十九次股东大会（2014年年会）的议案》，本次股东大会会议召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

  4. 会议召开时间：

  现场会议时间：2015年4月28日(星期二) 14:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月27日15:00至2015年4月28日15:00期间的任意时间。

  5.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。

  6.会议出席对象：

  （1）于股权登记日2015年4月20日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  7.现场会议召开地点：江苏省苏州市高新区珠江路501号公司会议室

  二、会议审议事项

  1. 审议公司《2014年董事会工作报告》；

  2. 审议公司《2014年监事会工作报告》；

  3. 审议公司《2014年度财务决算报告》；

  4. 审议《关于2014年度公司年报及摘要的议案》；

  5. 审议《公司“2014年度税后利润分配预案”的议案》；

  6．审议《关于2015年度预计日常经营关联交易事项的议案》；

  7. 审议《关于公司与中国中原对外工程有限公司关联交易事项的议案》；

  8. 参与现场表决的股东听取公司独立董事2014年度述职报告。

  相关内容详见公司2015年3月31日和2015年4月16日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的公司相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

  2. 个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3. 登记时间、地点： 2015年4月22-23日上午8:30至下午5:00止，到公司董事会秘书室办理登记手续（江苏省苏州市高新区珠江路501号）。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认；

  4. 登记地点：江苏省苏州市高新区珠江路501号公司董秘室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月28日（周二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2．投票代码:360777；投票简称：中核投票。

  3. 在投票当日，“中核投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  (1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”，输入证券代码360777；

  (2) 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如下表所示：

  ■

  (3) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表所示：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月27日15：00，结束时间为2015年4月28日15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  1.会议联系方式

  联系地址：江苏省苏州市高新区珠江路501号，公司董事会秘书室

  邮政编码：215011

  联系人：袁德钢 、陈维

  电话：(0512)66672245 传真：(0512)67526983

  2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3.公司第十九次股东大会（2014年年会）授权委托书（附后）。

  六、备查文件：

  1. 中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议；

  2. 中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议；

  3. 中国核工业集团公司苏州阀门厂《关于增加中核苏阀科技实业股份有限公司第十九次股东大会（2014年年会）临时提案的函》。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  附件：

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第十九次股东大会（2014年年会）授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年4月28日召开的中核苏阀科技实业股份有限公司第十九次股东大会（2014年年会），并代为行使表决权。

  一、委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

  三、经委托人授权，受托人有以下表决权：

  ■

  备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意见表决。

  委托人签名： 受托人签名：

  本委托书有效期限自2015年 月 日至2015年 月 日。

  签署日期： 2015年 月 日

  注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。