证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：浙江物产中大元通集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：物产中大

  股票代码：600704

  收购人名称：浙江省综合资产经营有限公司

  收购人住所：杭州市体育场路桃花弄2号4楼

  通讯地址：杭州市潮王路225号红石中央大厦15楼

  签署日期：二〇一五年四月

  收购人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在物产中大拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在物产中大拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是物产中大向物产集团的全体股东综资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团及向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，并同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金方案的一部分。本次收购尚需获得浙江省国资委、物产中大股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。

  五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  公司名称：浙江省综合资产经营有限公司

  住 所：杭州市体育场路桃花弄2号4楼

  法定代表人：余兴才

  注册资本：18亿元

  注册号码：330000000075117

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  营业期限：2007年2月15日至长期

  经营范围：资本运营投资，股权管理，资产管理，持有和管理省属国有企业改革中剥离、提留的国有资产以及省属国有企业核销资产的管理。

  税务登记证号码：330100798592788

  通讯地址：杭州市潮王路225号红石中央大厦15楼

  电话：0571-85117618

  传真：0571-87714188

  邮政编码：310005

  二、收购人相关产权及控制关系

  （一）收购人控股股东、实际控制人情况

  收购人的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。

  浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。

  （二）收购人控制关系图

  截至本报告书签署之日，综资公司的主要控制关系如下：

  ■

  三、收购人及其控制的核心企业的主要业务

  （一）收购人从事的主要业务

  综资公司成立于2007年2月15日，系为配合浙江省国资国企改革，经浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司，目前的注册资本为人民币18亿元。综资公司的主要职责为：

  （1）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级。

  （2）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变。

  （3）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。

  （二）收购人控制的主要子公司

  截至本报告书签署之日，综资公司所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：

  ■

  注：浙江省国资委于2014年12月31日出具浙国资【2014】28号《浙江省国资委关于物产中拓股份有限公司股份转让有关事项的请示》，同意物产集团将所持物产中拓152,497,693股股份协议转让予综资公司；国务院国资委于2015年1月28日出具国资产权【2015】55号《关于浙江省物产集团有限公司协议转让所持物产中拓股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将物产集团所持物产中拓152,497,693股股份转让给综资公司。根据《上市公司收购管理办法》的规定，该收购已触发综资公司的要约收购义务，综资公司已向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。截至本报告签署之日，该收购已经取得中国证监会出具的《关于核准豁免浙江省综合资产经营有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】451号），核准豁免综资公司因协议转让而持有物产中拓46.13%股份而应履行的要约收购义务。物产集团、综资公司与物产中拓正在办理物产中拓股份转让的登记过户手续。

  四、综资公司最近三年的简要财务状况

  综资公司近三年的简要财务情况见下表：

  单位：元

  ■

  注：截至本报告书签署之日，综资公司2014年度财务报表审计工作尚在进行之中，故本报告书仅披露综资公司2011-2013年度财务状况。

  五、收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

  综资公司在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署之日，综资公司的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

  ■

  前述综资公司人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况

  2014年12月29日，物产集团与综资公司签署了《股份转让协议》，约定综资公司按协议方式收购物产集团持有的物产中拓46.13%股份，综资公司以现金方式支付对价，股份转让价款总计220,764.81万元。截至本报告书签署之日，上述股份转让已经获得浙江省国资委及国务院国资委的批准，并已取得中国证监会出具的《关于核准豁免浙江省综合资产经营有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】451号），核准豁免综资公司因协议转让而持有物产中拓46.13%股份而应履行的要约收购义务。物产集团、综资公司与物产中拓正在办理物产中拓股份转让的登记过户手续。

  同时，综资公司通过物产集团间接持有物产中大31.12%股份。除此之外，综资公司不存在持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况。

  八、收购人持有金融机构股权的情况

  截至本报告书签署之日，综资公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  （一）实现物产集团整体上市，发挥资源整合的协同效应

  本次交易完成后，将实现物产集团所有产业板块的整体上市，物产集团将依托上市公司平台持续完善“轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制造业）”结合的周期对冲、业务相关、相互协同、专业化下有限多元的产业格局。同时，物产集团整体上市后，将有利于推进战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，形成流通、金融、实业的战略协同和联动发展。

  （二）提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力

  通过本次交易，上市公司在国内流通行业的位势和影响力将显著提升，其中钢材、铁矿砂、汽车、煤炭、化工等品类的市场排名均位列前茅，业务渠道和客户基础进一步夯实，规模经济和协同效应日益凸显。同时，通过优质资产注入有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，统一化的管控和协同化的运营有助于降低经营管理成本、增强抗风险能力，提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，符合上市公司和广大投资者的利益。

  （三）有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益

  通过本次交易，物产中大将吸收合并物产集团，整体上市完成后物产集团法人地位注销。因此，本次重组有助于消除物产集团及其下属非上市子公司与物产中大可能存在的潜在同业竞争，有效解决与物产中大之间的关联交易问题。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

  二、未来12个月内对物产中大权益的处置计划

  截至本报告书签署之日，除本次交易外，综资公司在未来12个月内没有继续增持物产中大股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

  三、本次收购已经获得的授权和批准

  （一）本次收购已经获得的授权和批准

  1、2014年12月26日，浙江省政府出具《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131号），同意物产中大向综资公司及交通集团发行新股，换股吸收合并物产集团实现物产集团整体上市，同时向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。

  2、2015年2月12日，物产中大召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》，同意物产中大向综资公司及交通集团增发A股，并以此为对价吸收合并物产集团。物产中大与物产集团、综资公司及交通集团就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议》。

  3、2015年3月23日，浙江省国资委完成对物产集团资产评估项目的批复；

  4、2015年4月9日，综资公司召开董事会，审议通过了本次交易方案等相关事宜；

  5、2015年4与13日，交通集团召开董事会，审议通过了本次交易方案等相关事宜；

  6、2015年2月12日，物产集团召开股东会，审议通过了本次交易方案等相关事宜；

  7、2015年4月15日，物产集团召开股东会，进一步审议通过本次交易事项，并授权董事会具体实施与本次合并相关的事宜；

  8、2015年4月15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议，审议通过本次交易正式方案。

  （二）本次收购尚需获得的授权和批准

  1、本次收购尚需物产中大股东大会同意豁免综资公司以全面要约方式收购上市公司股份。

  2、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；

  3、本次交易尚需经物产中大股东大会审议批准；

  4、本次交易尚需获得中国证监会核准；

  5、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  第三节 收购方式

  一、综资公司及物产集团持有物产中大股份的情况

  本次收购前，综资公司通过控股物产集团间接持有物产中大的股份。综资公司直接持有物产集团62%的股权，物产集团持有物产中大309,997,543股股份，持股比例为31.12%（其中物产集团直接持有物产中大304,997,543股股份，通过其控股子公司物产金属间接持有物产中大5,000,000股股份）。

  本次交易完成后，综资公司将直接持有物产中大33.62%的股权。物产集团持有的物产中大全部309,997,543股股份（含收购物产金属持有的物产中大500万股）予以注销。

  本次交易前后，物产中大股权结构变动如下：

  ■

  注：上表测算数据不考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限262,900.00万元，发行价格按照8.86元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

  本次收购前，物产中大控制关系如下图：

  ■

  注：2015年2月12日，物产集团与物产金属签署《股份转让协议》，约定物产集团收购物产金属持有的物产中大500万股股份（占物产中大已发行股份总数的0.5%），该股份尚登记在物产金属名下，该等股份转让的生效以吸收合并事项生效为前提

  本次交易完成后，物产中大控制关系如下图：

  ■

  二、本次收购方案

  物产中大拟向物产集团的全体股东综资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。募集资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金。

  本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。物产中大向所有交易对象发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.86元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  综资公司承诺合法拥有物产集团相关股份以及相关股东权益，相关股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利，物产集团资产权属清晰完整，不存在导致资产价值减损的或有事项。

  三、权利限制

  综资公司承诺：其于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次吸收合并完成后，物产中大因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  此外，综资公司进一步承诺：本次吸收合并完成后6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。

  第四节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

  收购人法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  浙江省综合资产经营有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  余兴才

  年 月 日

  浙江省综合资产经营有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  余兴才

  年 月 日