证券时报多媒体数字报

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-032 

  中茵股份有限公司

  八届二十九次董事会会议决议公告 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中茵股份有限公司八届二十九次董事会会议于2015 年4月15日以通讯表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人，会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会董事审议，通过了以下决议：

  一. 审议通过《关于中茵股份符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定, 公司董事会经过自查论证后认为, 公司符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二. 逐项审议并通过了《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》

  公司拟通过发行股份方式收购拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称“闻天下”)持有的闻泰通讯股份有限公司(以下简称“闻泰通讯”)51%的股份 (以下简称“本次交易”), 前述闻泰通讯51%的股份简称为“标的资产”。与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容如下:

  1. 本次交易方式

  本次交易公司拟通过发行股份方式购买闻天下持有的闻泰通讯51%的股份。

  2. 发行股票的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产之定价基准日为公司八届二十九次董事会决议公告日。根据《重组办法》等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方友好协商, 兼顾各方利益, 确定以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 本次交易发行股份的价格为人民币11.86 元/股, 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间, 公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为, 将按照交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  4. 标的资产

  本次交易的标的资产为闻泰通讯51%的股份。

  5. 标的资产的定价

  本次交易的标的资产为闻泰通讯51%的股份, 经初步预估, 闻泰通讯100%股份的预估值为人民币358,000.00万元, 公司与闻天下协商确定标的资产的交易作价为人民币182,580.00万元; 公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告, 待标的资产评估价值确定后, 公司与闻天下将对标的资产的交易作价予以修改。

  6. 发行数量

  公司本次交易发行股份的数量预计不超过153,946,037股。

  在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  7. 发行对象

  本次交易的发行对象为闻天下。

  8. 发行方式和认购方式

  本次发行为非公开发行, 闻天下以其持有的相应标的资产认购公司向其定向发行的股份。

  9. 上市地点

  本次交易发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  10. 锁定期安排

  闻天下在本次发行中取得的股份, 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。闻天下由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份, 亦遵守上述承诺。

  11. 本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  12. 权属转移手续办理

  根据《发行股份购买资产协议》的约定, 自该协议约定的先决条件全部满足之日起20日内, 闻天下应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

  13. 期间损益归属

  根据《发行股份购买资产协议》的约定, 公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由公司享有; 如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内, 由闻天下以现金方式补足。

  14. 本次交易决议的有效期

  本次交易议案的有效期为自公司股东大会批准本议案之日起十二个月。

  本议案事项尚须提交公司股东大会逐项审议表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三. 审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方闻天下在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系, 本次交易不构成关联交易。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四. 审议通过《关于<中茵股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》

  公司就本次发行股份购买资产事宜制作了《中茵股份有限公司发行股份购买资产预案》, 并将在该预案基础上根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》提交公司董事会和股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五. 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断, 公司董事会认为, 公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定, 具体分析如下:

  1. 本次交易标的资产为闻泰通讯51%的股份, 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  本次交易所涉及的相关报批事项, 本公司已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。

  2. 本次交易拟购买的标的资产为闻泰通讯51%的股份, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形。

  3. 本次交易完成后, 有利于提高上市公司资产的完整性, 也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业、增强抗风险能力; 以公司、交易对方闻天下、标的资产的目前经营状况, 本次交易不会导致公司新增同业竞争和关联交易。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六. 审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<业绩补偿协议>的议案》

  同意公司与闻天下签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、同意公司与闻天下签署附生效条件的《业绩补偿协议》。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七. 审议通过《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  公司董事会认为就本次交易相关事项, 公司履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会的批准, 并取得相关有权政府部门的批准后方可实施。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为, 公司就本次交易相关事项履行的法定程序完整, 符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定, 就本次交易相关事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  八. 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  董事会同意聘请本次交易相关中介机构, 包括但不限于聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问, 聘请通力律师事务所担任本次交易的法律顾问, 聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构, 聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  九. 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成, 董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估等工作完成后, 公司将再次召开董事会会议, 对上述相关事项做出补充决议, 并发布召开临时股东大会的通知, 提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-034

  中茵股份有限公司

  关于重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：公司股票于2015年4月16日复牌。

  因本公司筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2014年12月25日起进入重大资产重组停牌程序。

  公司于2015年4月15日召开了八届二十九次董事会会议，审议并通过了《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》等相关议案，详情请阅于2015年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露中茵股份发行股份购买资产预案的相关事项。

  根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票将于2015年4月16日起复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  中茵股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产

  的独立意见

  中茵股份有限公司(以下简称“公司”或“中茵股份”)拟以非公开发行股份作为对价购买拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称“闻天下”)持有的闻泰通讯股份有限公司(以下简称“闻泰通讯”)51%的股份(以下简称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定, 我作为公司的独立董事, 本着勤勉尽职的原则, 认真审阅了公司本次交易的交易方案及相关文件。基于独立判断的立场, 我同意本次交易方案, 并就本次交易的相关事项发表如下意见:

  1. 本次《中茵股份发行股份购买资产预案》以及由公司与闻天下签署的《发行股份购买资产协议》和公司与闻天下签署的《业绩补偿协议》, 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易的预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后, 公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时, 我将就相关事项再次发表意见。

  2. 公司本次交易的相关议案经公司八届二十九次董事会会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3. 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估, 评估机构及其经办评估师与交易对方闻天下及中茵股份均没有现实的及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我认为, 公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  4. 本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定, 标的资产定价具有公允性、合理性, 不会损害公司及其全体股东的利益, 特别是中小股东的利益。

  5. 本次交易有利于提高上市公司的资产质量, 拓展现有业务领域, 增强盈利能力, 有利于公司的可持续发展, 符合公司及全体股东的利益。

  6. 根据公司、标的资产的目前经营状况, 公司本次交易涉及发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组, 但不构成关联交易, 本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  7. 公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。

  综上所述, 我同意公司本次发行股份购买资产的方案。

  独立董事刘凤委：

  独立董事邓子新：