证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 李雪峰

  昨日，合金投资（000633）披露了控股股东辽宁省机械集团（下称“辽机集团”）协议转让公司控股权的最新进展。截至目前，辽机集团与对手方相关权益变动报告书仍未编制完毕。

  作为德隆系曾经的“三驾马车”之一，合金投资不同于湘火炬（被潍柴动力吸并）及新疆屯河（被中粮集团重组），近年来多次重组无果，乃至去年年底筹划的卖壳动作亦告流产，而此番卖壳能否成行尚未可知。

  回溯合金投资近三次重组，公司实际控制人秦安昌置出控股权的意愿已显露无遗，从2005年入主合金投资至今，秦安昌并未令合金投资起死回生。种种迹象表明，合金投资这一德隆系烙印极为明显的“壳资源”在并购市场中并不受待见，鲜有实力派资金乐意接盘。

  或重蹈康华覆辙

  与上次重组对手方秦皇岛康华投资类似，合金投资本次重组对手方自然人杨新红、共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）（下称“招银玖号”）、自然人蔡明亦颇为神秘。

  按照协议，秦安昌控制的辽机集团将分别把所持合金投资13.66%、12.31%及2.6%股权转让给上述三方，累计拟转让股权28.56%。交易完成后，杨新红将取代辽机集团成为合金投资第一大股东，而辽机集团持股比例则降至8.16%，成为合金投资第三大股东。

  今年1月中旬，合金投资曾计划将合金投资25.97%股权转让给康华投资，后者成立于2014年12月份，彼时双方定价为10元/股，略高于目前的9.5元/股。当时设定的交易细节是，康华投资动用自有资金（注册资本）1亿元，同时向该公司实际控制人张英雷借款3亿元，另以康华投资拟受让的合金投资股权向中融信托质押融资6亿元，杠杆比例为9倍。

  根据《证券时报》当时的报道，若康华投资最终入主合金投资，后续将面临9亿元巨额还贷压力，这对成立时间不足半年尚无任何实质性经营的康华投资形成不小的冲击。

  结果，合金投资在1月14日复牌后连续两个交易日跌停，中融信托与康华投资在有关追加担保及贷款额度方面未能达成一致，致使收购案流产。其中的关键在于，康华投资试图利用高杠杆，但无力左右局面。

  实际上，合金投资本次股权拟受让方杨新红、招银玖号、蔡明筹资能力亦令人生疑。公开资料中鲜有杨新红及蔡明的资料，记者在所有A股公司最新前十大股东及前十大流通股东中均未发现前述二人持股现象，目前坊间对二人身份存在颇多猜测。

  至于招银玖号，该公司成立于2014年8月20日，与康华投资成立时间相近，注册地点位于江西共青城私募基金园区。后者由共青城政府与西安交通大学、江西财经大学、天津股权交易所、中航资本等单位联合组建，系全国首家私募基金主题园区，而招银玖号是该园区内200余只基金之一。

  公开资料显示，招银玖号执行事务合伙人北京千和资本投资管理有限公司（下称“千和资本”）与前“基金一哥”王亚伟旗下千合资本名称颇为相似，但二者并无关联。其中千和资本股东张金海、郑金来也不知名，而招银玖号另一名股东则是中航信托。记者从深圳一位信托人士了解到，这类合伙企业在进行投资并购时，往往会经由信托股东取得信托渠道资金，客观上形成资金杠杆。

  “惯常的做法是，合伙企业会以拟收购标的作为质押物向信托公司取得融资，这就要求质押资产在一定期限内不能发生大规模减值现象。”上述人士称。

  由此，不排除招银玖号受让合金投资12.31%股权使用杠杆资金的可能性。假如另外两名受让方杨新红、蔡明亦使用杠杆资金，则康华投资前车之鉴或将重演。

  辽机为何急于套现？

  2005年7月份，辽机集团从中国华融资产手中取得合金投资控股权，后经数年变动，直至2013年10月份才稳定至目前36.72%的持股比例。

  据了解，辽机集团当年重组合金投资的直接成本超过3亿元，接盘后合金投资主业始终未见起色。反观辽机集团，分别在2010年及2011年两度因无力偿还不足亿元的债务而被迫出让合金投资部分股权抵偿债务。

  据传辽机集团旗下资产超过百亿元，该公司第一大股东为大连鑫达投资，秦安昌持股60%。而秦安昌控制的大连安达圣岛集团在大连当地颇具名气，至今安达圣岛的官网上明确指出集团系以房地产开发为主，集旅游酒店、建筑施工、园林绿化等多元产业为一体的大型综合性企业集团。

  不过，1946年出生的秦安昌近年来行事极为低调，若非合金投资连续三次谋求重组或卖壳，秦安昌可能已被资本市场遗忘。

  另外值得一提的是，号称在大连拥有“小平岛”百万平米海洋城、白银山养生度假温泉城等多个项目的安达圣岛，工商资料中却难觅踪影。记者在辽宁、大连的工商登记查询系统中，并未查找到关键字为“安达圣岛”的公司，由此难以判断安达圣岛集团最新的营业情况。

  可以测算的是，若辽机集团与杨新红、招银玖号、蔡明的交易达成，则将回笼资金10.45亿元，略高于上次与康华投资的交易额10亿元。较为明显的区别是，若康华投资受让合金投资25.97%股权，将直接取代辽机集团控股合金投资，而此次辽机集团将共计28.56%的合金投资股权分散转让给三方，任何一方均无法单独控股合金投资。

  换言之，本次交易完成后，辽机集团将失去对合金投资的控股权，但对手方亦并未获得控股权，辽机集团不会立即丧失对合金投资董事会的控制力度。目前合金投资9人董事会中，6名非独立董事有4名成员明显系辽机集团或秦安昌一方代表。

  实际上，不管辽机集团将合金投资控股权转让给康华投资还是杨新红、招银玖号等三方，均未改变合金投资的主营业务，而合金投资2013年2月份曾经与某第三方企业筹划的资产置换却可令公司业务转型为海上油服及沿海水运工程。

  当时，第三方企业资产预估值达10.5亿元，合金投资拟增发2.07亿股进行股份支付。该交易完成后，辽机集团将在不丧失控股权（持股比例从36.72%降至21.17%）的前提下实现对合金投资的转型升级。遗憾的是，辽机集团未能与对手方就关键条款达成一致，导致合金投资自脱离德隆系后唯一一次重大资产重组宣告失败。

  自此，辽机集团再未对合金投资实施足以改变主业的资产重组，问题随之产生，一旦辽机集团此次成功将28.56%的股权转让出去，合金投资的经营会有所改观吗？