证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  2014年，公司董事会紧紧围绕年初股东大会通过的经营目标着力破解企业生产经营中的困难，公司董事会积极推进资产重组工作，企业改革发展步伐加快，重大资产重组取得重大进展。进一步调整产品结构，培育新的竞争优势，强化管理、降本增效使企业生产经营保持稳定，技术创新及市场开拓能力逐步增强，经营环境和经营效果获得改善。

  公司法人治理结构、内控建设、信息披露等方面的工作也取得了一定成绩。报告期内,公司董事会认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东大会决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治理,全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

  1、稳步推进资产重组工作,实现公司的可持续发展

  为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，2013年12月，公司发布了关于筹划重大资产重组事项的公告；2014年4月15日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，公司股票于2014年4月17日起复牌； 2014年12月25日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会；公司于2015年1月7日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141914号），决定对该行政许可申请予以受理。

  通过本次重组，上市公司将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产与原有业务资产存在整合效应，公司获得环境公司的技术和人才后可以开发高附加值的新产品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增长点。公司将利用环境公司在专业领域的优势，通过建立统一营销平台和质量控制机制，实现环境公司与上市公司原有业务的整合，发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

  本次重组完成后，上市公司主营业务由PVC波纹管、PE波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销售业务变为与流体机械相关的产品研发及制造、技术服务与咨询、工程设计及成套等业务，公司未来将以打造国内一流、国际知名的流体机械装备技术领域高科技上市公司。并有效改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东的利益。

  2、依法合规召开会议，严格履行决策程序

  报告期内,根据公司发展及决策需要，公司董事会召开了9次会议,对公司重大资产重组事项、定期报告、关联交易、土地收储、董监高薪酬等重大事项进行了审议，做出的各项决议均得到执行;历次会议的召开均在规定时间内送达会议通知，确保所有参会人员对会议议题有充分的知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议表决程序和决议的形成能够保证符合法律法规及公司章程的要求，会议决议公告均顺利对外披露，没有出现遗漏和错误。

  2014年,公司董事能够认真履行职责,能够按时参加董事会行使权利,对公司各项重大决策及会议审议事项发表意见,在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。

  3、执行股东大会决议，落实决议要求的各项工作

  2014年，公司共召开3次股东大会，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。具体情况如下：

  （1）本年度公司董事会严格执行股东大会决议，就公司发行股份购买资产事项，严格按照重大资产重组相关规定积极推动重组各项工作。

  （2）执行2013年度股东大会审议通过的利润分配方案，不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  （3）为了不影响重组完成后公司的长远发展，就公司位于合肥市经济技术开发区繁华大道南、天都路西的200亩出让工业用地拟向合肥市土地储备中心申请收储。根据股东大会决议积极推进该宗土地的收储、新址选择等各项准备工作。

  4、加强信息披露，维护投资者合法权益

  报告期内，公司根据发展需要，以遵守规定为前提，规范履行各类事项的审议和表决程序，严格按照相关要求，确保真实、准确、完整、及时对外披露信息，规范履行信披义务，杜绝出现延迟、遗漏。2014年，公司对外披露临时公告48条，发布定期报告4份，未发生上市公司信息披露方面的问题。同时，公司严格执行内幕信息登记与管理制度，在公司发布重大事项公告、定期报告和重大资产重组等情况下均对未披露信息知情人做登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

  5、加强内控管理、提高公司运营质量

  公司严格按照相关监管要求，规范运作。2014年，公司根据上市公司监管要求，加强内控管理，持续优化内部控制体系，强化风险管理，并加强信息沟通与内部监督，内控执行和监督机制不断健全。同时加大宣传力度，及时将监管部门的相关要求传达给公司内部相关人员及公司相关方。

  公司在报告期内实现营业总收入37742.09万元，与上年同比营业收入下降了10.46%；实现归属于上市公司股东净利润-2857.01万元。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  1）地源热泵管材销售量下降；

  2）PE树脂原材料逐月走高，居高不下；

  3）安徽农村饮水中标率下降；

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2014年3月份以来，一直到年底，主要原材料PE树脂价格逐月走高，同比涨幅8 — 10%，而产品售价稳中有降。

  (3) 订单分析

  经销客户订单偏少，占25%左右。直销订单偏多，占总销售额70%以上：以“安徽农村饮水项目”、“浙江省{五水共治}农排污项目”、“合肥市大建设项目”为主，资金占用额较大。

  (4) 新产品及新服务的影响分析

  PE塑钢缠绕管，PE电缆保护管，UPVC电工套管、落水管等都是公司新产品，新增含税销售额2600万元 ，对公司产品结构调整和积极效益起到了积极作用。

  (5) 主要销售客户的情况

  ■

  公司前五名客户销售额为5286.22万元，占总营业收入的 14.3%

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  ■

  4 费用

  ■

  5 现金流

  ■

  6 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  不适用

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  本公司2014年12月25日召开2014年第二次临时股东大会，会议决议通过“公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案”，本次交易完成前，合肥通用机械研究院持有国通管业11.89%的股份，为国通管业的控股股东，中国机械工业集团有限公司为公司实际控制人。本次交易完成后合肥通用机械研究院将持有上市公司36.82%的股份，仍为国通管业的控股股东，中国机械工业集团有限公司仍为国通管业的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

  本公司于2015年1月7日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141914号），中国证监会认为公司提交的申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  本公司于2015年2月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141914号）：“我会依法对你公司提交的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”

  本公司在收到《通知书》后，会同相关中介机构对需要补充提交的材料进行了积极的准备。鉴于相关方对《通知书》的有关问题还需要进一步落实，公司特向中国证监会申请延期申报此次反馈意见的回复。公司将在反馈意见回复材料全部完备后向中国证监会报送并及时履行相关信息披露义务。公司本次重大资产重组需经中国证监会的核准，重大资产重组的实施尚存在重大不确定性。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2014年公司经营目标为：确保全年管业经营净利润为正的目标。报告期内公司实现营业收入37742.09万元，与上年同比营业收入下降了10.46%，实现归属于上市公司股东净利润-2857.01万元。2014年经营目标未全面完成。主要原因：2014年的总销售量和2013年相比出现了一定量的下滑，销售规模不足的问题长期未得到解决；另一方面公司高附加值的特色产品较少，加上历史原因造成的成本费用高等因素，公司综合盈利能力较低。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  不适用

  (四) 核心竞争力分析

  本公司为安徽省高新技术企业。公司现拥有各类专利共11项（其中发明专利2项，实用新型8项，外观设计1项），分别是：

  发明专利2项：

  1名称：一种非开挖牵引管法施工用聚乙烯管材，专利号：ZL 2007 1 0025574.4

  2名称： 一种纳米改性聚乙烯大口径双壁波纹管，专利号：ZL 2006 1 0038815.4

  实用新型8项：

  1名称：线成型机模具用的模具校正装置 专利号：ZL 2011 2 0506899.6

  2名称：塑料双壁波纹管接头，专利号：ZL2007 2 0043123.9

  3名称：滑块，专利号：ZL2003 2 0110853.8

  4名称：波纹管机水冷却装置，专利号：ZL2003 2 0110852.3

  5名称：管材切割装置，专利号：ZL2003 2 0110851.9

  6名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 2 44996.2

  7名称：双壁波纹管成型机冷却机构，专利号：ZL 01 2 44998.9

  8名称：双壁波纹管成型机中的水分配器滑动装置，专利号：ZL 01 2 44997.0

  外观设计1项：名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 3 34141.3

  除现有专利外，另有50项发明专利于2014年度获得国家知识产权局受理后进入实质审查阶段，2014年度新申报的一个发明专利和一个实用新型专利已获国家知识产权局受理；另外研发了高刚度PE双壁波纹管和高导热地源热泵管两个新产品。另外研发了高刚度PE双壁波纹管和高导热地源热泵管两个新产品。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  不适用

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3、 主要子公司、参股公司分析

  1） 通过投资设立或投资等方式取得的子公司

  ■

  续：

  ■

  续：

  ■

  4、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  (六) 公司控制的特殊目的主体情况

  不适用

  一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、行业竞争格局

  我国塑料管道业生产能力扩张很快，而有的应用领域的技术法规制定相对滞后，甚至有的用户和有关设计人员对于塑料管道性能和应用技术了解不多。因此塑料管的应用领域还比较狭窄，比如国外在石油开采和矿山中都已经大量使用塑料管道，国内虽然已经开始研发，但是由于某些行业对塑料管性能了解不多，行业之间尚存在不应有的限制和壁垒，目前使用量还不多，而在通用的塑料管道产品的市场上竞争则十分激烈。

  （1）市场推广工作有待加强，有限的市场竞争加剧。近年来国家、一些地方政府制定出台了许多推广政策与措施，使塑料管道的推广应用取得快速发展，有的管材品种已在全国普及。但与塑料管道行业的发展仍不相适应。特别是塑料管性能的科普宣传和施工与应用技术的教育等方面工作还需要进一步加强。

  （2）原材料价格的波动，对塑料管道行业的发展产生了影响。塑料管材的主要原料为PE、PVC等树脂，树脂行业对塑料管道行业影响巨大，而其价格与国际石油价格密切相关。近几年来，石油价格波动较大，这对塑料管道企业的成本控制带来不利影响。对于塑料管道行业而言，比较稳定的原材料价格至关重要，而价格的波动使企业不利于成本控制。

  （3）市场缺乏管理、行业不规范，产品质量情况令人堪忧。随着落后产能淘汰速度的加快，行业竞争加剧，部分企业在国家缺乏监管、消费者品牌意识不强的时期，靠着生产假冒伪劣产品进行生产，这种偷工减料、以次充好的恶性竞争方式，极大影响着行业的健康发展。

  （4） 标准化工作应进一步加强。标准化工作近年有很大的进步，为我国塑料管道行业的快速发展打下了良好的基础。但目前还存在标准化体系不完善；产品标准覆盖不全；修订进程跟不上国际标准、先进国家标准更新速度；原料产品、工程技术等应用的相关标准、规程、规范还不配套；宣贯工作过慢和宣贯面过小；标准实施的监督工作不完善等需要进一步解决的问题，限制了行业的更好发展。

  2、发展趋势

  近年来，我国宏观经济持续加速发展，建筑工程、市政工程、水利工程、农业和工业等行业市场对塑料管道的需求不断加大，拉动了中国塑料管道行业的高速发展。塑料管材在生活和工业应用中，以其环保安全而越来越受青睐，发挥着重要的、不可替代的作用。特别是在建筑业，塑料管材不仅能大量代钢、代木、替代传统建材，而且还具有节能、节材、保护生态、改善居住环境、提高建筑功能与质量、降低建筑自重、竣工便捷等优点，广泛应用于建筑给排水、城镇给排水以及燃气管等领域。

  （1）应用领域进一步拓宽。目前市政供排水管道、建筑给排水管道和农用(饮用水、灌排)管道仍是塑料管道的主要应用领域，燃气、供暖、通讯业、以及化工、电力、矿山等工业领域的应用比例不断提高，塑料管道在非开挖施工领域中的应用也在不断扩展。

  （2） 重视技术进步，行业的整体技术水平提升。重视新技术的引进和新产品的开发，并在引进先进加工设备的同时，不断加强研发力量。塑料管道的新品种、新结构、新材料、新技术、新工艺及专利项目越来越多，各种不同种类的塑料管道在不同领域中发挥各自的优势。大口径排水用钢塑复合缠绕管材、塑料与金属复合管材等新产品的不断出现，既提高了使用性能，又扩大了产品的应用领域。

  （3）产品质量水平和品牌意识逐步提高。近年来行业逐步重视塑料管道产品的质量管理问题，骨干企业产品质量意识的提高，带动了行业整体水平的提升。尽管目前市场上的产品质量还存在参差不齐的现象，但质量合格产品是市场的主流，塑料管道产品质量直接关系到管道工程的安全与可靠运行。安全可靠是市场最重要的要求之一，随着中国市场的逐步规范，高品质的塑料管道将逐步成为市场的主流。

  (二) 公司发展战略

  在塑料管道业务方面，塑管行业在竞争日益白热化的情况下，仍然面临诸多发展机遇。城镇排水与排污要求提高、房地产建设市场回暖、农村饮用水项目持续、江河湖泊治理增加、先发地区“五水共治”项目增加等，都会给塑管业务带来机会，我们要全面贯彻党的十八大、十八届三中、四中全会、中纪委五次全会以及中央经济工作会议精神，积极适应新常态，坚定信心，以“降本增效”为抓手，紧紧围绕发展第一要务，以提高发展质量和效益为中心，深入推进有质量的增长，促使企业尽快摆脱目前不利的经营局面。

  在资产重组方面，积极协助大股东推进重组进程，着手做好新注入优良资产及业务的协调和融合，达到新老业务相互促进共同发展的局面。充分利用上市公司的发展平台及相关政策，实现优良资产的快速发展。

  (三) 经营计划

  2015年公司经营目标：推动重大资产重组完成，实现营业收入82256万元，盈利2164万元。其中塑料管材业务，营业收入40580万元，亏损额比2014年减少不低于20%。

  为实现总体目标，要统筹“降成本、增效益、控风险、重整治、抓机遇”协调的发展。

  降成本，要通过原料采购、能耗控制、投入产出率提升、生产效率提升等工作开展，明显降低产品成本以提高竞争力；

  增效益，要通过加强生产过程管理、加强费用控制、新产品研发、加强销售价格管理等，促使效益提升。

  控风险，要加强市场研究、加强原料价格走势研究、加强应收账款管理等，防控企业发展过程中出现的风险；

  重整治，要在2014年度对标和管理提升工作的基础上，进一步加强整治，使企业生产经营管理过程中的薄弱环节充分暴露并针对性地进行整治。

  抓机遇，2015年，管材产品市场存在农饮水项目、五水共治项目等市场空间；随着国际石油价格回落，公司主要原料价格处于低位；随着重组的推进和搬迁工作的启动，制约企业发展的突出问题将逐步获得解决。抓住机遇，促使国通尽快步入新的发展轨道。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年度，需归还合肥市国有资产控股有限公司历史债务及生产经营所需补充流动资金预计金额约为1.7亿元。

  (五) 可能面对的风险

  1、上市公司的风险。2014年度公司归属于上市公司股东的净利润为-2857万元，累计未分配利润为-2.55亿元，资产负债率为110.85%，重大资产重组尚需履行相关程序，尚存在不确定性，2015年塑料管道行业竞争更加激烈，公司生产经营压力也存在较大不确定性。上述事项导致公司存在一定风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司2014年年度经审计的期末净资产为负值，公司股票在年度报告披露后将被实施退市风险警示。如2015年公司基本面不能获得改变，上市公司退市风险将进一步增大。

  2、资金风险。2015年度，需偿还合肥市国有资产控股有限公司历史债务，在增加公司财务费用的同时，使资金紧张的局面进一步加剧，对公司经营造成了很大压力。

  应对措施：

  1、积极推进重组和搬迁工作，谋求企业新的发展机遇。2014年度随着企业重组的不断推进，2015年将是公司重组工作的关键年，公司要全力配合好证监会的审查核准工作，确保重大资产重组顺利完成。对于已在2014年启动的搬迁前期工作，2015年公司相关部门要积极应对、努力配合把握政策、快速推进。做好谋划，对新厂区总体布局、水电输配、设备产能匹配及填平补齐等提出明确的建议和要求，以便在正式实施过程中有序落实，使企业在新的生产环境中，生产布局更为合理，产品能耗获得明显下降。

  2、推进降本增效，提高企业综合竞争力。2015年，我们要在稳定市场销售的前提下，对利润指标进行重点关注。要对各种费用进行梳理，严格控制各项费用；要有计划地进行预算控制，定期对经济运行情况进行分析，以控制和压缩各项支出；要进一步加强应收账款管理，降低应收款占用的资金以减低财务费用；要密切跟踪主要原料价格波动，着力降低原料采购成本；强力推进技术创新，降低产品配方成本；要在前期对标找出差距的基础上，有针对性地对生产相关环节进行集中整治，提升设备产能、降低能耗；要进一步压缩库存，盘活资金，提高资金利用率；要通过多渠道开展降本增效活动，提高企业的运营效率，增强企业综合竞争力。

  3、加强创新能力建设，创造新的盈利增长点。公司要在2014年的基础上，进一步拓展多元化发展道路，加强技术创新，力争推出一些高附加值差异化的管材产品，实现创新驱动发展。在资金紧张逐步缓解的情况下，充分利用主要原料价格大幅波动的契机，对常用主要原料在低位进行适当储备，降低采购成本；要加强新材料新配方的研究，通过配方改进降低成本，提高产品竞争力和盈利空间，通过创新使企业竞争力获得大幅提升。

  4、狠抓市场开拓，力争获得更大份额。公司将在稳定原有销售市场的前提下，逐步加大高附加值产品和市场需求新品的销售，扩大销售规模，要不断探索差异化产品销售和运作模式，要强化销售人员专业技能和服务技能培养。力争超额完成年度目标任务。2015年，公司将重点推进排水管产品定位、配方调整、产能提升，以及钢带波纹管、钢塑缠绕管、内肋管等的研究，进一步提高公司产品的核心竞争力。

  5、规范公司运作，满足上市公司监管要求。2015年，公司将根据上市公司监管要求，加强内控管理，进一步对相关内控制度进行修订完善，及时将监管部门的相关要求传达给公司内部相关人员及股东等公司相关方，同时根据发展需要，以遵守相关规定为前提，规范履行各类事项的审议和表决程序，严格按照相关要求，加强公司经营层和管理层协调沟通，确保真实、准确、完整、及时对外披露信息，规范履行信披义务，杜绝出现延迟、遗漏，满足上市公司监管要求，维护全体股东的合法权益。

  二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √适用 □不适用

  本公司2014年度聘请大华会计师事务所为公司财务报告的审计机构。2015年4月16日，大华会计师事务所向本公司提交了《安徽国通高新管业股份有限公司2014年度财务报表审计报告》。本年度大华会计师事务所为本公司2014年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。

  强调事项段原文如下：

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，国通管业2014年度归属于上市公司股东净利润为-28,570,135.01元，累计未分配利润为-255,074,716.37元，合并报表资产负债率为110.85%。上述事项导致公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  对于上述强调事项，董事会说明如下：

  公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的经营风险和或有风险。董事会对上述财务报表附注三、（二）说明如下：

  截至2014年12月31日，累计未分配利润为-255,074,716.37元，资产负债率为110.85%。生产经营面临较大压力。目前，公司的重大资产重组工作正在顺利进行中，公司的生产经营工作正常运行，员工队伍稳定,公司认为在目前及将来可预见时间内,公司具备持续经营能力,能够持续经营发展下去。董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  三、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)、安徽监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（字[2012]62 号）的要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,进一步增强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，报告期内对《公司章程》进行了修订，该修订已于2012年8月27日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》全文披露在上海证券交易所网站。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共2户，主要包括：

  ■

  本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

  4.2 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  本公司2014年度聘请大华会计师事务所为公司财务报告的审计机构。2015年4月16日，大华会计师事务所向本公司提交了《安徽国通高新管业股份有限公司2014年度财务报表审计报告》。本年度大华会计师事务所为本公司2014年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。 强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，国通管业2014年度归属于上市公司股东净利润为-28,570,135.01元，累计未分配利润为-255,074,716.37元，合并报表资产负债率为110.85%。上述事项导致公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 对于上述强调事项，董事会说明如下： 公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的经营风险和或有风险。董事会对上述财务报表附注三、（二）说明如下： 截至2014年12月31日，累计未分配利润为-255,074,716.37元，资产负债率为110.85%。生产经营面临较大压力。目前，公司的重大资产重组工作正在顺利进行中，公司的生产经营工作正常运行，员工队伍稳定,公司认为在目前及将来可预见时间内,公司具备持续经营能力,能够持续经营发展下去。董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  董事长：陈学东

  董事会批准报送日期：2015-04-16

  证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2015-007

  安徽国通高新管业股份有限公司

  关于公司股票停牌并实施

  退市风险警示的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司股票2015 年 4月17日停牌一天

  ●实施退市风险警示的起始日：2015 年 4月 20 日

  ●实施退市风险警示后的股票简称为：*ST 国通；股票代码为：600444；股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

  ●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示版交易。

  一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

  (一)股票种类与简称

  A 股股票简称由“国通管业”变更为“*ST 国通”；

  (二)股票代码仍为“600444”；

  (三)实施退市风险警示的起始日：2015 年 4 月20日。

  二、实施退市风险警示的适用情形

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第(二)项的规定：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；公司股票将被实施退市风险警示。

  三、实施退市风险警示的有关事项提示。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条等的相关规定，公司股票将于2015 年 4 月 17 日停牌一天，于 2015 年 4 月 20日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为 5%。同时，实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

  四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

  1、公司将加快推进公司重大资产重组进展；

  2、强化成本控制、严格预算管理、加大清欠力度；加强技术创新；强化内控管理，防范运营风险等各种措施，尽最大努力应对退市风险。

  3、公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

  (一)联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号

  (二)联系人：公司董事会秘书钱俊

  公司证券事务代表杜世武

  (三)联系电话：0551-63817860

  (四)传真：0551-63817000

  (五)电子信箱：gt600444@126.com

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽国通高新管业股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日

  证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2015-008

  安徽国通高新管业股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2015年4月1日通过邮件和电话方式发出，会议于2015年4月16日上午8点30分以现场方式召开，会议应出席董事11人，实到董事10人，实际参与投票董事11人。董事金维亚先生因公务原因未能出席本次会议，委托董事许强先生代为出席表决。会议由公司董事长陈学东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过《2014年度董事会工作报告》；

  该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《2014年度总经理工作报告》；

  该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《2014年度财务决算报告》；

  该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

  《2014年度内部控制自我评价报告》全文请见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

  该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于2014年度报告及摘要的议案》；

  公司2014年度报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》，《证券时报》报告全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

  该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《关于2014年度利润分配的预案》；

  经大华会计师事务所审计，公司2014年度归属于上市公司股东净利润为-2857.01万元。本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于申请2015年度综合授信的议案》；

  为了贯彻落实公司2014年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产投入的资金需求，及时把握投资机会，公司2015年计划在总额度为1.7亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。具体明细如下:

  ■

  公司董事会授权董事长、总经理签署贷款所有文书，超过以上授权范围的贷款须经董事会批准后执行。如上述贷款需要，同意公司为上述贷款提供资产抵押。本授权有效期为公司2014年度股东大会批准之日起至2015年度股东大会作出新的决议之日止。

  该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；

  详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于预计2015年度日常关联交易的公告》 （公告编号：2015-009）。

  公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；关联交易决策程序符合公司章程和上海证券交易所《股票上市规则》的规定。

  该议案表决时，5名关联董事就关联事项回避表决此议案。

  该议案表决情况：同意6票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过《2014年度独立董事述职报告》；

  全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；

  全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过《关于公司2014年度董事、监事薪酬的议案》；

  该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议通过《关于公司2014年度高级管理人员薪酬的议案 》

  该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议通过《关于公司2015年度董事、监事薪酬方案的议案》；

  该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

  （一）根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称：公司）实际情况，制定本方案。

  （二） 适用对象：公司董事、监事。

  （三）薪酬发放原则

  第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、监事会主席等）不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公司的兼职董事、监事领取津贴。

  （四）公司独立董事、兼职董事，兼职监事津贴标准

  董事会的独立董事任职期间年津贴为 80000 元／年（税后）； 兼职董事津贴为 15000元/年（税后）；兼职监事津贴为10000元/年（税后）；按任职月份计算，一次性发放。

  （五）薪酬考核

  公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为：

  （1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性文件，年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处；

  （2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权；

  （3）监督和指导公司规范运作；

  （4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告；

  （5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公开报道；

  （6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务。

  （7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人薪酬额；

  (下转B138版)