证券时报多媒体数字报

  (上接B127版)

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位:北京利尔高温材料股份有限公司  2014年度    单位:人民币万元

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  证券代码:002392 证券简称:北京利尔 公告编号: 2015-025

  北京利尔高温材料股份有限公司

  关于辽宁金宏矿业有限公司业绩

  承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照证监会相关管理规定,北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了本专项说明。本专项说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。

  一、非公开发行方案及审批核准、实施情况

  (一)方案简介

  经本公司2012年第三次临时股东大会审议批准,并经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]782号)核准,本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司(以下简称“金宏矿业”)100%股权,以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴矿业集团有限公司(以下简称“辽宁中兴”)48.94%股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。本次交易完成后,李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东,金宏矿业、辽宁中兴将成为本公司的全资子公司。

  (二)本次非公开发行相关事项实施情况

  1、募集资金情况

  本公司本次发行新增59,279,717股股份,每股发行价格10.87元,发行股份总额644,370,523.79元,扣除本次发行费用10,744,185.30元后,募集资金净额为633,626,338.49元。本次增资由大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年7月19日以大华验字[2013]000208号验资报告审验。本次发行新增股份已于2013年8月6日上市。2013年8月16日,本公司已承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司1,200万元付款义务,向该公司付款1,200万元。

  2、收购资产情况

  根据本次非公开发行股票预案,2012年7月24日,本公司分别与李胜男、王生、李雅君签署了《发行股份购买资产协议》。协议约定,本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业100%股权,以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。本次交易价格以具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕445号、坤元评报〔2012〕446号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2012年7月31日为评估基准日。拟购买资产评估值合计为669,314,527.90元,扣除辽宁中兴2012年8-12月亏损12,943,988.42元,本次交易最终价格为:656,370,539.48元。2013年6月25日,金宏矿业100%股权以及辽宁中兴100%股权过户至本公司名下,金宏矿业取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为210381009133111的《企业法人营业执照》,辽宁中兴取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为210381009126421的《企业法人营业执照》,金宏矿业及辽宁中兴成为本公司的全资子公司。

  二、业绩承诺及实现情况

  (一)业绩承诺情况

  为保护上市公司及中小股东利益,本公司和辽宁金宏矿业有限公司原股东李胜男于2013年5月17日签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。协议规定,根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第449号《采矿权评估报告》,辽宁金宏矿业有限公司对应的2013年度、2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为人民币2,139.77万元、2,951.97万元、5,100.08万元及5,073.33万元。李胜男承诺,辽宁金宏矿业有限公司在2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润(以会计师事务所出具的标准无保留意见报告所载辽宁金宏矿业有限公司扣除非经常性损益后的净利润为准)将不低于《采矿权评估报告》中辽宁金宏矿业有限公司对应的截至当期期末累积预测净利润。

  补偿措施:发行股份购买资产完成后,如辽宁金宏矿业有限公司在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的,北京利尔以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份,股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。

  股份补偿数按照以下公式计算:

  当年股份补偿数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

  李胜男承诺,如李胜男利润补偿义务产生时,李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时,李胜男将在补偿义务发生之日起30日内,从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分,并由北京利尔依照本协议进行回购。

  (二)业绩承诺实现情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具金宏矿业2014年度的信会师报字[2015] 210607号审计报告, 金宏矿业2014年度实现扣除非经常性损益后的净利润2,969.85万元,已完成了业绩承诺。业绩承诺实现情况表如下:

  货币单位:人民币万元

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  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  2015年4月17日

  证券代码:002392 证券简称:北京利尔 公告编号: 2015-026

  北京利尔高温材料股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2015年4月16日审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2015年5月8日召开公司2014年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、召集人:公司董事会。

  2、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2015年5月8日下午14:00。

  (2)网络投票时间:2015年5月7日15:00-2015年5月8日15:00,其中:

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2015 年5月8日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;

  ②通过互联网投票系统投票的时间为:2015年5月7日下午15:00至2015年5月8日15:00。

  3、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、投票规则:同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、出席会议的对象:

  (1)截至2015 年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  6、会议地点:北京市昌平区小汤山工业园,本公司三楼会议室。

  7、股权登记日:2015年5月5日

  二、会议审议事项

  1、关于公司2014年度董事会报告的议案

  2、关于公司2014年度监事会报告的议案

  3、关于公司2014年度报告及摘要的议案

  4、关于公司2014年度财务决算报告的议案

  5、关于公司2014年度利润分配预案的议案

  6、关于续聘公司2015年度审计机构的议案

  7、关于补选李洛州为公司第三届监事会监事的议案

  根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求,本次会议第4、5项议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  以上第1、2、3项议案内容详见2015年4月17日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2014年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2014年年度报告摘要》。第4、5、6、7项议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《第三届董事会第九次会议决议公告》和《第三届监事会第七次会议决议公告》。

  本次股东大会将听取公司独立董事作2014年度述职报告。

  三、会议登记事项

  1、登记手续

  (1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证;如委托出席者,需持授权委托书(见附件)、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

  (2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件(盖章)及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖章)、股东单位营业执照复印件(盖章)及有效持股凭证办理登记手续。

  (3)异地股东可用传真或信函方式登记。

  2、登记时间:2015年5月6日上午8:30-11:30,下午2:00-5:30。

  3、登记地点:公司证券事务部

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票程序如下:

  1、采用交易系统投票的投票程序

  (1)投票时间

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:

  2015 年5月8日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00。

  (2)投票方式

  投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  投票代码:362392;投票简称:“利尔投票”。

  (3)具体投票程序

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下:

  ①输入买入指令;

  ②输入证券代码 362392;

  ③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,对于议案1中有多个需要表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案1.2,依此类推;2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案1下的所有子议案均表示相同意见,则可以只对议案1进行投票;如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:

  ■

  ④在“委托股数”项下填报表决意见,对应的申报股数如下:

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  ⑤确认投票委托完成。

  (4)投票规则

  ①股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

  ②在股东对总议案进行投票表决时,若股东先对某项或某几项议案投票表决,再对总议案投票表决,则该项或该几项议案以先表决的意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对其中某一项或几项议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  ③网络投票不能撤单。

  ④对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

  ⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

  (5)不符合上述要求的表决申报无效,深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  (6)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票系统的投票程序

  (1)投票时间

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年5月7日15:00-2015年5月8日15:00期间的任意时间。

  (2)股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的,当日下午 13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (3)股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  五、注意事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、咨询联系

  咨询部门:公司证券事务部

  联系地址:北京市昌平区小汤山工业园

  联 系 人:张建超、曹小超

  电 话:010-61712828

  传 真:010-61712828

  邮 编:102211

  六、备查文件

  公司第三届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  附:授权委托书

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  附:

  授权委托书

  致:北京利尔高温材料股份有限公司

  兹全权授权 先生 (女士)代表本人(单位)出席北京利尔高温材料股份有限公司2014年年度股东大会,并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人(本单位)承担。

  ■

  注:在对议案投票时,请在对应议案相应的授权意见下打“√”;针对同一议案,同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的,按废票处理。

  委托单位(人)(签字):

  委托人身份证号码:

  委托人股东帐户号码:

  委托人持股数量:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束。

  证券代码:002392 证券简称:北京利尔 公告编号: 2015-027

  北京利尔高温材料股份有限公司

  关于举办2014年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称“公司”)将于2015年4月21日(星期二)15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆全景网投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长赵继增先生、独立董事郑伟先生、财务总监郭鑫先生、副总裁兼董事会秘书张建超先生。

  公司2014年年度报告及摘要已于2015年4月17日正式披露,详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请投资者查询阅读。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日