证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：广东长青（集团）股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：长青集团

  股票代码：002616

  收购人：何启强

  住所：广东省中山市小榄镇文化路二巷

  通讯地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

  收购人：郭妙波

  住所：广东省中山市小榄镇拱桥路

  通讯地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

  股份变动性质：一致行动人之间的股份（股权）转让

  签署日期：二零一五年四月

  收购人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在长青集团拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在长青集团拥有权益。

  三、收购人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、2014年6月29日，何启强、麦正辉签署了《一致行动延期确认函》，同意在公司首次公开发行股票并上市前签署的《一致行动人协议》有效期延至公司完成本次非公开发行股票完成之日起满三十六个月日止，有效期届满，双方若无异议，自动延期三年。因此，根据《上市公司收购管理办法》规定，何启强、麦正辉、新产业、何启强之配偶郭妙波、何启强之胞弟何启扬为一致行动人，合计持有长青集团股份比例为60.9306%，何启强和麦正辉为长青集团共同控制人。

  五、本次收购系麦正辉于2014年12月30日及31日通过深圳证券交易所综合协议交易平台分别将2,748,700股和216,600股长青集团股票转让给何启强配偶郭妙波的行为以及何启强拟受让麦正辉所持有的771,880.00元新产业出资和郭妙波拟受让麦正辉所持有的759,900股长青集团自然人股的行为（收购比例超过长青集团总股本的2%），其中根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的规定，麦正辉于2014年12月30日及31日通过深圳证券交易所综合协议交易平台分别将2,748,700股和216,600股长青集团股票转让给何启强配偶郭妙波并已完成过户手续。

  六、长青集团是在深圳证券交易所上市的公司，本次收购前，何启强、郭妙波及其一致行动人持有长青集团股份比例已经超过30%，本次收购占长青集团股本比例超过2%，本次收购比例尚需取得中国证监会对收购人就本次收购编制的收购报告书无异议，并豁免收购人因收购长青集团股份而需履行的要约收购义务的批复。本次收购能否获得豁免，以及最终取得豁免的时间存在不确定性。收购人将向有关主管部门递交申报材料，并申请获得相关批准。

  七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  八、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）收购人简介

  1、何启强

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：44062019581114****

  住所：广东省中山市小榄镇文化路二巷

  电话：0760-22111888

  传真：0760-89829008

  联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

  其他国家或地区居留权：几内亚比绍居留权、香港居留权

  2、郭妙波

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：44062019600513****

  住所：广东省中山市小榄镇拱桥路

  电话：0760-22111888

  传真：0760-89829008

  联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

  其他国家或地区居留权：几内亚比绍居留权、香港居留权

  （二）收购人最近五年的工作情况

  1、何启强

  ■

  2、郭妙波

  ■

  二、收购人最近五年是否受到处罚及诉讼情况

  截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日，收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。

  三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  （一）收购人及其一致行动人与上市公司的控制关系

  截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人与上市公司的控制关系如下图：

  ■

  何启强和麦正辉在公司首次公开发行股票并上市前签署了《一致行动人协议》，该协议自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止有效。有效期满，双方如无异议，自动延期三年。2014年6月29日，何启强、麦正辉签署了《一致行动延期确认函》，同意上述《一致行动人协议》有效期延至公司完成本次非公开发行股票完成之日起满三十六个月日止，有效期届满，双方若无异议，自动延期三年。因此，根据《上市公司收购管理办法》规定，何启强、麦正辉、新产业、郭妙波、何启扬为一致行动人。

  （二）收购人控制的核心企业和核心业务介绍

  本次收购完成前，收购人何启强、郭妙波及其一致行动人除直接控制长青集团及其子公司外，还控制了新产业、广州赢周刊传媒有限公司、广东天源环境科技有限公司、中山市非凡制品有限公司。

  1、新产业

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  2、广州赢周刊传媒有限公司

  ■

  3、广东天源环境科技有限公司

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  4、中山市非凡制品有限公司

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  四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  本次收购为公司实际控制人何启强、麦正辉以及其一致行动人郭妙波之间的股份（股权）调整，本次收购完成前后，公司实际控制人何启强、麦正辉及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬合计持有长青集团股份数未发生变化，均为106,590,000股，比例为60.9306%。

  二、本次收购的决定

  郭妙波分别于2014年12月30日、31日通过深圳证券交易所综合协议交易平台受让麦正辉所持长青集团的股份2,748,700股和216,600股（合计2,965,300股，占交易时股本比例为1.99%）。

  鉴于何启强和郭妙波系夫妻关系，且何启强、郭妙波在上述交易完成前合计控制长青集团股份超过长青集团已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的规定，郭妙波按照“免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的规定已完成上述交易。

  何启强与麦正辉于2015年1月19日签订《股权转让协议》，何启强拟受让麦正辉所持有的771,880.00元新产业出资；郭妙波与麦正辉于2015年1月19日签订《股份转让协议》，郭妙波拟受让麦正辉所持有的759,900股长青集团股份。

  本次收购为公司实际控制人何启强、麦正辉以及其一致行动人郭妙波之间的股份（股权）调整，本次收购完成前后，公司实际控制人何启强、麦正辉及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬合计持有长青集团股份数未发生变化，均为106,590,000股，比例为60.9306%。

  三、收购人在未来12个月内的持股计划

  本次收购实施后，收购人不排除在未来12个月内有继续增持长青集团股份或处置已拥有的长青集团股份的计划。

  第四节 收购方式

  一、本次收购协议的主要内容

  （一）股权转让协议

  1、协议双方当事人

  转让方：麦正辉

  受让方：何启强

  2、转让股权的数量、对价和支付方式

  根据《股权转让协议》，麦正辉将其所持有的新产业3.356%的股权（对应771,880元的注册资本）一次性转让给何启强，本股权转让的转让金额为人民币17,850,200元。在本协议生效后5个工作日支付转让金额的20%即人民币3,570,040元；在本协议生效后1年内再支付剩余款项即人民币14,280,160元。

  3、定价原则

  何启强与麦正辉协商确定。

  4、协议签订时间

  本《股权转让协议》于2015年1月19日在广东省中山市小榄镇签署。

  5、协议生效时间及条件

  《股权转让协议》自双方签字之日成立，在取得中国证监会等有关监管部门批准之日起生效。

  （二）股份转让协议

  1、协议双方当事人

  转让方：麦正辉

  受让方：郭妙波

  2、转让股份的数量、对价和支付方式

  根据《股份转让协议》，麦正辉将其所持有的长青集团的759,900股股份转让给郭妙波，双方一致同意本次股份转让价格按23.96元/股定价。因此，本次股份转让款总额为人民币18,207,204元。在本协议生效后5个工作日支付转让总金额的20%即人民币3,641,440.80元；在本协议生效后1年内再支付剩余款项即人民币14,565,763.20元。

  3、定价原则

  麦正辉与郭妙波协商确定。

  4、协议签订时间

  本《股份转让协议》于2015年1月19日在广东省中山市小榄镇签署。

  5、协议生效时间及条件

  《股份转让协议》自双方签字之日成立，在取得中国证监会等有关监管部门批准之日起生效。

  二、本次收购涉及股份的权利限制情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，本次收购涉及的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。

  三、收购人已拥有权益的长青集团股份的权利限制情况

  因收购人系长青集团董事长何启强及其配偶郭妙波，根据《公司法》等相关法律法规的规定，在其在职期间，何启强所持有的长青集团股份的75%锁定，除前述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，收购人拥有权益的长青集团股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  四、本次收购是否存在其他安排

  除了上述《股权转让协议》和《股份转让协议》外，本次收购无其他附加条件，也不存在其他安排。

  五、本次收购前后收购人及其一致行动人持有、控制上市公司权益的情况

  （一）本次收购前长青集团的股权控制关系

  在本次收购前，长青集团尚未完成2014年度非公开发行股票，其股份总额为149,006,500元，其实际控制人何启强、麦正辉及一致行动人郭妙波、新产业、何启扬（何启强的胞弟）持有长青集团的股权结构图如下：

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  （二）本次收购完成后长青集团的股权控制关系

  本次收购分两步完成，每一步完成后长青集团的股权控制关系如下：

  1、2014年12月第一次股份转让

  （1）郭妙波分别于2014年12月30日、31日通过深圳证券交易所综合协议交易平台受让麦正辉所持长青集团的股份2,748,700股和216,600股（合计2,965,300股）。

  鉴于何启强和郭妙波系夫妻关系，且何启强、郭妙波在上述交易完成前合计控制长青集团股份超过长青集团已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的规定，郭妙波按照“免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的规定已完成上述交易。

  大宗交易完成后，其实际控制人何启强、麦正辉及一致行动人郭妙波、新产业、何启扬持有长青集团的股权结构图如下：

  ■

  （2）2015年1月，长青集团2014年度非公开发行股票全部手续完成，长青集团的股本总额增加至174,936,661元。麦正辉、何启强及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬持有长青集团的股权结构图如下：

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  2、拟进行的第二次直接股份转让及间接股权转让

  郭妙波于2015年1月19日与麦正辉签订《股份转让协议》，郭妙波拟受让麦正辉持有的长青集团759,900股股份（约占长青集团目前股份总数的0.43%）。

  何启强与麦正辉于2015年1月19日签订《股权转让协议》，何启强拟受让麦正辉持有的新产业3.356%的股权（对应77.188万元注册资本）；本次受让完成后，麦正辉持有新产业46.644%的股权，通过新产业持有长青集团5.9193%的股份，何启强持有新产业53.356%的股权，通过新产业持有长青集团6.771%的股份。

  若前述拟进行的第二次股权转让完成，麦正辉、何启强及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬持有长青集团的股权结构图如下：

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  六、本次收购方案已经取得必要的授权及批准

  （一）已经履行的相关法定程序

  1、新产业已于2015年1月19日召开股东会，同意麦正辉将其所持有的新产业3.356%的股权（对应771,880元的注册资本）一次性转让给何启强；

  2、2015年1月19日，收购人何启强、郭妙波分别与麦正辉签署了《股权转让协议》和《股份转让协议》。

  （二）尚需履行的程序

  本次收购尚需呈报批准的程序包括：

  中国证监会对收购人就本次收购编制的收购报告书无异议，并豁免收购人因收购长青集团股份而需履行的要约收购义务。

  收购人将按照规定的程序将本次收购涉及的权益变动事项上报深交所、中国证监会。本次收购所涉各方须根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

  收购人： 何启强

  郭妙波

  签署日期： 2015年4月16日