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附件２：

北京北辰实业股份有限公司

股东分红回报规划(2015年-2017年)修正案

证券代码:601588 证券简称:北辰实业 公告编号:临2015-021

债券代码:122348 债券简称:14 北辰01

债券代码:122351 债券简称:14 北辰02

北京北辰实业股份有限公司关于关联方

认购非公开发行股票涉及的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：本次非公开发行尚待取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）的批复、公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权监管部门的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

● 过去１２个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）过去１２个月与北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）发生的为生产经营必要的土地租赁、商标使用权租赁、办公场所租赁，及为本公司取得的委托信用借款、支付委托信用借款利息费用，这些关联交易对公司独立性并未产生任何影响，并且均依法予以审议并披露（详见北辰实业２０１４年年度报告）。

● 关联人补偿承诺：无。

● 需提请投资者注意的其他事项：无。

一、关联交易概述

（一）本次非公开发行股票的数量５５，４３２万股（含５５，４３２万股），拟募集资金总额不超过２５亿元（含２５亿元）；其中公司控股股东北辰集团按本次发行总量的３４．４８２％的比例认购。为此，双方于２０１５年４月１６日在北京签署了《附条件生效的股份认购合同》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二） 公司于２０１５年４月１６日召开第六届董事会第七十六次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。本次关联交易及公司与北辰集团签署的《附条件生效的股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

（三）本次发行方案需在取得北京市国资委的批复后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告发布之日，北辰集团持有公司１，１６１，０００，０３１股股份，约占公司总股本的３４．４８２％，是公司的控股股东。

（二）关联人北辰集团基本情况

１、关联人北辰集团的基本情况

公司名称：北京北辰实业集团有限责任公司；法定代表人：贺江川；住所：北京市朝阳区北四环中路北辰东路８号；成立日期：１９９２年０８月０３日；注册资本：１８０，０００万元；经营范围：许可经营项目：接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售烟；理发，沐洗；文化娱乐；剧场；饮食；电影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料。一般经营项目：承接会议、展览；房地产开发、商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销售针纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影，复印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻呼服务；蒸气热水产品销售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经营：机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家居装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。

２、截至２０１４年１２月３１日，本公司控股股东及实际控制人的股权关系为，北京市国资委持有北京国有资本经营管理中心１００％的权益，北京国有资本经营管理中心持有北辰集团１００％股权，北辰集团持有北辰实业３４．４８２％股权。

３、北辰集团最近三年的业务发展和经营成果

北辰集团主营业务包括房地产开发、会展及配套物业经营与管理等。最近三年北辰集团资产规模与盈利能力稳定增长，综合实力较强。主要财务指标如下表（单位：亿元）：

４、最近一年的主要财务数据

北辰集团最近一年的主要财务数据如下表所示（已审计）。

（１）最近一年资产负债表主要财务数据（单位：亿元）

（２）最近一年利润表主要财务数据（单位：亿元）

５、本次关联交易完成后，北辰集团及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

除北辰集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，北辰集团所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

６、本次发行预案披露前２４个月内北辰集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，北辰集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有出现损害公司及其他股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次非公开发行中，公司将向北辰集团及其他特定投资者同时发行不超过５５，４３２万股（含５５，４３２万股），拟募集资金总额不超过２５亿元（含２５亿元）；其中北辰集团按本次发行总量的３４．４８２％比例认购。在上述范围内，最终发行数量在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，由公司董事会或授权人士根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

四、附条件生效的股份认购合同的主要内容

１、公司本次发行将通过向包括控股股东北辰集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行的方式进行，所有特定投资者均以现金认购。

２、公司以不低于公司关于非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％的发行价格向北辰集团发行股票。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。北辰集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。

３、在公司非公开发行股票获中国证监会等证券监管部门正式核准后，公司进行非公开发行时，北辰集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对北辰集团及其他特定投资者的认购资金验资后，扣除相关费用再划入公司的募集资金专项存储账户。

４、北辰集团承诺，其认购的股票的锁定期为３６个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，北辰集团将不对该等股票进行转让。

５、本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

（１）本次非公开发行经发行人董事会审议通过；

（２）有权国资主管部门批准本次非公开发行方案；

（３）本次非公开发行经发行人股东大会审议通过；

（４）本次非公开发行取得中国证监会等证券监管部门的核准。

６、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

（１）发行人董事会审议通过；

（２）有权国资主管部门批准本次非公开发行方案；

（３）发行人股东大会审议通过；

（４）中国证监会等证券监管部门的核准。

五、关联交易定价原则

关于本次关联交易的价格及定价原则，请详见上述“四、关联交易协议的主要内容”项下的有关描述。

六、关联交易目的及对公司的影响

通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率将有所降低，财务稳定性将得以提高，资本实力和综合竞争力将大幅提升，有助于进一步增强公司把握行业机遇和防范市场风险的能力，持续提高可持续发展能力，实现股东利益的最大化。

七、独立董事意见

公司于２０１５年４月１６日召开第六届董事会第七十六次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。

在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下：

１、本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京北辰实业集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

２、公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京北辰实业集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

３、公司与北辰集团签署的《股份认购合同》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

４、本次公司非公开发行Ａ股股票的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行Ａ股股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京北辰实业集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》等相关议案提交股东大会审议。

八、审计委员会的意见

公司审计委员会审议了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京北辰实业集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表书面审核意见如下：

１、本次非公开发行的发行预案、方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

２、公司控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）认购公司本次非公开发行股票，前述交易构成关联交易。公司与北辰集团签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

３、本次公司非公开发行Ａ股股票的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为，本次非公开发行的发行预案、方案符合相关法律法规的规定；同意将《关于公司本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京北辰实业集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》等相关议案提交股东大会审议。

备查文件

１、公司第六届董事会第七十六次会议决议。

２、公司与北辰集团签署的《附条件生效的股份认购合同》。

３、公司独立董事事前认可意见。

４、公司独立董事关于公司非公开发行Ａ股股票有关事项的独立意见。

５、审计委员会书面审核意见。

特此公告

北京北辰实业股份有限公司董事会

二〇一五年四月十六日

证券代码:601588 证券简称:北辰实业 公告编号:临2015-022

债券代码:122348 债券简称:14 北辰01

债券代码:122351 债券简称:14 北辰02

北京北辰实业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第七十三次会议审议通过了对章程第六十三条、第八十四条第三款的修正案，本公司第六届董事会第七十六次会议审议通过章程第二百一十八条第（二）款、第（三）款的章程修正案，现一并提交本公司２０１４年年度股东大会审议，经２０１４年年度股东大会审议通过后生效。两次董事会涉及修订内容如下：

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2015年4月16日

证券代码:601588 证券简称:北辰实业 公告编号:临2015-023

债券代码:122348 债券简称:14 北辰01

债券代码:122351 债券简称:14 北辰02

北京北辰实业股份有限公司

关于2014年年度股东大会更正补充公告

一、 股东大会有关情况

１． 原股东大会的类型和届次：

２０１４年年度股东大会

２． 原股东大会召开日期：２０１５年５月２８日

３． 原股东大会股权登记日：

二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

１、２０１５年３月１８日，本公司第六届董事会第七十三次会议审议批准《公司章程修正案》，同意对公司章程第６３条和８４条进行修改，并提交本公司２０１４年年度股东大会批准，具体内容及公司２０１４年年度股东大会通知已分别于２０１５年３月１９日及２０１５年４月９日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。２０１５年４月１６日，根据中国证监会《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》的文件精神，并结合公司的实际情况，本公司第六届董事会第七十六次会议决定对《公司章程》中利润分配政策的相关条款作进一步细化。具体修订内容如下：

北京北辰实业股份有限公司章程修正案

由于本公司２０１４年年度股东大会审议议案第５项为审议批准北辰实业《章程修正案》，因此，上述内容的修改将补充至本公司２０１４年年度股东大会审议的第５项议案中。

２、２０１５年３月１８日，本公司第六届董事会第七十三次会议审议批准本公司《股东分红回报规划（２０１５年－２０１７年）》，并提交本公司２０１４年年度股东大会批准，具体内容及公司２０１４年年度股东大会通知已分别于２０１５年３月１９日及２０１５年４月９日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。２０１５年４月１６日，根据中国证监会《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》的文件精神，并结合公司的实际情况，本公司第六届董事会第七十六次会议决定对对本公司《股东分红回报规划（２０１５年－２０１７年）》中利润分配政策相关条款进行修订，具体修订内容如下：

北京北辰实业股份有限公司

股东分红回报规划(2015年-2017年)

修正案

由于本公司２０１４年年度股东大会审议议案第７项为审议批准北辰实业《股东分红回报规划（２０１５年－２０１７年）》，因此，上述内容的修改将更正补充至本公司２０１４年年度股东大会审议的第７项议案中。

三、 除了上述更正补充事项外，于２０１５年４月９日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 更正补充后股东大会的有关情况。

１． 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：２０１５年５月２８日上午９点 ００分

召开地点：北京市朝阳区北辰东路８号北京国际会议中心三层３０７会议室

２． 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１５年５月２８日

至２０１５年５月２８日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

３．股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

４． 股东大会议案和投票股东类型

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董事会

2015年4月16日