证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３ 公司负责人唐永清、主管会计工作负责人徐卫东及会计机构负责人（会计主管人员）张小东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  ３、重要事项

  ３．１公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ３．１．１ 资产负债表项目大幅度变动的情况分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  １、货币资金减少，主要系购买３亿元银行理财产品所致；

  ２、其他流动资产增加，主要系购买３亿元银行理财产品所致；

  ３、预收款项减少，主要系预收款项开票结算所致；

  ４、应交税费减少，主要系税金支付所致；

  ５、应付股利减少，主要系股利支付所致。

  ３．１．２利润表项目大幅度变动的情况分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  １、营业收入增加，主要系销售数量增加所致；

  ２、营业成本增加，主要系销售数量增加所致；

  ３、营业税金及附加增加，主要系交纳的城市维护建设税及教育费附加增加所致；

  ４、管理费用增加，主要系研发费用增加所致；

  ５、财务费用减少，主要系利息收入增加、利息支出减少所致；

  ６、资产减值损失增加，主要系坏帐准备变动所致；

  ７、投资收益减少，主要系理财收益变动所致；

  ８、营业外收入减少，主要系政府补贴减少所致；

  ９、利润总额增加，主要系产品毛利增加所致；

  １０、所得税费用增加，主要系利润增加所致；

  １１、归属于母公司净利润增加，主要系产品毛利增加所致。

  ３．１．３ 现金流量表项目大幅度变动的情况分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  １、经营活动产生的现金流量净额增加，主要系增加银行承兑汇票结算所致；

  ２、投资活动产生的现金流量净额减少，主要系购买银行理财产品所致；

  ３、筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系增加银行承兑汇票结算，现款增加偿还贷款所致。

  ３．２重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  ３．３公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  １、公司、公司控股股东及实际控制人（唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君）承诺３个月内不会筹划包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。承诺期限为２０１４年１１月２８日至２０１５年２月２７日，目前该承诺已履行完毕。

  ２、公司实际控制人（唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君）承诺：（１）本人及本人控制的其他企业与发行人及其所控制的企业目前不存在同业竞争。（２）在持有发行人股份期间，本人将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在发行人开展业务的区域内，以任何方式直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与发行人及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。（３）本人或本人控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本人将立即通知发行人，并承诺将该等商业机会优先让渡于发行人。（４）本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。（５）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人以及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。承诺时间为２０１４年３月２５日，目前该承诺在履行中。

  ３、公司实际控制人（唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君）承诺：在本人合法控制发行人的任何期限内，本人及本人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与发行人的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。承诺时间为２０１４年３月２５日，目前该承诺在履行中。

  ４、公司实际控制人（唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君）承诺：（１）本人所持发行人股份未设置质押及权属争议情形；（２）本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件；（３）本人及本人所控制的其他企业不存在与发行人机构混同及代行对方职责的情形、亦不存在干预其机构设置的情形。承诺时间为２０１４年３月２５日，目前该承诺在履行中。

  ５、公司实际控制人（唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君）承诺：在公司召开相关股东大会审议２０１４年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。承诺时间为２０１４年１１月２４日，目前该承诺在履行中。

  ６、公司实际控制人（唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君）承诺：如减持股份，则自２０１４年１１月２８日起未来十二个月之内合计不超过公司总股本的１０％。若减持，则会遵守相关法律法规及监管部门的要求。承诺期限为２０１４年１１月２８日至２０１５年１１月２７日。

  ７、唐永清、唐志毅承诺：自２０１４年１１月２８日起未来六个月内不减持所持股份。承诺期限为２０１４年１１月２８日至２０１５年５月２７日。

  ３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司

  法定代表人：唐永清

  日期：2015-04-18

  证券代码:601028 证券简称:玉龙股份 公告编号:2015-018

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  （一）股东大会召开的时间：２０１５年４月１７日

  （二）股东大会召开的地点：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路１５号四楼会议室

  （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  会议采用现场表决结合网络表决的方式，会议由董事长唐永清先生主持，本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》及公司章程的规定。

  （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  １、公司在任董事７人，出席７人；

  ２、公司在任监事３人，出席３人；

  ３、公司副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的法律顾问出席并鉴证了本次会议。

  二、议案审议情况

  （一）非累积投票议案

  １、议案名称：江苏玉龙钢管股份有限公司２０１４年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ２、议案名称：江苏玉龙钢管股份有限公司２０１４年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ３、议案名称：江苏玉龙钢管股份有限公司２０１４年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ４、议案名称：江苏玉龙钢管股份有限公司２０１５年度财务预算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ５、议案名称：江苏玉龙钢管股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ６、议案名称：江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制审计报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ７、议案名称：江苏玉龙钢管股份有限公司２０１４年度利润分配方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ８、议案名称：《江苏玉龙钢管股份有限公司２０１４年年度报告》及摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ９、议案名称：江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事２０１４年度述职报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １０、议案名称：江苏玉龙钢管股份有限公司关于２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １１、议案名称：江苏玉龙钢管股份有限公司关于续聘公司２０１５年度审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  （二）涉及重大事项，５％以下股东的表决情况

  ■

  （三）关于议案表决的有关情况说明

  公司２０１４年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十一次会议和２０１４年年度股东大会审议通过，此次利润分配实施完成后，公司总股本将增加至７８７，８１０，７６０股，公司将按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，修改相应的公司章程。

  三、律师见证情况

  １、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

  律师：姜瑞明、胡琪

  ２、律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  １、江苏玉龙钢管股份有限公司２０１４年年度股东大会决议；

  ２、北京国枫律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司２０１４年年度股东大会的法律意见书。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2015年4月18日

  国海证券股份有限公司

  关于江苏玉龙钢管股份有限公司

  非公开发行股票2014年持续督导年度报告书

  ■

  根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“发行人”或“公司”）２０１４年１１月非公开发行Ａ股的保荐机构，对玉龙股份进行持续督导，持续督导期为 ２０１４年１１月１１日至２０１５年１２月３１日。现就 ２０１４ 年度持续督导工作总结如下：

  一、２０１４年度持续督导工作概述

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  二、信息披露审阅情况

  国海证券对玉龙股份２０１４年１１月１１日后至２０１４年１２月３１日的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。

  经本保荐机构核查，发行人严格按照相关规定履行信息披露义务。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且不存在应予披露而未披露的事项。

  三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

  经保荐机构核查，２０１４年１１月１１日至２０１４年１２月３１日，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。

  保荐代表人:马 涛 周 琢

  国海证券股份有限公司

  2015年 月 日