证券时报多媒体数字报

  （上接B76版）

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在 2015年度将继续向银行申请贷款或其他方式融资，并需要大股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）提供担保。经协商，福建建工承诺全年为公司提供总余额不超过40亿元的银行贷款或其他融资方式提供担保，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按不超过1.5%的担保费率向福建建工支付不超过6,000万元的担保费。公司将在定期报告中予以披露。

  （二）本交次交易对方福建建工系本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联方董事回避行使表决权。与会公司独立董事潘琰女士、颜永明先生和童建炫先生均对此次交易无异议。

  （三）上述事项须报请公司股东大会审议通过后，方可实施。

  （四）与该关联交易有利害关系的关联方福建建工在股东大会上对本议案回避表决。

  （五）上述行为不存在重大法律障碍。

  二、关联方介绍

  （一）福建建工基本情况

  1.名称：福建建工集团总公司

  2.经济性质：全民所有制

  3.法定代表人：黄建民

  4.注册地：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层

  5.注册资本：6亿元

  6.注册号：350000100000635

  7.经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  8. 最近三年主要财务数据

  单位：元

  ■

  （二）关联关系

  福建建工是公司的第一大股东，截至 2014 年 12 月 31 日，持有公司 31.51%股权。

  三、关联交易协议内容

  大股东福建建工为支持公司发展，为公司银行贷款或其他融资方式提供担保拟按不超过1.5%的优惠担保费率向公司收取担保费。福建建工2015 年为公司提供总余额不超过40亿元的银行贷款或其他方式融资提供担保，公司全年拟向福建建工支付不超过 6,000 万元的担保费。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格执行上市公司与大股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。

  四、进行本次关联交易对本公司的影响

  公司董事会认为：(1)此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性，为公司 2015 年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。(2)经向担保机构了解，目前担保费率基本上在1.8-3%。大股东福建建工为支持公司的发展，提供的不超过1.5%的担保费率低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司于 2015年4月15日召开了第五届董事会第12次会议，与会董事认真审议了公司提交本次关联交易的资料。会上，6名董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》，关联方董事回避表决。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效；本次关联交易未发现存在违反诚信原则的情形；本次交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  六、备查文件

  《公司第五届董事会第12次会议决议》

  特此公告

  中国武夷实业股份有限公司董事会

  2015年 4月15日

  证券代码：000797   证券简称：中国武夷   公告编号：2015-023

  中国武夷实业股份有限公司

  关于2006年至2013年接受福建建工

  集团总公司及其关联方劳务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  经公司自查，公司2006年到2013年接受福建建工集团总公司及其关联方劳务35.04亿元，其中： 2006至2011年度25.31亿元、2012年度5.08亿元、2013年度4.65亿元。具体详见公司同日披露的《关于公司开展证券违规行为自查自纠的报告》(公告编号：2015-021)。

  二、关联方介绍和关系

  福建建工持有本公司31.51%股份，为本公司控股股东。福建建工基本情况如下：

  注册资本：6亿元；注册地：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层；法定代表人：黄建民；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  最近三年主要财务数据

  单位：元

  ■

  三、董事会对关联交易的表决情况

  公司第五届董事会第12次会议就《公司2006年至2013年接受大股东福建建工及其关联方劳务的议案》进行审议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。关联董事丘亮新先生、黄建民先生和徐凯先生回避表决。

  四、定价政策和定价依据

  公司接受福建建工集团总公司及其关联方劳务以招投标、议标方式定价，按一般市场经营规则进行。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司2006年至2013年发生的关联交易是为了满足本公司对所开发房地产项目的有效实施及控制需要。

  2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

  3、上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  经自查，公司2006至2011年度、2012年度和2013年度与控股股东福建建工及其下属企业的房地产项目施工关联交易分别为2,531,121,511.51元、508,339,703.93元和465,359,216.63元，由于该事项未履行相关决策程序，需要进行整改。本议案构成关联交易。关联方董事丘亮新先生、黄建民先生和徐凯先生回避行使表决权。我们事前认可该事项，定价采用招标、议标方式，未发现有损害投资者利益的情形，同意进行整改，补充相关决策程序。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第12次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  中国武夷实业股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  证券代码：000797   证券简称：中国武夷   公告编号：2015-024

  中国武夷实业股份有限公司

  关于2015年接受福建建工集团总公司及其关联方劳务预计及上年度额度

  实施情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据公司2015年经营计划，预计公司2015年接受福建建工集团总公司及其关联方劳务总额不超过50,000万元。具体如下:

  ■

  二、关联方介绍和关系

  福建建工持有本公司31.51%股份，为本公司控股股东。福建建工基本情况如下：

  注册资本：6亿元；注册地：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层；法定代表人：黄建民；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  最近三年主要财务数据

  单位：元

  ■

  三、董事会对关联交易的表决情况

  公司第五届董事会第12次会议就《关于2015年接受大股东福建建工集团总公司及其关联方劳务额度的议案》进行审议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。关联董事丘亮新先生、黄建民先生和徐凯先生回避表决。

  四、定价政策和定价依据

  公司接受福建建工集团总公司及其关联方劳务以邀请招投标方式定价，按市场经营规则进行。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司预计发生的关联交易是为了满足本公司对所开发房地产项目的有效实施及控制需要。

  2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

  3、上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易议案事前表示认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见：认为公司预计2015年度接受福建建工集团总公司及其关联方劳务事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

  七、上年度额度实施情况的说明

  2014年度公司预计接受大股东福建建工劳务额度5亿元已经公司2013年度股东大会审议通过，实际发生4.24亿元，没有超过5亿元额度。

  具体项目如下：

  ■

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第12次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  中国武夷实业股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  证券简称：中国武夷 证券代码：000797 公告编号：2015-025

  中国武夷实业股份有限公司对外

  担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司为子公司扬州武夷房地产开发有限公司银行贷款1.2亿元提供担保，担保期限同贷款期限。

  公司第五届董事会第12次会议于2015年4月15日召开，审议通过《关于为子公司扬州武夷房地产开发有限公司提供担保的议案》，该担保事项需经公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  扬州武夷房地产开发有限公司2006年9月成立，注册地：扬州市文昌中路6号(华泰首席国际大厦)A座810、811、812，法定代表：陈平，注册资本2,000万元人民币，为本公司子公司福建华港房地产开发有限公司持股51%，主营业务为房地产开发。目前主要经营扬州武夷575号地块商住项目，项目规划面积4.74万平方米。

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  扬州武夷房地产开发有限公司向中国建设银行股份有限公司贷款1.2亿元，本公司提供担保，担保期限同贷款期限，合作方提供反担保。

  四、董事会意见

  我们认为，该公司虽然资产负债率较高，但经营正常，项目前期准备工作基本完成，公司能够实施控制，担保风险可控。基于该公司生产经营需要，公司董事会同意提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2015年3月31日，本公司对外担保余额为2.5亿元，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。上述担保实施后，公司对外担保金额为3.7亿元，占经审计的2014年末合并报表净资产比例为25.41%。

  特此公告

  中国武夷实业股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-026

  中国武夷实业股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．本次股东大会为公司2015年度内第一次股东大会。

  2.本次股东大会由公司第五届董事会召集，经董事会五届12会议决议召开。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  4．会议召开的日期、时间。

  （1）现场会议于2015年5月12日(星期二)下午2：30召开。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月12日（星期二）上午9：30～11：30，下午1：00～3：00；

  （3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月11日15：00至2015年5月12日15：00期间的任意时间。

  5．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  凡在2015年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：福州市五四路89号置地广场33层本公司大会议室

  二、会议审议事项

  (一) 需提交本次股东大会表决的提案情况

  议案1：2014年度董事会工作报告

  议案2：2014年度监事会工作报告

  议案3：2014年度报告

  议案4：2014年度财务决算和2015年财务预算报告

  议案5：2014年度利润分配预案

  议案6：关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案

  议案7：公司2006年至2013年接受大股东福建建工及其关联方劳务的议案

  议案8：关于2015年接受大股东福建建工集团总公司及其关联方劳务额度的议案

  议案9：关于为子公司扬州武夷房地产开发有限公司提供担保的议案

  议案10：关于续聘福建华兴会计师事务所为公司2015年度审计中介机构及其报酬的议案

  议案11：关于修订公司章程的议案

  议案12：关于公司监事会议事规则修订议案

  议案13：中国武夷实业股份有限公司股东大会议事规则修订议案

  议案14：公司独立董事制度修订议案

  议案15：关于增补林秋美先生为公司董事的议案

  以上议案2015年4月15日经公司5届董事会第12次会议、5届监事会第4次会议审议通过。内容详见2015年4月18日刊登在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》、《第五届监事会第四次会议决议公告》、《中国武夷实业股份有限公司2014年度股东大会材料》（公告编号分别为2015－011、012、027）。议案6-8为关联交易，关联方福建建工集团总公司将回避表决；议案11-13需股东大会特别决议审议通过；议案15采用累积投票制投票。

  (二) 听取《2014?年度独立董事述职报告》

  三、会议登记方法

  1．法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记；

  2．个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记；

  3．以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

  （二）登记时间：

  2015年5月11日上午8：00—12：00，下午2：30—5：30

  （三）登记地点：

  福建省福州市五四89号置地广场33层公司董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码： 360797

  2.投票简称：武夷投票

  3.投票时间：2015年5月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“武夷投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00?元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。15.01元代表选举林秋美先生为公司第五届董事会董事。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

  。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，分累积投票制议案和非累积投票制议案两种情况申报股数。

  ①非累积投票制议案：议案?1-13为非累积投票制议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ②累积投票制议案：议案15为累积投票制议案，在“委托数量”项下填报选举票数。对议案15的子议案15.1进行表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

  股东拥有的选举董事的选举票总数为其持有的有表决权的股数与董事候选人人数的乘积，股东可以将全部票数投给该候选人，或选取不超过其持有的有表决权的股数与董事候选人人数的乘积的任何整数票数投给该候选人。如股东所投的选举票数超过其拥有选举票总数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （6）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月11日下午3：00，结束时间为2015年5月12日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4.股东获取身份认证的具体流程

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn?的密码服务专区注册，填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码在申报?5?分钟后将成功激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  五、其他事项

  （一）现场会议联系方式：联系人：林金铸 罗东鑫

  地址：福建省福州市五四89号置地广场33层公司董事会办公室

  邮政编码：350003

  电话：0591-83170122 83170123传真：0591-83170222

  电子邮箱：gzb@chinawuyi.com.cn

  （二）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  董事会5届12次会议决议。

  中国武夷实业股份有限公司

  董事会

  2015年4月15日

  附件：

  授权委托书

  中国武夷实业股份有限公司：

  兹委托 先生/女士（居民身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2015年5月12日在公司大会议室召开的2014年度股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

  一、代理人是否具有表决权：

  □是□否

  如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选

  二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

  ■

  三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

  □是□否

  委托人身份证号:

  营业执照号码(委托人为法人的)：

  持股数：

  股东深圳证券帐户卡号：

  代理人签名：

  股东签名(委托人为法人的需盖章)：

  法定代表人签名(委托人为法人的)：

  委托日期： 年 月 日