证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人徐东升、主管会计工作负责人胡性龙及会计机构负责人(会计主管人员)胡性龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  否

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  不适用

  五、证券投资情况

  不适用

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  不适用

  七、衍生品投资情况

  不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  不适用

  证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B

  债券代码：112152债券简称：12亚达债 公告编号：2015-008

  飞亚达（集团）股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会第十八次会议在2015年4月9日以电子邮件发出会议通知后，于2015年4月16日（星期四）上午9时30分以通讯表决结合现场的形式召开，其中现场会议召开地点为飞亚达（集团）股份有限公司会议室。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事长刁伟程先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2015年第一季度报告》及摘要；

  公司董事会全体成员确认并保证2015年第一季度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过认真自查、逐项论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权逐项通过了《关于公司本次向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

  1、发行股票的种类和面值

  发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票发行价格为不低于12.89元/股，即不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  5、发行股票的数量

  本次非公开发行股票发行数量不超过46,547,711股。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  7、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  9、本次发行前公司滚存利润的分配方式

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  10、发行决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

  以上1-10项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  本次发行方案尚需有权国有资产管理部门批准、公司股东大会审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  详见同日披露的《飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

  详见同日披露的《飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  详见同日披露的《飞亚达（集团）股份有限公司截至2014年12月31止前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；

  为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜如下：

  1.按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行方式、发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等有关事项；

  2.按照本次发行的具体方案董事会制定和实施本次发行的具体方案。根据证监会及其他相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定本次发行的实施时机等相关事宜，按照证监会及其他相关政府部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整；

  3.公司董事会、公司董事长或其授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

  4.如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

  5.如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

  6.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

  7.根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；

  8.本次发行完成后，对公司章程有关条款进行修改，并办理工商变更登记事宜；

  9.本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜

  10.在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事项；

  11.本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修订公司章程的议案》；

  《公司章程》全文已在巨潮网披露。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》。

  股东大会召开时间将另行公告。

  特此公告

  飞亚达（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月十八日

  证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B

  债券代码：112152债券简称：12亚达债 公告编号：2015-011

  飞亚达（集团）股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日发布《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，因公司正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：飞亚达A/飞亚达B，股票代码：000026/200026）已于2015年4月9日上午开市起停牌。

  2015年4月16日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案》等相关议案，并于2015年4月18日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年4月20日上午开市起复牌。

  特此公告

  飞亚达（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月十八日

  证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B

  债券代码：112152债券简称：12亚达债 公告编号：2015-009

  飞亚达（集团）股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议

  决议公告

  飞亚达（集团）股份有限公司第七届监事会第十三次会议在2015年4月9日以电子邮件发出会议通知后，于2015年4月16日（星期四）上午9时30分以通讯表决结合现场的形式召开，其中现场会议召开地点为飞亚达（集团）股份有限公司会议室。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席隋涌先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2015年第一季度报告》及摘要；

  根据《证券法》等有关规定,对董事会编制的《2015年第一季度报告》及其摘要进行了认真审核,并提出如下书面审核意见：

  1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定；

  2、报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在监事会提出本意见前,未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、因此,我们确认公司2015年第一季度报告所披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过认真自查、逐项论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权逐项通过了《关于公司本次向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

  1、发行股票的种类和面值

  发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票发行价格为不低于12.89元/股，即不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  5、发行股票的数量

  本次非公开发行股票发行数量不超过46,547,711股。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  7、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  9、本次发行前公司滚存利润的分配方式

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  10、发行决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

  以上1-10项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  本次发行方案尚需有权国有资产管理部门批准、公司股东大会审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  详见同日披露的《飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

  详见同日披露的《飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  详见同日披露的《飞亚达（集团）股份有限公司截至2014年12月31止前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；

  为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜如下：

  1.按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行方式、发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等有关事项；

  2.按照本次发行的具体方案董事会制定和实施本次发行的具体方案。根据证监会及其他相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定本次发行的实施时机等相关事宜，按照证监会及其他相关政府部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整；

  3.公司董事会、公司董事长或其授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

  4.如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

  5.如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

  6.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

  7.根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；

  8.本次发行完成后，对公司章程有关条款进行修改，并办理工商变更登记事宜；

  9.本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜

  10.在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事项；

  11.本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  飞亚达（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年四月十八日