证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张震、主管会计工作负责人林世宽及会计机构负责人（会计主管人员）陆国庆保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  √适用 □不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表大幅变动的项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  上述项目本报告期变动的主要原因：

  1.应收票据：本公司供应链贸易业务的客户报告期以银行承兑汇票结算的货款增加

  2.其他流动资产：报告期公司使用闲置募投资金投资购买银行定息理财产品，增加了8,000万元。

  3.应付职工薪酬：主要是上年底计提应付未付的绩效工资于本年第一季度发放，相应减少了本项应付款。

  4.应付税费：第一季度已支付了部份2014年应交的税费，相应减少了本项应付款。

  5.应付利息：短期借款增加，报告期末应付利息比年初有所增加

  6.应付股利：报告期支付了股东港中旅华贸国际货运有限公司的股利，减少了本项应付款。

  7.其他应付款：报告期支付了收购德祥65%股权应付的第二期收购款项13,741万元，减少了本项应付款。

  利润表大幅变动的项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  上述项目变动的主要原因：

  1.利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润：报告期的利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润分别同比增长31.61%、43.12及29.93%。原有及并购业务两方面带动了报告期利润增长，主要原因：(1) 收购德祥的经营性利润总额增加820万元，扣除因收购德祥增加的利息支出226万元，实际收购德祥增加利润总额594万元，占同比增加额的74%；(2) 原有跨境综合物流业务网络持续发挥协同效应，毛利同比增加1,756万元，同比增加17.71%，扣除因业务规模增加的费用，同比增加利润总额344万元，增幅15.45%，占同比增加额的43%。(3) 供应链贸易业务同比利润总额下降142万元，减幅49%。

  2.营业税金及附加：营改增后，国际货代业务去年8月份开始全面免征增值税，报告期营业税及附加同口径比较会出现大幅减少。

  3.财务费用：报告期自筹资金并购相应增加了银行短期借款，致整体利息支出同比增加157万元，增幅32.31%。

  现金流量表大幅变动的项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  上述项目变动的主要原因：

  1.经营活动产生的现金流量净额：报告期净流出2,568万元。去年同期经营现金净流入较大主要为2013年末供应链贸易业务未结算的款项较多，2014年第一季度回收，经营性现金流入较大。而本期经营现金净流出主要原因为供应链贸易业务因部份业务增加，预付款增加2,853万元、应付票据减少922万元，致经营性现金流呈现短暂性流出，随着有关业务完成并结算，现金流相应会好转。

  2.投资活动产生的现金流量净额：主要是使用闲置募集资金投资购买理财产品8,000万元及支付收购德祥股权第二期款项13,741万元两项流出现金。

  3.筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动净流入9,565万元，主要是银行借款比上年增加1.38亿元流入现金。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、公司的承诺事项

  根据2012年5月28日，《港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的公告，公司在《股东未来分红回报规划》以及《公司章程》中明确了每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  2、公司实际控制人的承诺事项

  根据2012年5月28日，《港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的公告：

  ● 港中旅集团承诺“减少并规范未来可能与本公司之间发生的关联交易，确保本公司及其全体股东利益不受损害。”

  ● 港中旅集团承诺“承诺人及承诺人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与本公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其它经济组织。”

  ● 港中旅集团承诺“如华贸国际及其分公司、子公司因首次公开发行股票并上市之日前发生的与缴纳社会保险费和住房公积金有关的违法事项，而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求补交有关费用款项（包括滞纳金）或遭受罚款处罚的，将承担该等费用款项和罚款，或向华贸国际进行等额补偿。”

  3、公司股东的承诺事项

  （1） 港中旅华贸国际货运有限公司的承诺：

  ● 减少并规范未来可能与本公司之间发生的关联交易，确保本公司及其全体股东利益不受损害。

  ● 承诺人及承诺人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与本公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其它经济组织。

  ● 自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

  ● 与华贸物流在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保证相互独立。

  （2）创华投资发展有限公司的承诺：

  ● 如华贸国际及其分公司、子公司因首次公开发行股票并上市之日前发生的与缴纳社会保险费和住房公积金有关的违法事项，而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求补交有关费用款项（包括滞纳金）或遭受罚款处罚的，将承担该等费用款项和罚款，或向华贸国际进行等额补偿。

  ● 承诺人及承诺人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与本公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其它经济组织。

  （3） 中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司承诺：“自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。”

  4、公司实际控制人和股东的共同承诺事项

  根据2012年5月28日，《港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的公告，截止2011年12月31日公司租赁使用的30 处共计约3,981 平方米的租赁物业（约占总租赁物业面积的4.79%）出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续。实际控制人及股东创华投资出具《承诺函》确认：若公司在租赁期间内因权属问题无法继续使用租赁房屋，港中旅集团负责落实新的租赁房源，并由港中旅集团及创华投资按照80%和20%的比例承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其它全部损失。

  报告期内本公司、港中旅集团、港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司、港旅商务公寓（广州）有限公司、创华投资发展有限公司履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 港中旅华贸国际物流股份有限公司

  法定代表人 张震

  日期 2015-04-18

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：2015- 016

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年4月17日

  (二)股东大会召开的地点：上海市青浦区朱家角浦祥路79号朱家角皇家金煦花园酒店(又名皇家郁金香花园酒店)

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长张震先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席4人，薄宝华董事、郑江董事、汪家璈董事、邱进新独立董事、孟祥云独立董事因公务原因未出席本次股东大会；

  2、公司在任监事3人，出席1人，王长乐监事会主席、张宏芳监事因公务原因未出席本次股东大会；

  3、董事会秘书林世宽出席本次会议；部分高管列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：《公司2014年度董事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：《公司2014年度监事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：《公司2014年度财务决算报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：《关于2015年度经营及财务预算的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：《关于香港中旅物流贸易有限公司与关联方香港中旅协记货仓有限公司签订物业租赁协议的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：《关于与港中旅财务有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：《关于2015年度日常关联交易的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向无锡中信银行惠山支行申请授信额度提供担保的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行股份有限公司深圳常兴支行申请授信额度提供担保的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、议案名称：《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度提供担保的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、议案名称：《关于2015年续聘公司外部审计机构的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、议案名称：《关于变更募集资金投资项目的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16、议案名称：《关于提名茅宁先生为公司独立董事候选人的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司对于议案6、议案7、议案8回避表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市瑛明律师事务所

  律师：尤婧、王朝

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、审议事项以及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2015年4月18日