证券时报多媒体数字报

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-024

烟台双塔食品股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月17日召开第三届董事会第九次会议（临时），会议决议召开2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：董事会。

2、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

3、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2015年5月6日（周三）14:30

（2）网络投票时间：2015年5月5日-2015年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月5日下午15:00至2015年5月6日下午15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

特别注明：公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2015年4月29日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、现场会议召开地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

二、会议审议事项

1、审议《关于<烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。

2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

上述议案已经第三届董事会第九次会议（临时）审议通过，相关内容详见2015年4月20日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

股东大会在审议第一项议案时，需对中小投资者的表决单独计票。根据相关规定，中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下（不包含5%）股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员。

三、会议登记的方法

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记时间：2015年4月30日9:00—11:30、14:00—16:00

3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

4、登记手续：

（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真应在2015年4月30日16：00前传真至公司证券办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362481”。

2、投票简称：“双塔投票”。

3、投票时间：2015年5月6日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“双塔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00

元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以

已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年5月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务

身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东获取身份认证的具体流程

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“烟

台双塔食品股份有限公司2015 年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

5、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他

1、会议联系人：师恩战、李娜君

联系电话：0535-8070881

传 真：0535-8070881

2、与会人员食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一五年四月二十日

附件一：

股东参会登记表

股东名称（姓名）：

地址：

有效证件及号码：

股东账号：

持股数量：

联系电话：

电子邮件：

股东盖章（签名）：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席烟台双塔食品股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人股权帐户：

委托人持股数量：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-022

烟台双塔食品股份有限公司

第三届董事会第九次会议（临时）决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、董事会会议召开情况

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第三届董事会第九次会议（临时）于2015年4月11日以电话、电子邮件或直接送达的形式发出会议通知，并于2015年4月17日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于<烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事杨君敏先生、李玉林先生、隋君美女士、张代敏先生回避本议案的表决。

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会审议并通过本议案，并对参加对象名单进行了核查。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事杨君敏先生、李玉林先生、隋君美女士、张代敏先生回避本议案的表决。

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（5）与本员工持股计划相关的其他未尽事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于转让招远金德盛矿业有限公司股权暨关联交易的议案》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟向招远市金岭金矿转让持有的招远金德盛矿业有限公司40%的股权，关联董事杨君敏先生、刘书贤先生、邵万斌先生进行了回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额2015万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项关联交易无需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

因本次会议第一、二项议案需提交股东大会审议，拟定于2015年5月6日召开公司2015年第二次临时股东大会，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台双塔食品股份有限公司关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议（临时）决议；

2、独立董事关于第三届董事会第九次会议（临时）相关事项的独立意见。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一五年四月二十日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-021

烟台双塔食品股份有限公司

第三届监事会第六次会议（临时）决议公告

本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（临时）于2015年4月11日以电话形式发出会议通知，并于2015年4月17日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王美荣主持。

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

监 事 会

二〇一五年四月二十日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-026

烟台双塔食品股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）因筹划员工持股计划相关事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：双塔食品，代码：002481）于 2015年4月13日（星期一）13:00时起临时停牌。

2015年4月17日，公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于<烟台双塔食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>》等议案，并于本公告披露日发布员工持股计划相关公告。经向深圳证券交易所说明，公司股票（股票简称“双塔食品”，代码002481）将于2015年4月20日（星期一）开市起复牌。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一五年四月二十日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-023

烟台双塔食品股份有限公司

关于转让参股公司股权的关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、关联交易概述

1、烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）于2015年4月15日与招远市金岭金矿（以下简称“金岭金矿”）签订了《股权转让协议》，拟以2015万元的价格将持有的招远金德盛矿业有限公司（以下简称“金德盛公司”）40%的股权转让给招远市金岭金矿，转让完成后，公司不再持有金德盛公司的股权。

2、与公司的关联关系：公司控股股东招远市君兴投资管理中心与金岭金矿同一实际控制人为招远市金岭镇人民政府，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权转让构成了关联交易。

3、经独立董事事前认可后，该议案提交2015年4月17日召开的公司第三届董事会第九次会议（临时）审议，会议审议并通过了《关于转让招远金德盛矿业有限公司股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事6人（同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票），关联董事杨君敏先生、邵万斌先生、刘书贤先生回避表决。独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易金额2015万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项关联交易无需公司股东大会审议批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况:

关联人名称：招远市金岭金矿

注册资本：2642万元

企业类型：集体所有制

法定代表人：孙宝佐

企业住所：招远市金岭镇埠上

营业执照注册号：370685018011749

出资人：招远市金岭镇人民政府

经营范围：前置许可经营项目：金原矿采选、普通货运（有效期以许可证为准）；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、具体关联关系说明:

招远市金岭金矿与公司控股股东招远市君兴投资管理中心同一实际控制人为招远市金岭镇人民政府,构成关联关系。

3、历史沿革及财务数据：金岭金矿成立于1981年, 截至2014年12月31日（未经审计），总资产为94,392.41万元，净资产为65,555.28万元，营业收入为26,764.54万元，净利润为9,042.24万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的概况:

名称：招远金德盛矿业有限公司

注册资本：壹亿元

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨永杰

企业住所：招远市金岭镇埠南村

营业执照注册号：37068500001273

经营范围：前置许可经营项目：金原矿采选（有效期以许可证为准）；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构：

金德盛公司设立于2013年4月26日，注册资本10,000万元人民币，其中公司认缴4,000万元，以货币方式出资,占注册资本的40%；金岭金矿认缴6,000万元,以其拥有的埠南矿区采矿权、探矿权出资，占注册资本的60%。截至目前，双方实际出资总额为人民币8,000万元，其中，金岭金矿以采矿权、探矿权出资6,000万元，双塔食品以货币出资2,000万元。

3、主要财务指标：

金德盛公司最近一年又一期的财务指标如下（该数据未经审计）：

金额单位：万元

4、本公司不存在为金德盛公司提供担保、委托其理财的情况，金德盛公司亦不存在占用本公司资金的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易，根据烟台永泰资产评估事务所出具的招远金德盛矿业有限公司股权转让项目整体资产评估报告书（烟永评（2015）16号），截至评估基准日2014 年12月31日，以成本法评估金德盛公司资产情况如下：

单位：万元

本次股权转让定价是以金德盛公司截至2014年12月31日净资产评估值8056.71万元为基础，鉴于截至目前双塔食品以货币对金德盛公司实际出资2000万元，金岭金矿以采矿权、探矿权对金德盛公司实际出资6000万元，经双方协商本次股权转让价格为2015万元整，本次转让后金岭金矿承接原股东的后续出资义务。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在有失公允的情形。

五、交易协议的主要内容：

1、转让价款2015万元人民币，协议签订后十五日内，金岭金矿将该转让价款交付公司。

2、本次股权转让所发生的有关税费，由双方按国家有关规定分别承担。

3、双方将本次股权转让相关文件交予金德盛公司，并督促其完成有关股东变更登记事宜。

六、涉及关联交易的其它安排：

本次股权转让后，公司不再持有金德盛公司股权，金德盛公司成为关联方金岭金矿的全资子公司，不涉及人员安置、债权债务转让和新增土地租赁事宜。

七、交易目的和对上市公司的影响

2013年下半年至2014年，国际金价下跌，金德盛公司无法达到预期收益，与此同时，公司循环产业链发展良好，尤其食用豌豆蛋白成为公司新的利润增长点，因此，公司既定发展战略规划为立足主营业务，在原有粉丝、淀粉制品基础上，丰富和优化产品结构，形成龙口粉丝、豌豆蛋白、豌豆淀粉、膳食纤维、食用菌、有机蔬菜等多种产品“全面开花”的多元化发展格局。

本次交易是公司立足自身经营基础上作出的决定，有利于公司的长远持续发展；定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和关联股东利益的情形；从长远来看，本次股权转让符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与金岭金矿累计已发生的各类关联交易的总金额为35.54万元，为金岭金矿从公司购买粉丝款项。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，独立董事对公司将持有的金德盛公司股权转让与金岭金矿的议案发表了如下独立意见：

公司转让金德盛公司40%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项股权转让的关联交易事项。

十、保荐机构意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对公司转让参股公司股权事宜发表核查意见如下：

1、经双塔食品第三届董事会第九次会议（临时）审议通过，关联董事进行回避表决；双塔食品独立董事已发表同意意见。本次交易履行了必要的法律程序，符合公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定；

2、本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；

3、中信建投对双塔食品的上述关联交易无异议。

十一、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事事前认可意见。

3．独立董事独立意见。

4．股权转让协议。

5、评估报告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一五年四月二十日