证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 周少杰

  在监管层放松现金并购审批的背景下，一些上市公司开始尝试通过“分离式”重组绕开并购重组委审核。茂业物流（000889）在12亿元现金收购长实通信100%股权的基础上，加上大股东协议转让股份的“特效”，创新了“分离式”重组模式。

  根据协议，茂业物流以12亿元的现金购买长实通信100%股权。其中，向长实通信控股股东长实网络支付7.60亿元现金（分两期支付），向其他股东按持股比例支付剩余现金。同时，上市公司控股股东中兆投资以协议转让方式向长实通信实际控制人邹军转让其持有的茂业物流1000万股，转让价格参照茂业物流停牌前二十日均价，即10.94元/股。控股股东本次协议转让以前述上市公司购买资产通过董事会、股东大会审核为前提条件，于长实通信100%股权交割过户至上市公司后实施。

  中兆投资将在长实通信100%股权转让给茂业物流并完成工商变更登记后，再办理茂业物流股份转让过户登记。在股份过户完成后，邹军应在茂业物流向长实网络支付6.33亿元的第二期交易价款的同时，向中兆投资支付转让价款。邹军将委托长实网络代其向中兆投资支付协议项下的转让价款1.09亿元。

  此外，中兆投资还向沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、沈阳茂业时代、保定茂业等5名关联方分别转让股份800万股、400万股、400万股、300万股及300万股，转让价格分别为 10.94元/股、9.78元/股、9.78元/股、9.78元/股及 9.78元/股（转让价格参照茂业物流停牌前一交易日收盘价和前二十日均价）。

  目前，控股股东中兆投资持有茂业物流2.08亿股股份，比例为33.46%，重组完成后，中兆投资及其一致行动人持股比例将下降为31.85%，仍为上市公司控股股东。

  茂业物流表示，根据《重组办法》规定，由于此次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核，股东大会审议通过相关事项后即可实施。

  去年，证监会全面修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，取消对上市公司不涉及发行股份的重大购买、出售、置换资产行为审批。由此，催生一批上市公司尝新“分离式”并购，即“先现金收购，然后再增发募资补充流动资金”。

  不过，在实际操作中，尽管“分离式”重组不用上会更为简便，但因缺乏“对赌协议”不能约束被并购方，终究仅为少数上市公司所采用。

  为此，茂业物流与交易对方已经签署的《盈利预测补偿框架协议》，交易对方向上市公司承诺标的资产2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于9000万元、10800万元和12960万元，如标的资产实际净利润数未达到承诺净利润数，则交易对方将对上市公司进行现金补偿。同时，此次交易上市公司应支付给长实网络的第二期交易价款中的6000万元现金将直接存入共管账户，为业绩承诺期内可能出现的现金补偿提供履约担保。

  根据通信行业协会的统计，长实通信2014年通信网络代理维护市场份额居同行业企业前三名。同时，长实通信业务资质齐备，是国内具有通信网络代维基站和线路双甲级资质的21家企业之一。

  根据规定，茂业物流股票将于4月21日起继续停牌不超过10个交易日。