证券时报多媒体数字报

  证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2015-20

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：公司股票将于2015年4月21日起复牌交易

  2015年4月8日晚间，公司收到了公司第一大股东北京融昌航投资咨询有限公司发来的《告知函》，其向公司提出了提请公司召开董事会决定是否终止本次重大资产重组事项的动议。

  2015年4月9日上午，鉴于事项重大，为了避免上市公司股票交易出现异动，公司经向上海证券交易所申请，对公司股票进行了临时紧急停牌。2015年4月14日，公司以现场和通讯相结合的方式在北京市召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

  2015年4月20日10:30-11:30，公司在上海证券交易所 e 互动网络平台（http://sns.sseinfo.com）的"上证 e 访谈"栏目召开投资者说明会，就有关公司终止重大资产重组事项的情况向投资者进行了说明（内容详见公司同日发布的2015-19号公告）。 按照相关规定，公司股票将于2015年4月21日起复牌交易。

  2015年4月20日，公司收到了独立财务顾问长城证券有限责任公司发来的《终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、中国证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2015-19

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项

  投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"宝光股份"）于2015年4月20日（星期一）上午10:30-11:30，通过上海证券交易所"上证e互动"网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的"上证e访谈"栏目召开了关于重终止大资产重组事项的投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

  一、本次说明会召开情况

  公司已于2015年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《宝光股份关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》。

  2015年4月20日，公司董事长（代理董事会秘书职务）杨天夫先生、证券事务代表李文青先生、交易对方代表恒信玺利实业股份有限公司董事、副总经理李晓东女士、独立财务顾问代表长城证券并购部高级经理李若馨女士出席了本次说明会。在说明会上，针对本次终止重大资产重组的相关情况，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  本公司就投资者在说明会上（"上证e 互动"网络平台）以及电话、邮件等提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

  1、投资者问题：对(宝光股份)宝光股份说：杨总，请问何时复牌 ？

  宝光股份回答：本次说明会结束后，公司将立即向上海证券交易所申请复牌。

  2、投资者问题：对(宝光股份董事长（代理董事会秘书职责）)杨天夫说：假设交易方提起诉讼，宝光股份及相关方认为自己胜诉及不担责的事实基础及法理依据是那些？4月2日公告说重组顺利进行，4月9日就变了，前后公告的矛盾作何解释？

  宝光股份回答：请查阅上市公司《终止重大资产重组公告》及《宝光股份关于终止本次重大资产重组事项的说明》。

  截止4月2日，宝光股份作为本次重大资产重组的交易一方，配合审计、评估机构基本完成了对宝光股份现有资产的审计、评估工作，关于置入资产的有关事项，上市公司人员也在发布公告前主动向公司聘请的独立财务顾问电话咨询，被告知：对置入资产的审计评估也已基本结束（但未收到置入资产方相关详尽资料）， 4月2日相关方仍会就相关交易对价进行谈判。鉴于公告前上市公司向相关各方了解到的情况分析，本次重组的所有相关方仍在推进本次重组的工作，因此上市公司4月2日发布了重组进展正常的公告。

  3、投资者问题：对(宝光股份)宝光股份说：国有股转让事项已经到了什么阶段？

  宝光股份回答：请查阅公司相关公告。

  4、投资者问题：对(长城证券代表)李若馨说： 1、财务顾问的核查报告为什么这么久都没出出来？是不是就等你们出具核查报告就能复牌了？ 2、你认为这次重组终止的真实原因是什么？

  李若馨回答：您好！根据公告，待本次投资者说明会及财务顾问出具核查报告后，即可复牌。考虑到本次重组交易各方对于终止原因的分歧较大，故，是否仍需继续停牌厘清终止重组的真实原因，还需监管部门判断。

  5、投资者问题：对(宝光股份董事长（代理董事会秘书职责）)杨天夫 说：泰富电气红筹问题现在是否得到有效解决？也就是红筹是否已经撤除？

  杨天夫回答：抱歉，该问题与本次会议无关，我无法回答。

  6、投资者问题：对(恒信正隆代表)李晓东说：2011年、2012年，恒信玺利两度撤下IPO申请材料，2014年5月IPO终止审查。是否说明你们的财务做账有问题？

  李晓东回答：你的信息是不对的，因为公司资本运作的整体考虑，我们在2014年5月主动申请撤的IPO材料。

  7、投资者问题：对(宝光股份)宝光股份说：在终止重大资产重组公告中，只提到国有股份转让继续推进，但并没有披露原有资产是否继续置出，请答复！

  宝光股份回答：关于宝光股份原有资产是否继续置出，请关注未来公司公告。

  8、投资者问题：对(宝光股份)宝光股份说：现在取消重组方案，请问第二大股东的股份转让是否会继续进行？若是，那宝光股份里的原资产是否会继续置出？

  宝光股份回答：我公司在终止重大资产重组公告中已做出相关披露。

  9、投资者问题：对(宝光股份)宝光股份说：宝光股份业绩为什么一直没有起来？公司的运行是不是受到影响？

  宝光股份回答：宝光股份现有业务的业绩一直在增长，请关注公司披露的定期报告。

  10、投资者问题： 4月2日公告本公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，与"自本次重组以来，资产置入方和财务顾问未能按规定认真履行职责，交易相关方没有也无法向上市公司董事会提供交易进程备忘录及资产置入方的相关材料，重组工作存在严重问题"，矛盾吗？

  宝光股份回答：上市公司和第一、第二大股东确实未收到过交易进程备忘录及资产置入方的相关材料，但积极推进重大资产重组与是否收到交易进程备忘录及资产置入方的相关材料是两码事。

  11、投资者问题：对(宝光股份董事长（代理董事会秘书职责）)杨天夫 说：杨总您好！宝光集团国有股份转让过程中，意向购买方是您控制的北京融昌航及深圳伯特，请问您与深圳伯特是否有关系或认识吗？

  杨天夫回答：无关联关系。

  12、投资者问题：对(宝光股份董事长（代理董事会秘书职责）)杨天夫 说：有人说北京融昌航比较"任性",因恒信玺利态度不好就终止，表明泰富电气盈利能力还不如恒信玺利，能否说明泰富电气的经营情况及标的资产质押，去红筹化怎样了

  杨天夫回答：泰富电气经营情况良好，泰富电气不了解恒信玺利的真实资产状况，也就无法比较。北京融昌航依法依规做事，不存在"任性"。

  13、投资者问题：对(宝光股份董事长（代理董事会秘书职责）)杨天夫 说：如果公司继续进行资产剥离，7161万的职工安置费由谁来支付？

  杨天夫回答：如果公司继续进行资产剥离，请关注上市公司公告。

  14、投资者问题：对(恒信正隆代表)李晓东说：李总，据你方推断，北京融昌航违约的真实原因是什么？

  李晓东回答：您好。无论真实原因是什么，我们认为，上市公司和北京融昌航违约已经成为事实，同时我们相信，监管机构会依据相关法律法规，还证券市场应有的公平与正义。谢谢！

  15、投资者问题：对(宝光股份)宝光股份说：请问宝光股份现在的国有资产是否已经全部清理完毕？

  宝光股份回答：你好，宝光股份为股份制上市公司。

  16、投资者问题：对(宝光股份董事长（代理董事会秘书职责）)杨天夫 说：既然否定之前的重组方案，作为公司董事长您是不是应该对公司有新的发展方向和战略规划，如果没有，如何使我们中小股东对公司的未来发展充满信心？

  杨天夫回答：本人对宝光股份未来的发展充满信心。

  17、投资者问题：对(宝光股份董事长（代理董事会秘书职责）)杨天夫 说：重组失败是中小股东十分关心的问题，因会直接影响股价波动，不知公司后续是否会有相应政策已以稳定公司股价措施。

  杨天夫回答：在上市公司终止重组公告中披露了相关承诺，北京融昌航将与上市公司第二大股东及其上级单位继续执行国有股转让事项。

  18、投资者问题：对(恒信正隆代表)李晓东 说：李总好，你们公司会起诉宝光股份及北京融昌航吗？

  李晓东回答：您好。我方将采取一切必要的法律措施维护自身的合法权益。谢谢！

  19、投资者问题：对(宝光股份董事长（代理董事会秘书职责）)杨天夫 说：杨总！您有意向再购买宝光股份9.89%的股权，增加您在宝光股份的权益，而李厚霖先生却没有参与购买，这与现在的重组失败是否有关联性？

  杨天夫回答：没有。

  20、投资者问题：对(宝光股份董事长（代理董事会秘书职责）)杨天夫 说：您好杨总，我是公司股东，支持董事会终止重组的决定，做珠宝没劲，但有几个问题请教一下您，请问公司是否继续原有的资产剥离计划

  杨天夫回答：有关宝光股份的后续工作事宜，请关注上市公司公告。

  21、投资者问题：对(长城证券代表)李若馨说：请问长城证券的独立报告什么时候出？大体内容能透入下吗？

  李若馨回答：您好！独立财务顾问核查报告正在积极推进履行内部审批流程，内容请投资者参照上市公司后续公告。谢谢！

  22、投资者问题：对(长城证券代表)李若馨说：融昌航说中介机构不作为，从未组织各方召开工作会议，也没形成任何会议记录，这种情况属实吗？如不属实，你们有相关证据证明吗？

  李若馨回答：本次重组草案阶段召开了多次中介机构协调会，亦有上市公司代表参会，均已形成会议纪要。作为本次重组的独立财务顾问，除协调交易各方沟通、谈判外，我们的一项重要工作在于对于本次重组涉及的标的资产进行全面、充分的尽职调查，尤其是对拟注入资产。在本次重组推进过程中我们严格依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定对本次重组涉及的标的资产的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等方面做了详尽核查，做到了勤勉尽责。

  23、投资者问题：由于有关方任性的终止重组，给广大投资者带来损失，请问杨董对宝光股份的股价下跌有什么处理预案吗？本次停牌期间上证指数上涨7.32%，杨董会18.77元（17.49×1.0732）收购中小投资者的股票吗？18.77与15相差不过20%多一点。

  宝光股份回答：上市公司董事会依法决定终止了本次重组，是为了最大程度保护广大投资者的利益而做出的慎重决定。 如果上市公司未来的发展是好的，一定会为广大投资者带来满意的回报。

  24、投资者问题：对(长城证券代表)李若馨说：宝光股份认为双方签订的协议还未生效，董事会有权终止不需要承担违约责任，是这样的么？

  李若馨回答：您好！在宝光股份2014年12月29日披露的本次重组预案中，对宝光股份与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》做了摘要披露，相关协议亦在上海证券交易所进行了备案，协议中对相关违约责任作出了约定。请投资者参考判断。谢谢！

  25、投资者问题：对(恒信正隆代表)李晓东说：李总，重组推进到什么地步了？

  李晓东回答：您好。本次重组以来包括我司在内的发行股份购买资产交易对方积极配合中介机构工作，相关审计评估工作已接近尾声，《重大资产重组报告书》已基本撰写完毕。除宝光股份尚未召开职工代表大会表决职工安置方案外，本次重组涉及的相关事宜已基本具备上独立财务顾问内核会的条件。谢谢！

  26、投资者问题：对(宝光股份董事长（代理董事会秘书职责）)杨天夫 说：此次重组方案取消，不知3个月后是否有新的重组计划，另与恒信玺利方面的纠纷，是否会因法律问题影响宝光股份的新重组计划。

  杨天夫回答：我认为如果与恒信玺利发生纠纷，不会对上市公司有任何影响。其他事项请关注公司发布的公告。

  27、投资者问题：对(恒信正隆代表)李晓东说：恒信与宝光的重组协议确有多项生效条件。目前重组终止，恒信的心情可以理解，但若想诉诸法律，会损害上市公司及投资者利益，恐对恒信上市造成障碍。请问李代表，恒信是否想矛盾激化？

  李晓东回答：您好，各方的责任、权利与义务，协议中有明确的约定，谁是谁非很好判断，证券市场首先提倡的是诚信和契约精神。谢谢！

  公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。除以上主要问题外，还有一些投资者提出了自己关心的问题，由于时间关系公司未能一一回答，比较遗憾！

  关于本公司2015年4月20日投资者说明会的具体情况详见上海证券交易所网络平台：http://sns.sseinfo.com。

  特此公告。

  陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

  2015年4月21日