证券时报多媒体数字报

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-032

  吉林紫鑫药业股份有限公司第五届

  董事会第二十六次会议(临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十六次会议（临时）于2015年4月20日以现场表决方式召开，会议通知于2015年4月15日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

  会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  鉴于公司财务总监张忠伟先生已于2015年3月16日辞去职务，经公司董事会提名委员会提名，决定聘任孙莉莉女士出任公司财务总监，其任期自本次会议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

  公司独立董事发表了独立意见。

  《关于聘任财务总监的公告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

  二、审议通过了《关于选举第五届董事会专门委员会的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  鉴于公司董事张忠伟先生因工作调整辞去职务，公司已于2015年第一次临时股东大会选举产生了新任董事，经本次会议与会董事选举董事会各专门委员会委员如下：

  审计委员会：由4名董事组成，独立董事王旭担任审计委员会召集人，成员为：郭春林、张连学、王旭、傅穹，其中：张连学、王旭、傅穹为公司独立董事。

  薪酬与考核委员会：由3 名董事组成，独立董事傅穹担任召集人，成员为：郭春林、王旭、傅穹，其中：王旭、傅穹为公司独立董事。

  提名委员会：由3 名董事组成，独立董事张连学担任召集人，成员为：郭春林、张连学、王旭，其中：张连学、王旭为公司独立董事。

  战略与投资委员会：由5名董事组成，董事郭春林担任召集人，成员为：郭春林、孙莉莉、张连学、李宝芝、钟云香，其中张连学为公司独立董事。

  专门委员会委员任期与本届董事会相同。

  三、审议通过了《关于分别同意全资子公司向吉林银行股份有限公司延边分行申请贷款并提供担保的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  1、同意吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称："初元药业"）向吉林银行股份有限公司延边分行申请办理不超过9,000万元流动资金贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限一年，贷款方式为抵押, 公司为其提供连带责任担保，担保期间为初元药业与吉林银行延边分行签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。

  2、同意吉林草还丹药业有限公司（以下简称："草还丹药业"）向吉林银行股份有限公司延边分行申请办理不超过11,000万元流动资金贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限一年，贷款方式为抵押，公司为其提供连带责任担保，担保期间为草还丹药业与吉林银行延边分行签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。

  《关于为全资子公司提供担保的公告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

  特此公告!

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-033

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于聘任财务总监的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2015年3月16日收到财务总监张忠伟先生的书面辞职报告，张忠伟先生因工作调整原因辞去财务总监职务，张忠伟先生辞职后仍在公司任职，任公司总经济师。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，张忠伟先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

  经公司第五届董事会提名委员会提名，公司于2015年4月20日第五届董事会第二十六次会议（临时）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任孙莉莉女士为公司财务总监，其任期自董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  孙莉莉女士与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有本公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本次聘任已经公司全体独立董事发表独立意见，公司独立董事一致认为：公司对聘任财务总监的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，经审查孙莉莉女士的个人简历等材料，未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。我们同意聘请孙莉莉女士任公司财务总监。

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  财务总监简介

  孙莉莉女士，中国国籍，民族汉，1975年8月出生，高级经济师，2000年11月-2001年7月在本公司任职出纳员；2001年8月-2006年5月在本公司任职销售主管会计；2006年6月-2008年1月在本公司任职财务部长、财务经理；2008年2月-2010年3月在本公司任职母公司财务负责人；2010年4至2014年4月11在本公司任职母公司负责人；2014年4月11日至2015年4月15日公司监事；2015年4月15日至今任公司董事。孙莉莉女士与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有本公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-034

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2015年4月20日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第二十六次会议（临时）审议通过了《关于分别同意全资子公司向吉林银行股份有限公司延边分行申请贷款并提供担保的议案》，同意吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：“初元药业”）向吉林银行股份有限公司延边分行申请办理不超过9,000万元流动资金贷款，同意吉林草还丹药业有限公司（以下简称：“草还丹药业”）向吉林银行股份有限公司延边分行申请办理不超过11,000万元流动资金贷款，上述贷款用于其补充流动资金，贷款期限一年，贷款方式为土地使用权和房产抵押并由公司为其提供连带责任担保，担保期间为初元药业、草还丹药业与吉林银行延边分行签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。

  上述议案的表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对。本项担保不构成关联交易，并且无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：吉林紫鑫初元药业有限公司

  成立时间：2010年06月13日

  住所：延边州新兴工业集中区

  法定代表人：贺玉

  注册资本：2000万元

  经营范围：加工、销售中成药、化学药制剂（未取得许可证件或批准文件前严禁从事生产经营活动）；人参收购、销售、粗加工，生产饮料（果汁及蔬菜汁类）（有效期至2015年9月9日）；法律、法规允许的进出口贸易（取得备案后经营）；生产：中药饮片、直接服用饮片、中药提取药、糖果制品（糖果）、含茶制品和代用茶（代用茶、速溶茶类）、饮料（果汁及蔬菜汁类、固体饮料类、其他饮料类）、蜜饯（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）〓

  股权结构：本公司持股100%

  截至2014年12月31日，该公司经审计的资产总额807,159,721.23元，负责总额507,652,161.14元，净资产总额为299,507,560.09元。2014年公司实现营业收入14,307,312.37元，净利润-9,227,719.34元。

  2、被担保人名称：吉林草还丹药业有限公司

  成立时间：2002年02月08日

  住所：敦化市经济开发区宏大路999号

  法定代表人：方勇

  注册资本：5,000万元

  经营范围：中成药、中药材、化学药品制剂加工销售、食品加工销售、酒精、白酒及饮料酒制造、针织品加工、广告业、种养殖业、在法律法规允许范围内从事进出口业务。

  股权结构：本公司持股100%

  截至2014年12月31日，该公司经审计的资产总额931,931,234.40元，负债总额287,973,716.76元，净资产总额为643,957,517.64 元。2014年公司实现营业收入134,786,087.53元，净利润37,223,343.19 元。

  三、担保合同的主要内容

  根据公司与吉林银行股份有限公司延边分行拟签订的最高额保证合同，公司分别为初元药业贷款提供最高额度为9,000万元的连带责任保证、为草还丹药业贷款提供最高额度为11,000万元的连带责任保证，保证期间为初元药业、草还丹药业与吉林银行股份有限公司延边分行签订《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：初元药业、草还丹药业申请贷款主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。初元药业、草还丹药业财务状况稳定，经营前景良好，公司持有初元药业、草还丹药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告日，公司累计对外担保金额为43,800万元，全部为公司对控股子公司的担保，占2014年末公司经审计净资产的25.44%，无逾期担保。

  六、备查文件

  《吉林紫鑫药业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议（临时）决议》

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日