证券时报多媒体数字报

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2015-054

  广东众生药业股份有限公司

  关于控股股东进行股票

  质押式回购交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年4月21日接到公司控股股东张绍日先生关于其进行股票质押式回购交易的通知，张绍日先生将其所持有的公司有限售条件流通股721.00万股、无限售条件流通股309.00万股，共1,030.00万股（占其所持有公司股份的8.74%，占公司总股本的2.79%。）质押给东莞证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。初始交易日为2015年4月20日，购回交易日为2016年4月19日。相关质押手续已办理完毕，该股份在质押期间予以冻结，不能转让。

  张绍日先生共持有公司股份11,785.50万股，占公司总股本的31.90%。截至本公告披露日，张绍日先生累计质押其所持有的公司股份4,837.00万股，占其所持有公司股份的41.04%，占公司总股本的13.09%。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十一日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2015-055

  广东众生药业股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  2、本次临时股东大会不存在否决议案，无涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）2015年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （一）会议召开的时间：

  1、现场会议召开时间：2015年4月21日下午2:30

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月21日上午9:30～11:30,下午1:00～3:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月20日下午3:00至2015年4月21日下午3:00的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：公司会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）现场会议主持人：公司董事长张绍日先生

  （五）会议出席情况：

  出席本次会议的股东及股东代理人62人，代表股份190,497,122股，占公司股份总数的51.5682%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人29人，代表股份数为182,263,830股，占公司股份总数的49.3394%；通过网络投票的股东33人，代表股份数为8,233,292股，占公司股份总数的2.2288%。

  公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次会议，公司部分高级管理人员及律师列席本次会议。

  （六）本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》。

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》。

  具体表决情况如下：

  2.1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2 交易价格与定价依据

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.3 相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.4 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.5 决议有效期限

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.6 资金来源及支付方式

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《关于本次重大资产购买的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》。

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》。

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  8、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  9、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  10、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

  表决结果：同意190,456,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9789%；反对40,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意23,601,522股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8302%；反对40,150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1698%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  北京市天银律师事务所张圣怀律师、陈志伟律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的公司2015年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十一日