证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2015年度确定的战略发展规划“把握‘互联网+玩具’联动模式的产业协同效应，公司将借助互联网为新的发展平台，聚焦发展游戏动漫、教育、影视，通过并购重组、参股等方式介入有发展潜力科技企业，利用内外有效资源去发现优秀项目。公司将构建一个以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合的互动娱乐教育产业链。在玩具、教育、游戏等周边产业生态圈中拓展互补性业务，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。通过文化内容对消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力”的要求，加强战略资源互补，以互联网的模式拓展加速产品创新、迭代和推广，公司拟以自有资金与深圳市信利康电子有限公司（以下简称：“信利康”）、安徽省信息产业投资控股有限公司（以下简称：“安徽信投”）和业务核心团队成员投资参与合肥讯飞启明信息科技有限公司（以下简称：“讯飞启明信息”）的增资扩股。

  讯飞启明信息为科大讯飞股份有限公司（证券代码：002230，证券简称：科大讯飞”）全资子公司，注册资本1000万元，本次拟新增注册资本1500万元，信利康、群兴玩具、安徽信投和业务核心团队成员按照1元/注册资本的价格分别认购500万元、250万元、250万元和500万元，本次增资完成后，科大讯飞、信利康、群兴玩具、安徽信投和业务核心团队持有讯飞启明信息的股权比例分别为40%、20%、10%、10%和20%。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资金额在公司总经理决策权限内，无需提交公司董事会审议批准。

  该项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  （一）标的概括

  合肥讯飞启明信息技术有限公司，为深圳证券交易所中小板上市公司科大讯飞股份有限公司（证券代码：002230，证券简称：科大讯飞”）全资子公司，注册资本1000万元，经营范围为：计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用具、通讯设备开发、生产、销售、技术服务；系统工程；电子产品、计算机通讯设备研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。

  这次计划新增注册资本1500万元。信利康、群兴玩具、安徽信投和业务核心团队成员分别按照1元/注册资本的价格分别认购500万元、250万元、250万元和500万元，本次增资完成后，科大讯飞、信利康、群兴玩具、安徽信投和核心团队持有讯飞启明信息的股权比例分别为40%、20%、10%、10%和20%。

  增资前的股权结构：

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  本次增资完成后股权结构如下：

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  （二）各股东方基本情况

  1、科大讯飞股份有限公司

  成立时间： 1999 年 12 月 30 日

  注册资本：121,177.6641 万元

  法定代表人：刘庆峰

  住所：合肥市高新开发区望江西路 666 号

  公司类型：上市公司

  经营范围：：许可经营项目：增值电信业务，专业技术人员培训。 一般经营项目：计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通信设备研制、销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防范工程；房屋租赁、物业管理服务；设计、制作、代理、发布广告。

  2、深圳市信利康电子有限公司

  成立时间： 2002年12月31日

  注册资本： 1,000万元人民币

  法定代表人：吴玉胜

  住所：深圳市福田区天安车公庙工业区天济大厦F4.8栋4D

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：玩具类电子线路板的销售，电子元器件的技术开发和销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；照明产品、音视频产品的研发、生产和加工（分公司经营）。玩具类电子线路板的生产。

  3、广东群兴玩具股份有限公司

  成立时间： 1996年09月02日

  注册资本： 26,760万元人民币

  法定代表人：林伟章

  住所：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区

  公司类型：上市公司

  经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发，房屋租赁，机械设备租赁，仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。

  4、安徽省信息产业投资控股有限公司

  成立时间：2014年1月28日

  注册资本：10,000万元人民币

  法定代表人：刘庆峰

  住所：合肥市高新区望江西路800号创新产业园D9楼601室

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；科技企业孵化；出租办公用房；物业服务；会议服务（不含食宿）；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。

  5、业务核心团队成员：

  刘庆升、谢信珍、胡国平、吴玉胜、王珩、王晓飞、刘哲、刘宝、储德宝、葛宏岩

  （三）讯飞启明信息最近一年财务情况

  截止到2014年12月31日,讯飞启明信息经审计财务情况如下表所示：

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  三、交易的定价政策及定价依据

  讯飞启明信息2014年审计后净资产为676.66万元，每一元注册资本上的净资产为0.677元。鉴于讯飞启明信息经过多年的发展，在业务上已具有较好的互联网平台、人工智能技术、在线客户积累、在线教育内容资源等，本次交易按照1元/注册资本的价格进行增资。

  四、交易协议的主要内容

  各股东方拟本着合作共赢、互惠互利的原则，经自愿、平等协商一致，就认购讯飞启明信息注册资本及其他相关事宜达成如下协议：

  科大讯飞同意吸收信利康、群兴玩具、安徽信投及核心团队成员（刘庆升、谢信珍、胡国平、吴玉胜、王珩、王晓飞、刘哲、刘宝、储德宝、葛宏岩）成为讯飞启明信息的股东。科大讯飞放弃讯飞启明信息本次新增注册资本的优先认购权。

  信利康、群兴玩具、安徽信投在协议生效后10个工作日内，将投资款一次性汇入讯飞启明信息的银行账户；核心团队成员投资款在协议生效后10个工作日内及2016年3月31日分两期汇入讯飞启明信息的银行账户。讯飞启明信息自收到投资款之日起30个工作日内，需完成本次增加注册资本的工商变更手续，并在工商变更手续完成5个工作日内向投资者签发出资证明书。

  讯飞启明信息增资后，将继续按照“软件+硬件+服务”的模式开展业务。

  五、本次投资的目的和对公司的影响

  从制造、通信，到医疗、教育等越来越多的传统行业、传统应用与服务正在被互联网改变。在移动互联网、大数据、云计算等科技不断发展的背景下，对市场、对用户、对产品、对企业价值链乃至对整个商业生态用互联网思维进行重新审视，传统产业的互联网化，主动拥抱互联网主动变革是已是大势所趋。

  本次对外投资后，公司的业务产业链将进一步延伸，但在新的业务领域存在着市场开发、技术升级和运营管理等风险，通过联合各大战略投资者和团队持股，可以充分利用本公司在玩具形象、工业设计、制造、消费客户群以及业界的影响力，科大讯飞在语音智能、生物识别、手机应用、互联网平台、教育应用等方面的强项技术优势，信利康在国内智能语音玩具方案授权商的渠道和市场推广能力以及充分调动业务团队的创业拼搏精神。本加强战略资源互补，以互联网的模式加速产品创新、迭代和推广，可望有效促进公司业务快速良性发展，降低公司的经营风险。

  特此公告

  广东群兴玩具股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日