证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的批复》（证监许可[2015]77号），核准安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称"本公司"或"江淮汽车"） 以新增633,616,047股股份吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称"江汽集团"或"交易标的"）。

  本次交易标的江汽集团资产评估值为64.12亿元。截至目前，江淮汽车已完成了标的资产相关资产的过户手续，合法拥有标的资产的所有权。

  一、标的资产的过户情况说明

  （一）资产过户情况

  截止到2015年4月20日，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工已全部并入江淮汽车，其持有的股权投资、房产、土地等资产已过户至江淮汽车名下。

  （二）后续办理事项

  本公司向江汽控股、建投投资、实勤投资发行的633,616,047股人民币普通股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记及注销手续，向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，同时办理相关的注册商标转让手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  二、独立财务顾问核查意见

  公司本次吸收合并江汽集团暨关联交易的独立财务顾问国元证券股份有限公司于2015年4月21日出具了《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：江淮汽车本次交易已获得批准和核准，程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。除商标过户尚在办理过程中，交易标的的资产已按照约定过户登记至江淮汽车名下；江淮汽车需就本次交易涉及的向交易对方发行633,616,047股人民币普通股的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理因吸收合并而取得的本公司股份的注销手续。

  三、律师核查意见

  公司本次吸收合并暨重大资产重组的法律顾问上海通力律师事务所于2015年4月21日出具了《上海通力律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司之资产交割情况的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日, 除相关商标资产外, 江汽集团不涉及办理权属变更登记手续的交割资产已全部交付给江淮汽车, 涉及办理权属变更登记手续的交割资产(包括土地使用权、房屋所有权、持有的子公司和参股公司的股权等)均已办理相关权属变更登记手续; 江汽集团将其拥有的注册商标转让予江淮汽车的相关手续正在办理过程中, 该等转让手续的办理不存在法律障碍; 江汽集团的全部债务已于资产交割日起依法由江淮汽车承继; 与江汽集团(不含江汽集团下属各级子公司)拟注入江淮汽车业务、资产直接相关的员工已与江淮汽车签署劳动合同; 江汽集团已办理完毕工商注销登记手续; 江淮汽车本次交易现金选择权已实施完毕, 无异议股东申请行使现金选择权。

  四、备查文件

  1、《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《上海通力律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司之资产交割情况的法律意见书》。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  2015年4月22日