证券时报多媒体数字报

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2015-030

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于鞍山搏纵2014年度

  业绩承诺完成情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、新北洋收购鞍山搏纵的基本情况

  根据山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"新北洋"）第四届董事会第九次（临时）会议审议通过的《关于收购鞍山搏纵科技有限公司 51%股权的议案》，以及公司与鞍山搏纵科技有限公司(以下简称 "鞍山搏纵")原股东邱林、祁师洁、张纯、程子权及鞍山搏纵签订的《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》等，公司以14,950万元的价格受让邱林、祁师洁、张纯、程子权持有的鞍山搏纵51%股权，成为其控股股东。

  2013年8月26日，鞍山搏纵完成了工商变更登记手续，取得了股东变更后的企业法人营业执照。

  二、盈利指标及业绩补偿承诺

  根据《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》，邱林、祁师洁、张纯及鞍山搏纵共同承诺：

  1、盈利指标

  投资完成后当年度，即2013年度，鞍山搏纵实现不低于2,000万元的净利润；2014年度，鞍山搏纵实现不低于3,200万元的净利润；2015年度，鞍山搏纵实现不低于4,600万元的净利润。

  2、业绩补偿

  若鞍山搏纵2013-2015任一会计年度内未能实现相应的盈利指标，邱林、祁师洁、张纯同意就差额部分对鞍山搏纵进行补偿，并同意新北洋从相应年度应付的股权转让款中直接支付给鞍山搏纵，若股权转让款不足补偿业绩差额的，由邱林、祁师洁、张纯以个人自有资金或自筹资金补偿鞍山搏纵。

  鞍山搏纵2013、2014、2015年度累计完成达到盈利目标总额且因以前年度未达标被扣减股权转让款而补偿给鞍山搏纵的，鞍山搏纵须退还以前年度因未达标邱林、祁师洁、张纯补偿给鞍山搏纵的全部补偿资金。

  三、鞍山搏纵2014年度业绩情况及2015年度规划

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对鞍山搏纵2014年度财务报表进行了审计，经审计的鞍山搏纵2014年度净利润为5,383,934.60元，完成承诺盈利目标的16.82%。

  鞍山搏纵2014年未能实现承诺盈利目标的主要原因：原有产品竞争力较低，新产品仍在研发中，导致市场销售低迷，经营业绩低于预期。

  鞍山搏纵将紧紧围绕战略发展规划， 争取顺利实现2015年度盈利目标，具体措施为：加快清分机新产品的发布推广，抢抓国内各大银行的招标采购机会，扩大销售规模；充分发掘并整合鞍山搏纵和新北洋已有的营销资源，在加大渠道分销网络建设的同时，积极培育直销能力；积极开发清分机海外市场，实现海外市场销售的规模突破；充分借助母公司规模化采购、生产的成本优势和管理经验，降低清分机产品的综合成本，提升产品质量，提高鞍山搏纵产品的综合竞争力和盈利能力。

  四、2014年度业绩补偿情况

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]37070052号审计报告，鞍山搏纵未能实现2014年承诺的盈利目标，差额为26,616,065.40元。差额部分将由公司应支付给转让方的第四期股权转让款10,450,000.00元向鞍山搏纵进行补偿，股权转让款不足补偿业绩差额的部分16,166,065.40元将分别由邱林、祁师洁、张纯以个人自有资金或自筹资金11,194,489.67元、3,356,605.27元、1,614,970.46元向鞍山搏纵进行补偿。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2015 年4月22日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2015-031

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于华菱光电2014年度业绩

  承诺完成情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、新北洋收购华菱光电的基本情况

  根据山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"新北洋"）第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，以及公司与威海华菱光电股份有限公司(以下简称 "华菱光电") 原股东山东华菱电子股份有限公司、石河子海科达股权投资合伙企业（有限合伙）、日本东洋精密工业株式会社、威海星科信息技术有限公司、泽江哲则（以下合称"转让方"）签署《股权转让协议》（以下简称"转让协议"），以超募资金17,368.45万元和自有资金5,950.95万元收购转让方合计持有的华菱光电26%股权。交易完成后，公司持有华菱光电51%股权，成为其控股股东。

  2014年5月9日，华菱光电完成了工商变更登记手续，取得了股东变更后的企业法人营业执照。

  二、业绩承诺及相关事项

  根据《关于威海华菱光电股份有限公司之股权转让协议》，转让方共同承诺：

  1、华菱光电在2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润分别不低于人民币9,200万元、9,400万元和9,600万元,，亦即2014年度至2016年三个年度累计实现的净利润不低于28,200万元；

  2、于2016年度结束后，若华菱光电2014年度、2015年度和2016年度三年累计实现的经审计的净利润符合第1条的规定，则新北洋应按规定支付剩余的30%的股份转让款；若华菱光电2014年度、2015年度和2016年度三年累计实现的净利润超过第1条的规定，则超出部分的30%以标的公司现金分红的方式奖励给转让方（新北洋明确放弃对该奖励分红的分红权）；

  3、若华菱光电2014年度、2015年度、2016年度三年累计实现的净利润未达到第1条的规定，自华菱光电2016年度《审计报告》出具日后30日内按照以下条款予以补偿：

  (1)转让方首先以剩余未支付的股份转让款（占转让款总额的30%）补偿给华菱光电，补偿后剩余转让款有剩余部分则由新北洋支付给转让方，并视为新北洋履行完毕全部的支付价款义务；

  (2) 若剩余未付转让款额不足以弥补华菱光电实际业绩指标与承诺业绩指标的差额，则转让方应以2014年度、2015年度以及2016年度华菱光电的现金分红补偿给华菱光电（若有）。为前述条款约定的实施和操作，各方同意，华菱光电关于2014年度、2015年度、2016年度的现金分红（若有），转让方应将该等分红暂记账在华菱光电账上，待2016年度结束且经与新北洋核对结算后若有剩余的，将由转让方一次性支取；

  (3) 若(1)和(2)后，仍有未弥补的业绩差额的，则由转让方以所持华菱光电股份对新北洋进行补偿，股份补偿的价格为10元/股，转让方按各自持股比例对应的业绩差额承担股份补偿义务。

  三、华菱光电2014年度业绩完成情况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对华菱光电2014年度财务报表进行了审计，经审计的华菱光电年度净利润为92,153,769.06元，完成承诺盈利目标的100.17%，实现了2014年度盈利目标。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2015 年4月22日