证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年４月１８日披露编号为ｌｓ２０１５－０２４之《南京医药股份有限公司关于２０１５年度日常关联交易的公告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现将公司２０１５年关联交易预计情况补充公告如下：

  重要内容提示：

  ● 本次２０１５年度日常关联交易预计情况需提交公司股东大会审议；

  ● 本次预计的日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  １、２０１５年４月１６日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司２０１５年度日常关联交易的议案》，同意公司２０１５年度预计与金陵药业股份有限公司及其下属子公司、南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司、福州回春中药饮片厂有限公司、合肥乐家老铺中药饮片有限公司发生的日常关联交易事项。关联董事卞寒宁先生回避对本议案的表决。独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生对本议案进行了事前审核，同意将本议案提交董事会审议，并对上述议案发表了独立意见。

  ２、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东南京医药集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司回避对本议案的表决。

  （二）前次２０１４年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）本次２０１５年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  注：本次预计金额占同类业务比例为预计金额占２０１４年实际发生金额的比例

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况

  （１）金陵药业股份有限公司

  经营范围：许可经营项目：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。一般经营项目：新产品研制、技术服务及开发；医疗信息服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  法定代表人：沈志龙

  注册资本：人民币５０，４００万元

  住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道５８号

  经营情况：该公司２０１４年实现营业收入２７７，１９４．２３万元，净利润 １９，７１８．４５万元，截止１２月３１日的净资产２３２，０６４．３０万元，总资产３６２，２２１．７１万元。

  （２）南京白敬宇制药有限责任公司

  经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。【限分支机构经营：原料药（按许可证所列范围生产）生产地址：南京化学工业园方水东路２９号】。化工产品（不含危险化学品）、化妆品、医药包装材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  法定代表人：陶月宝

  注册资本：人民币６，１７７．６４万元

  住所：南京经济技术开发区惠中路１号

  经营情况：该公司 ２０１４年度的营业收入 ４４，１１３．８２万元，净利润２，１１５．６５万元。截止２０１４年１２月３１日的净资产１６，５７９．６２万元，总资产３３，４２８．７９万元。（未经审计）。

  （３）南京中山制药有限公司

  经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售；中药提取。医药技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  法定代表人：靳黎明

  注册资本：人民币９，７１４．３１万元

  住所：南京市经济技术开发区恒发路２１号

  经营情况：该公司２０１４年度的营业收入１３，２４９．９７万元，净利润３３６．７２万元。截止２０１４年１２月３１日的净资产９，２５２．４５万元，总资产１６，７９４．３８万元（未经审计）。

  （４）福州回春中药饮片厂有限公司

  经营范围：中药饮片（含毒性饮片）生产（有效期至２０１５年１２月３１日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  法定代表人：林群

  注册资本：人民币５０万元

  住所：福州市鼓楼区杨桥中路２３２号

  经营情况：该公司２０１４年１－１０月的营业收入１，３２８．７９万元，净利润－７５．８７万元。截止２０１４年１０月３１日的净资产－６６．１４万元，总资产５５３．３２万元（未经审计）。

  （５）合肥乐家老铺中药饮片有限公司

  经营范围：中药饮片制造、销售、中药材、农副产品（不含粮食）收购；食品用产品加工、销售（在许可证有效期内经营）。

  法定代表人：阮永彪

  注册资本：人民币２４９万元

  住所：合肥市史河路９号

  经营情况：该公司２０１４年１－１０月的营业收入１，１７３．２７万元，净利润－７．０３万元。截止２０１４年１０月３１日的净资产４４３．４４万元，总资产１，５８５．８４万元（未经审计）。

  ２、与上市公司的关联关系

  （１）金陵药业股份有限公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》１０．１．３第（二）项之规定。

  （２）南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》１０．１．３第（二）项之规定。

  （３）南京中山制药有限公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》１０．１．３第（二）项之规定。

  （４）福州回春中药饮片厂有限公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》１０．１．３第（二）项之规定。

  （５）合肥乐家老铺中药饮片有限公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》１０．１．３第（二）项之规定。

  ３、履约能力分析

  根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

  ４、２０１４年与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  （１）、南京金陵药业股份有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币１３，２８６．４０万元，销售商品或提供劳务金额人民币７，６９７．５９万元；

  （２）、南京白敬宇制药有限责任公司，购买商品或接受劳务金额人民币３０６．６０万元，销售商品或提供劳务金额人民币０万元；

  （３）、南京中山制药有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币６１９．２７万元，销售商品或提供劳务金额人民币０万元；

  （４）、福州回春中药饮片厂有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币０万元，销售商品或提供劳务金额人民币０万元；

  （５）、合肥乐家老铺中药饮片有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币０万元，销售商品或提供劳务金额６．１５万元。

  ５、因公司销售收入同比增长，２０１４年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额达到１３，２８６．４０万元，超过公司２０１３年年度股东大会审议通过的《关于公司２０１４年度日常关联交易的议案》所预计的１０，０００万元。２０１４年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出金额３，２８６．４０万元一并提交公司董事会、股东大会审议。

  三、定价政策和定价依据

  按照同类原材料和药品的市场价格定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  １、 交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

  ２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

  ３、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  ４、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  公司２０１２年３月９日与关联方南京金陵药业股份有限公司之控股子公司南京华东医药有限责任公司签署的《药品采购及销售协议》已于２０１５年３月到期。２０１５年３月９日，公司与南京华东医药有限责任公司再次签署《药品采购及销售协议》，协议有效期为三年。协议约定双方药品采购销售价格遵循市场定价的原则，保证了经营性日常关联交易公开、公平、公正。除此之外，公司其他关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。

  特此公告。

  南京医药股份有限公司董事会

  2015年4月22日