证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称"公司/本公司"）2014年10月17日召开的第七届董事会第二十次临时会议和2014年11月6日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。目前，本次非公开发行正处于中国证监会审核阶段。公司现就本次非公开发行股票有关事项作补充说明如下：

  一、如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对公司募投效益实现造成影响

  （一）公司本次募集资金投资项目独立核算的主要方式

  公司本次募集资金投资项目"年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目"系整体新建，公司通过设立全资子公司山东九鼎新材料有限公司来对本次募投项目进行独立核算管理。在项目建设阶段，公司设立独立的工程建设指挥部门，负责项目建设阶段的采购、工程建设、人员等方面的管理工作；同时山东九鼎新材料有限公司作为独立核算主体，已建立了完善有效的财务制度，有独立的财务人员，独立的记账和核算账套，与公司本部及其他分子公司的核算能有效区分。公司通过实施以下独立核算措施，募集资金投资项目的成本、收入和费用归集可以做到明确清晰。

  （二）公司确保募投项目独立核算拟采取的措施

  1、销售收入的核算

  山东九鼎新材料有限公司全部产品的销售均以市场价格售出并按会计准则的要求进行收入核算。山东九鼎新材料有限公司已建立了完善的销售核算以及其他相关的内控制度。

  2、成本的核算

  山东九鼎新材料有限公司成本核算方法系会计准则的要求制定，并与本公司现行的成本核算方法一致。山东九鼎新材料有限公司已制订了完备的工艺操作流程和记录备案流程以及存货核算和管理制度，对材料的领用、车间工人的考勤、能耗的耗用、折旧摊销等各项成本均有详细的记录和统计；产品收发存均有计量和记录。

  3、期间费用的核算

  期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用，公司根据会计准则要求，按权责发生制原则核算当期费用，保持费用核算的真实、准确、完整。

  公司认为，公司可通过以上措施确保年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目的收入、成本和费用能够真实、准确、完整的核算。

  （三）避免本次或未来补充流动资金的增量效益对公司募投效益实现情况造成影响的措施

  公司将为本次或未来补充流动资金的募集资金设立单独专户，对该部分募集资金的使用与核算实施有效监管。为避免本次或未来补充流动资金的增量效益对公司募投项目效益实现情况造成影响而施行的措施有：

  1、本次募投项目实施主体为山东九鼎新材料有限公司，公司将通过山东九鼎新材料有限公司财务账套对该项目进行独立核算，根据上文所述的独立核算方式，可以明确区分核算年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目效益。

  2、本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的部分，将主要用于补充除山东九鼎新材料有限公司以外的九鼎新材母公司及其他子公司的日常流动资金，不会用于补充年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目的流动资金，因此本次补充流动资金不会给本次募投项目带来增量效益。

  3、年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目计划总投资为56,196.98万元，其中已包含募投项目配套流动资金2,286.59万元。公司预计在未来市场状况不发生剧烈波动的情况下，补充流动资金投入到本次募投项目，进而导致增量效益对本次募投效益实现情况造成影响的可能性较小。

  4、根据目前市场调研情况及前期可行性研究报告，公司预计短期内不会对年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目进行产能扩建。本次或未来补充流动资金投入到本次募投项目，进而导致增量效益对本次募投效益实现情况造成影响的可能性较小。

  5、假设未来高性能HME玻璃纤维市场出现重大利好或不利变化，引起公司进行产能扩建或补充流动资金，公司将从三方面加强管理，以确保本次募投效益不受影响：（1）在扩建立项前，进行周密、细致的可行性研究分析，对扩产可能引起的销售价格变动趋势、销量变动趋势、变动成本的变化趋势、固定成本摊派情况等影响因素进行量化分析，有效避免扩产给年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目效益实现造成不利影响。（2）在补充项目流动资金之前，进行细致的资金成本和效益分析，有效避免增加流动资金使用成本对年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目效益实现造成不利影响。（3）加强独立核算管理能力，确保募投项目效益的独立核算不受资金投入变动影响，始终客观反映募投效益实现情况。

  公司认为，通过上述措施，公司可以明确区分核算本次募投项目效益，并有效避免本次或未来补充流动资金的增量效益对公司募投效益实现造成影响。

  二、公司最近五年内收到江苏证监局的监管关注函及整改情况

  （一）2013年江苏证监局对公司出具的监管关注函

  2013年9月4日起，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称"江苏证监局"）对公司进行年报现场检查；2013年10月10日，江苏证监局出具《江苏证监局关于江苏九鼎新材料股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2013]295号），从公司治理、内幕信息知情人登记、信息披露、财务管理和会计核算方面对公司提出了整改要求。收到该关注函后，公司对该关注函所列的问题进行了深入的分析、研究，并根据问题制定了切实可行的措施和方案，明确了具体的责任人，认真完成了各项整改，并于2013年11月26日出具《关于2012年年报现场检查关注问题的整改报告》（九鼎新材[2013]37号）向江苏证监局对整改情况进行了报告，具体情况如下：

  1、公司治理方面

  你公司需进一步规范三会运作。如独立董事段威、陈尚出席公司第七届董事会第四次临时会议，但未在会议记录上签字；第七届董事会第七次临时会议会议记录缺少对相关议案表决情况的记载，违反《公司法》第113条规定。又如公司2012年第四次临时股东大会会议文件中，股东姜鹄的表决票上加盖公司印章，未严格区分股东行为和公司行为，股东江苏九鼎集团有限公司的授权委托书未加盖委托方公章，违反《公司法》第108条规定。

  整改情况：公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了全面自查，公司章程、三会议事规则对三会的运作程序及要求有着严格的规定。为进一步规范三会运作，公司采取的措施为：（1）增加1人充实证券事务力量，明确证券事务代表等2人为公司三会运作事务日常管理人员；（2）董事会秘书组织证券事务代表等三会运作管理人员对三会议事规则进行了专题学习，并确定持续学习原则，以提高三会运作水平；（3）明确三会运作结果检查原则，由董事会秘书组织对三会运作结果进行定期、不定期检查，及时发现问题、解决问题。

  整改期限：已整改，长期持续

  责任人：董事会秘书

  2、内幕信息知情人登记方面

  （1）你公司应严格执行重大事项的内幕信息知情人登记。2012年公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了山东九鼎新材料有限公司建设"年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目"的议案，项目总投资56,196万元。该投资事项属于公司规定的"重大投资"及"内幕信息"；但公司未进行内幕信息知情人登记，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第6条规定。（2）你公司应进一步完善内幕信息知情人范围。如2012年年报审计会计师事务所参与审计的归永逸（负责收入循环相关科目）未被列入内幕信息知情人名单。

  整改情况：公司对《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》进行了全面自查，制度对内幕信息事项、登记要求及内幕知情人范围有着明确的要求。为进一步规范公司内幕知情登记工作，公司采取的措施为：（1）董事会秘书组织公司财务部、市场部、总裁办、信息部等相关部门的负责人对公司《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》进行了专题学习，进一步强化内幕信息登记要求；（2）明确了证券事务代表等2人为内幕信息登记工作的日常管理人员，明确了定期检查及不定期抽查工作原则，及时发现问题、解决问题。

  整改期限：已整改，长期持续

  责任人：董事会秘书

  3、信息披露方面

  你公司应进一步提高信息披露水平。2012年，公司全资子公司甘肃九鼎风电复合材料有限公司（以下简称"甘肃九鼎"）向江苏九鼎天地风能有限公司（以下简称"天地风能"）出售叶片，并委托上海唐训物流有限公司（以下简称"唐训物流"）运输，后唐训物流违约致使甘肃九鼎延期交货。天地风能于2013年2月27日与甘肃九鼎达成赔偿协议，约定赔偿以甘肃九鼎向唐训物流获取的最终诉讼赔偿额为限。在资产负债表日至财务报告报出日（2013年4月24日）期间，甘肃九鼎承担的上述赔偿责任应作为资产负债表日后非调整事项披露，九鼎新材2012年年报未披露该事项违反了《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项(2006)》（财会[2006]3号）第9条规定。

  整改情况：公司全资子公司甘肃九鼎与唐训物流的诉讼已判决，公司对此已进行了公告（编号：2013-49），根据约定，公司决定于2013年12月31日前完成与天地风能往来的清理工作。保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平是上市公司运作的基本要求，为进一步提高信息披露水平，公司采取的措施为：（1）进一步强调董事会秘书的信息披露责任，要求董事会秘书加强学习，及时掌握信息披露最新要求，加强与江苏证监局、深圳证券交易所的沟通，严格履行信息披露制度；（2）增加1人充实信息披露力量，明确证券事务代表等2人为信息披露日常事务管理人员，明确持续学习原则，不断提高信息披露工作水平；（3）将深圳证券交易所对公司信息披露工作的考核结果列入公司绩效考核核心指标。

  整改期限：已整改，长期持续

  责任人：董事会秘书

  4、财务管理和会计核算方面

  （1）公司与上海瓂琥化工科技有限公司（以下简称"上海瓂琥"）发生了无真实交易背景的非经营性大额资金往来。公司采取变动受托支付方式将名义上的采购款支付给公司的合作单位上海瓂琥，并督促上海瓂琥将资金划回公司。经查，2012年公司与上海瓂琥累计发生上述非经营性资金往来达10,991万元，公司资金管理亟待加强。

  整改情况：2013年公司未与上海瓂琥公司及其他公司发生非经营性大额资金往来。对于证监局提出的资金管理问题，公司高度重视，为进一步加强资金管理工作，公司采取的措施为：（1）财务部对照《企业会计准则》以及证监会、深圳证券交易所关于公司内控的规范和要求，进一步完善了《资金管理制度》，进一步明确了资金审批流程和权限；（2）责成财务部认真学习相关法律法规、规范性文件，规范资金使用管理，严格按照相关规定加强资金管理，杜绝与其他公司发生非经营性大额资金往来。

  整改期限：已整改，长期持续

  责任人：财务总监

  （2）2012年末其他应收款存在长期挂账情况。如应收上海市科技创进中心8.61万元会费，账龄已超过4年，公司将应予以费用化的支出长期挂账，影响核算的准确性，反映出公司往来款管理有待加强。

  整改情况：公司已按照《企业会计准则-基本准则》的要求将其他应收款进行了清理，对应予以费用化的支出进行会计处理，今后为进一步加强往来款管理，公司采取的措施为：（1）财务部加强《企业会计准则-基本准则》及相关财务制度的学习并严格按照执行，提高业务水平，杜绝此类情况发生；（2）加强与公司审计会计师事务所的日常沟通，多联系、多请教，及时发现问题、解决问题，保证财务信息的真实、准确。

  整改期限：已整改，长期持续

  责任人：财务总监

  （二）2015年江苏证监局对公司出具的监管关注函

  2015年4月20日，江苏证监局出具《江苏证监局关于江苏九鼎新材料股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2015]170号），对公司信息披露方面提出整改要求，具体内容如下：

  你公司2015年4月17日披露的《江苏九鼎新材料股份有限公司关于非公开发行股票有关事项的公告》（公告编号：2015-14），未包括你公司最近5年被我局采取监管措施情况及公司整改情况，不符合《中国证监会行政许可项目审查反馈通知书》（141710号）二、4.要求，上述信息披露不完整问题违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条规定。

  请公司就以上问题进行切实整改，尽快补充披露有关信息，并充分披露本次监管关注函内容及公司整改情况。

  整改情况：收到该关注函后，公司高度重视并立即展开整改工作。经查，公司于2013年10月10日收到江苏证监局出具《江苏证监局关于江苏九鼎新材料股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2013]295号），此后公司认真完成了各项整改并于2013年11月26日出具《关于2012年年报现场检查关注问题的整改报告》（九鼎新材[2013]37号）向江苏证监局对整改情况进行了报告。后公司立即安排于本公告补充披露《江苏证监局关于江苏九鼎新材料股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2013]295号）、《江苏证监局关于江苏九鼎新材料股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2015]170号）有关内容及公司整改情况。后续公司将进一步整改，组织有关人员加强学习，切实提高公司信息披露质量和信息披露水平，向江苏证监局及时汇报并公告后续整改情况。

  通过江苏证监局对公司的现场检查和督促，公司深刻认识到规范的公司治理结构对公司的重要性，公司将不断补充和完善公司的规章制度，对不成熟的方面进一步完善和加强，不定期对公司的治理进行审视，切实提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司可持续、健康发展。

  特此公告。

  江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

  2015年4月21日