证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本公司于2015年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《南京红太阳股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-015）。

  鉴于公司2014年年度股东大会将采取现场会议投票与网络投票相结合的方式，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知》的要求，现发布南京红太阳股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的提示性公告。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2014年年度股东大会

  2、股东大会召集人：公司第六届董事会

  3、召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年4月29日（星期三）下午14:30；

  （2）网络投票时间：2015年4月28日（星期二）-2015年4月29日（星期三），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月29（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月28日（星期二）下午15:00 至2015年4月29日（星期三）下午15:00 的任意时间。

  4、现场会议召开地点：南京市江宁区竹山南路589号公司会议室

  5、股权登记日：2015年4月21日（星期二）。

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、出席会议人员：

  （1）截至本次股东大会股权登记日2015年4月21日（星期二）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

  （2）符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（《授权委托书》见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

  （3）公司董事、监事及高级管理人员；

  （4）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议的事项

  （一）审议的议案

  1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2014年年度报告》和《公司2014年年度报告摘要》；

  3、审议《公司2014年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2014年度利润分配预案》；

  5、审议《关于确定2015年度公司及全资子公司互保额度的议案》；

  6、审议《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  7、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》；

  8、审议《关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振邦股权的议案》；

  9、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

  10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

  10.1、审议《关于选举杨寿海先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  10.2、审议《关于选举汤建华先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  10.3、审议《关于选举杨春华女士为公司第七届董事会董事的议案》；

  10.4、审议《关于选举吴焘先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  10.5、审议《关于选举夏曙先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  10.6、审议《关于选举张爱娟女士为公司第七届董事会董事的议案》；

  10.7、审议《关于选举管亚梅女士为公司第七届董事会董事的议案》；

  10.8、审议《关于选举黄辉先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  10.9、审议《关于选举涂勇先生为公司第七届董事会董事的议案》；

  11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

  11.1、审议《关于选举赵富明先生为公司第七届监事会监事的议案》；

  11.2、审议《关于选举刘奎涛先生为公司第七届监事会监事的议案》；

  11.3、审议《关于选举汪和平先生为公司第七届监事会监事的议案》。

  （二）关于本次股东大会审议事项的特别说明

  1、第10、11项议案为公司董事会、监事会换届选举，根据中国证监会相关法律法规和《公司章程》规定，本次股东大会对第10、11项议案采取累积投票制对每位候选人逐项表决，非独立董事候选人和独立董事候选人的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会进行表决。独立董事候选人的详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。

  2、第8项议案需要由股东大会以特别决议表决通过后生效，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意后方可通过。

  3、第8项议案涉及关联交易事项，公司关联股东需回避表决。

  4、公司第六届董事会第十五次会议对上述议案审议的详细情况于2015年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

  5、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司本次股东大会审议的所有议案将对中小投资者的表决票单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、现场股东大会会议登记及参加方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、营业执照（须加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、营业执照（须加盖公章）、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

  （2）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

  （3）异地股东可以通过信函或传真等方式进行登记。

  2、登记时间：2015年4月23日至4月24日（上午9:00 -11:30，下午14:00-17:00）。

  3、登记地点：南京市江宁区竹山南路589号

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  2、投票代码：360525

  3、投票简称：太阳投票

  4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

  以1.00元代表“议案1”，2.00元代表“议案2”，以此类推。每一项议案应当以相应的委托价格分别申报。如股东对“总议案”（指除累积投票制表决议案以外的所有议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为“100”。

  本次股东大会“议案10”为公司董事会换届选举的议案，10.01元代表第一位非独立董事候选人，10.02元代表第二位非独立董事候选人，依此类推；11.01元代表第一位独立董事候选人，11.02元代表第二位独立董事候选人，依此类推；本次股东大会“议案11”为公司监事会换届选举的议案，12.01元代表第一位监事候选人，12.02元代表第二位监事候选人，依此类推。具体如下表：

  股东大会议案对应“申报价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数

  ①对于不采用累积投票制表决的“议案1”至“议案9”，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  不采用累积投票制议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ②对于采用累积投票制表决的“议案10（含子议案）”和“议案11（含子议案）”，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

  “议案10.1”选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；

  “议案10.2”选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

  “议案11”选举非职工代表监事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3。

  累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （6）股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票制表决议案以外的其他所有议案表达相同意见。

  （7）投票举例

  如股权登记日持有“红太阳”A股的股东，对本次股东大会除累积投票制表决议案以外的其他所有议案投赞成票，其申报如下：

  ■

  股东对“总议案”投票，视为对除累积投票制表决议案以外的其他所有议案表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过深圳证券交易所互联网系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月28日（星期二）下午15:00 至2015年4月29日（星期三）下午15:00 的任意时间。

  2、 股东获取身份认证的具体流程

  股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“服务密码”或“数字证书”。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回激活校验号码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，操作如下：

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  （3）服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，操作如下：

  ■

  申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后方可重新申领。

  （4）申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn） 申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南京红太阳股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、投票注意事项

  1、计票规则：

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份（表决权）只能选择现场会议投票表决、深圳证券交易所交易系统投票表决或者深圳证券交易所互联网系统投票表决方式中的一种，不能重复投票。如果同一股份（表决权）出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计；

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

  （3）网络投票不能撤单，不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

  2、投票结果查询：通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过深圳证券交易所互联网系统投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、 股东大会联系方式

  联 系 人：唐志军先生、许沛沛女士

  联系电话：025-87132155、87132156

  联系传真：025-87132166

  联系地址：南京市江宁区竹山南路589号

  邮政编码：211112

  七、其他事项

  1、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

  2、网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年四月二十二日

  附件：

  授权委托书

  致：南京红太阳股份有限公司

  本人/本单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹委托___ _____先生（女士）代表本人/本单位出席南京红太阳股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托人股票账号：

  委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托人对本次不采取累积投票制表决的议案请在相应的表决意见项下划“√ ”

  ■

  委托人签字：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  说明：

  1、委托人对受托人的授权指示：应在不采取累积投票制表决的每项议案“表决意见”相应的意见框下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

  2、本次会议“议案10”和“议案11”采取累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举候选人人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。具体如下：

  （1）选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

  （2）选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

  （3）选举非职工代表监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

  股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则视为弃权。

  如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。