证券时报多媒体数字报

  证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2015-020

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

  第五届董事会2015年度第四次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第五届董事会2015年度第四次临时会议通知于2015年4月14日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,2015年4月20日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名,实到董事9名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真研究,形成以下决议:

  审议通过关于变更收购资产中收入预测的议案

  9票赞成, 0 票反对,0票弃权。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号)文件中的要求,董事会同意变更经第五届董事会2013年度第八次临时会议审议通过的“山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标”收购中的收入预测(详见2013年9月26日,公告2013-065号),并积极履行相关义务。

  本次变更承诺经公司董事会、监事会及股东大会审议通过后实施。

  一、原收购资产中收入预测的具体内容

  1、原收购资产中收入预测的背景

  本公司之控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司(简称:华素制药)与华夏药业集团有限公司(简称:华夏药业)共同投资设立山东华素医药科技有限公司(简称:山东华素,其中华素制药持有其80%股份,华夏药业持有其20%股份),根据华素制药与华夏药业签署的《项目合作协议》(详见2013年1月4日,公告2012-081号),山东华素以1亿元对价向华夏药业购买其所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名“元治”)、格列吡嗪分散片(商品名“元坦”)药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利、注册商标,另外,“盐酸舍曲林片” 药品生产技术若具备赠与所需全部条件,则华夏药业应无条件无偿赠与山东华素。

  2、原收购资产中收入预测的具体内容

  具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司上海分公司接受山东华素的委托,采用收益法,按照必要的评估程序,对山东华素拟收购华夏药业拥有的无形资产组合事宜涉及的无形资产——“盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名“元治”)、格列吡嗪分散片(商品名“元坦”)药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标”的所有权在2013年3月31日的市场价值进行了评估,评估结论如下:

  于评估基准日,委估无形资产组合—“盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名“元治”)、格列吡嗪分散片(商品名“元坦”)药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标”的所有权市场价值为人民币壹亿零肆佰贰拾柒万元。

  《山东华素医药科技有限公司拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无形资产组合价值项目资产评估报告书》(中同华沪评报字(2013)第037号,以下简称《资产评估报告书》,详见公司指定信息披露网址巨潮网www.cninfo.com.cn)对盐酸贝尼地平片(商品名“元治”)、格列吡嗪分散片(商品名“元坦”)和“盐酸舍曲林片”(商品名“津得斯”)的未来销售收入做出预测,以下引自《资产评估报告书》:

  2013年4月到2018年度产品销售数量及单价预测如下:

  ■

  本次销售量预测中,2013年4月至12月产品销售量在前三月已完成销售量基础上小幅增长,考虑到委估无形资产产品将委托相关代理商合作进行产品市场推广,并为此制定了相关营销计划,产品最终将采取直控终端和区域分销相结合的模式进行销售。因此,企业预计未来产能得以进一步释放,同时不断的学术市场推广使得行业市场对产品的接受度将进一步上升,2014年及以后年度销售量亦将逐步释放。

  ■

  本次销售单价预测中2013年4月至12月产品平均单价按评估基准日委估无形资产现行的市场平均价格确定,2014年及以后年度,各无形资产产品的价格波动趋势将维持基准日产品价格趋势,预计盐酸贝尼地平片、格列吡嗪分散片价格将小幅上升,盐酸舍曲林片将小幅下降,但之后将稳定在一定水平。

  将上述各年度产品销售数量乘以平均销售单价即可得到各年度无形资产产品销售收入。具体预测数据见下表: 单位:人民币万元

  ■

  评估假设和限制条件:

  本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化和波动,如经济危机、恶性通货膨胀等因素;

  本次评估假设资产使用者的经营业务合法并持续有效经营,同时不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变,在预测期内合法使用并能实现预期收益。

  二、原收购资产中收入预测的履行情况

  2013年度报告“第五节重要事项”“八、承诺事项履行情况”中

  2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明:

  ■

  2013年度元治、元坦、津得斯的收入完成预测的93.33%,上述承诺正持续履行中。

  三、原收购资产中收入预测未能履行的原因

  1、盐酸贝尼地平片(商品名“元治”)

  (1)低价药目录的出台,使全国各省招标进程明显延迟,甚至几近停滞,为此国家卫生和计划生育委员会?发文要求各省在2015年6月前完成新一轮的药品招标。从目前形势分析,即使各省按照卫计委要求于今年上半年完成招标,比按原招标周期的预期计划也将延迟1年左右时间,元治做为公司战略品种进行市场开发,与招标周期密切相关,同时元治又属于低价药目录,与新一轮招标的关联度尤为显著,这种市场影响的滞后效应将向后传导1-2年。

  (2)受全国招标进度延迟的影响,目标医院的开发周期也将相应延长。

  解释:2014年之前被医药行业公认为“招标大年”,医药企业普遍对此充满期待,原因在于部分省份几年内未曾招标,对新上市品种和原有产品市场基础一般的医药企业,均希望通过新一轮招标寻求突破口,为后续产品开发创造先决条件。2014年5月8日国家发展和改革委员会公布了《低价药品目录清单》,共涉及533个品种1154个剂型,之后国家卫生计生委等八部委陆续《关于印发做好常用低价药品供应保障工作意见的通知》(国卫药政发[2014]14号)等相关指导性文件,总体指导思想是鼓励各级医院优先使用低价药物。实际上低价药目录最重要意义在于希望能够打破了政府统一招标的冰山,低价药可以不定价不招标,由医疗机构和医药企业网上直接交易,这是未来市场化取向的很好趋势,虽然很多地方不愿意打破,但这是一个趋势。若干项政策跟进低价药政策,急救抢救药品和用量小的产品,取消招标,直接挂网。妇科、儿科药也将照此管理,特殊用药、紧缺用药等也都不需要国家统一招标,所以说低价药清单的政策贡献很大。但低价药清单从另一个侧面看,对原定的招标进程产生了很大影响,全国各省(市)对此项政策均非常谨慎,由于缺乏市场操作经验,市场观望情绪凝重,原计划进行的基药/非基药招标进展缓慢,进度远远低于市场预期,到目前为止,有近半省份开启了新一轮的药品招标,安徽、湖北、甘肃等省陆续公布了中标或拟中标结果。基于上述情况,卫计委文件要求各省在2015年6月前完成新一轮的药品招标,预计在接下来的时间里各省将加快招标进程。

  按医疗行业常规市场操作,每逢一轮招标后,各大主要医疗机构将对医院药品目录进行重新梳理,剔除临床使用量不好的品种,同时引进一批临床需要迫切、药品作用机理新颖、创新型药物等具有市场优势的品种,由于招标进程的滞后,影响元治产品在终端医疗机构的开发速度,目标医院覆盖率提升缓慢。

  2、格列吡嗪分散片(商品名“元坦”)

  (1)元坦未能进入2012新版520《国家基本药物目录》,而该产品市场定位只适合于在二级以下中低端医疗机构使用,基药政策的影响将对产品市场将产生重大影响。

  (2)国家基本药物目录每三年更新一次,按时间估算,2015版国家基本药物目录理论上应在2016年5月公布,即使元坦进入2015版国家基本药物目录,要参加各省之后进行的招标后,进入市场销售的时间也将是2017年以后的事情了。

  解释:元坦原属于2009版307《基本药物目录》用药,但未能进入2012新版520《国家基本药物目录》,而格列吡嗪平片、缓释片、控释片等其它剂型悉数进入新版目录。目前绝大部分省区已停止执行2009版307 《基本药物目录》,产品市场销量下滑明显。

  磺脲类药物已在临床应用40年,格列吡嗪为第二代磺脲类药物,它通过与胰岛细胞膜表面特异性受体结合而刺激胰岛素分泌,只适用于尚存在一定数量有功能胰岛P细胞的病人,是二型糖尿病病人开始用药治疗的合理选择,产品使用面相对较窄,只适合于在二级以下中低端医疗机构使用,基药(低价药)政策的影响将对产品市场将产生致命影响。

  目前尚未完成基药招标的省区:天津、广西、重庆、河南、湖北等少数省区,元坦基本处于过渡期基药,市场观望情绪亦很凝重。

  四、变更后的承诺

  1、盐酸贝尼地平片(商品名“元治”)受全国招标进度延迟的影响延迟1年,故此变更后的元治收入比《资产评估报告书》中收入预测相应延迟一年;

  2、格列吡嗪分散片(商品名“元坦”)未能进入新版520《国家基本药物目录》,故此变更后元坦不再承诺收入预测。

  变更后的收入预测详见下表:

  ■

  以上承诺自本公司股东大会批准之日起生效。

  五、履行承诺方式及时间

  履行承诺方式:公司将大力发展医药业务,拓展营销渠道,完成承诺。

  履行承诺时间:承诺自本公司股东大会批准之日起生效,至2019年12月31日前完成。

  六、履行承诺能力分析

  变更后的收入预测内容符合公司发展战略,元治、元坦和津得斯作为公司2015年度非公开发行股票预案中的重要投资项目—“山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设”,山东华素拟斥资9,422.04万元建设包括固体制剂车间、原料药车间、仓库、综合楼及纯化水系统的装修净化工程,生产设备及检验仪器的采购。项目建成达产后,将增加盐酸贝尼地平片(商品名“元治”)的产能10,911.36万片(其中包括2mg规格的3,968.64万片,4mg规格的3,744.00万片,8mg规格的3,198.72万片),格列吡嗪分散片(商品名“元坦”)的产能4,262.40万片,盐酸舍曲林片(商品名“津得斯”)的产能386.40万片,变更后的收入预测不存在履行能力障碍。

  七、履行承诺风险及对策

  风险:无法达到变更后的收入预测。

  对策:公司将加强对相关单位和人员的管理、完善绩效考核制度,将销售指标分解到最低业务单元,责任落实到人。

  八、不能履行承诺时的制约措施

  依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规处理。

  九、独立董事意见:

  我们认为变更收购资产中收入预测的方案合法合规、符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。变更承诺事项的审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会、监事会对该议案的表决程序符合相关法律、法规规定和《公司章程》的规定,同意将变更承诺方案提交股东大会审议。

  《独立董事意见》详见公司信息披露指定网站:巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交2014年度股东大会审议。公司2014年度股东大会召开的具体日期等有关事宜,详见公司同日公告2014-024号。

  特此公告

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年四月二十一日

  证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2015-021

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

  第五届监事会2015年度第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第五届监事会2015年度第一次临时会议通知于2015年4月14日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,2015年4月20日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事认真研究,形成以下决议:

  审议通过关于变更收购资产中收入预测的议案

  3票赞成, 0 票反对,0票弃权。

  监事会认为变更收购资产中收入预测的方案合法合规、符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。变更承诺事项的审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律、法规规定和《公司章程》的规定,同意将变更承诺方案提交股东大会审议。

  特此公告

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司监事会

  二Ｏ一五年四月二十一日