证券时报多媒体数字报

  （上接B54版）

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-058

  贵州信邦制药股份有限公司关于

  控股子公司对子公司增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、增资概述

  贵州卓大医药有限责任公司（以下简称“卓大医药”）系贵州信邦制药股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）的全资子公司，目前注册资本为1,766.67万元。为扩大卓大医药的经营规模，提升公司的盈利能力，经与卓大医药的其他股东杨培、王强（以下简称“其他股东”）协商后，科开医药拟与其他股东对卓大医药进行同比例的增资扩股,共增资8,233.33万元人民币，其中科开医药按控股比例70%出资5,763.33万元人民币，出资方式为现金一次出资到位，增资后卓大医药的注册资本将变更为10,000万元，科开医药对卓大医药的控股比例不变。

  上述增资事项已经公司 2015 年 4 月20日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过，该事项不构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  二、增资各方情况

  1、增资标的情况

  名称：贵州卓大医药有限责任公司

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：贵阳市南明区富源北路22号富源医药物流园4号楼B栋18楼

  法定代表人：杨培

  注册资本：壹仟柒佰陆拾陆万陆仟柒佰元整

  成立日期：2002年02月07日

  营业期限：2002年02月07日至长期

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除

  疫苗）、精神药品（第二类）（许可至 2014 年 12 月 31 日）、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》经营）。（以上经营项目涉及行政许可，须持行政许可证经营）。

  2、增资主体介绍

  （1）科开医药的基本信息

  名称：贵州科开医药有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

  法定代表人：安怀略

  注册资本：肆亿壹仟壹佰肆拾伍万肆仟捌佰壹拾元整

  成立日期：1995 年 04 月 28 日

  营业期限：1995 年 04 月 28 日至长期

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、

  精神药品（二类）、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类（具

  体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新

  技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化

  妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百

  货的批零兼营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。

  3、卓大医药其他股东及增资前的股权结构

  ■

  由于科开医药与其他股东对卓大医药进行同比例的增资扩股,增资扩股后，卓大医药的股权结构不会发生变化。

  4、关联关系说明：卓大医药的其他股东与科开医药无关联关系。

  5、卓大医药的主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注:2013年、2014年报数据均已经审计。

  6、资金来源： 科开医药的自有资金。

  7、本次出资原因及计划

  由于目前卓大医药的经营规模还比较小，其业务的覆盖面有限，跟上游企业的议价能力也有限，为了提高其在市场的竞争力，科开医药决定对其增资扩股，扩大其经营规模，同时可以解决其经营活动的资金需求。

  科开医药与卓大医药的其他股东均一次性出资对卓大医药增资扩股，其中科开医药按控股比例70%出资5,763.33万元人民币。增资后卓大医药的注册资本由原来的1,766.67万元将变更为10,000万元。

  三、增资的目的、对公司的影响和存在的风险

  （1）增资扩股的目的和对公司的影响

  为整合医疗资源，做大做强医药流通企业，提高企业市场竞争力，科开医药对其全资子公司卓大医药的增资扩股，其风险可控，有利于该公司的经营，促进其更好、更快发展，解决其发展资金需求， 对公司及控股子公司科开医药目前财务状况无不良影响。

  本次增资扩股对公司及科开医药目前财务状况无不良影响。

  （2）存在的风险

  ①管理风险

  本次增资扩股完成后，卓大医药的经营规模和市场竞争力都得到加强，需同公司的其他子公司进行资源整合，以最大限度地发挥公司业务的协同效应。同时卓大医药的管理制度和管理团队也需根据其业务发展情况进行调整和完善，短期内可能对公司产生一定影响。

  ②经营风险

  随着医疗改革的深入，医药市场竞争日益激烈，药品价格控制严格，整个医药行业的利润率有下降趋势，卓大医药的营业业绩存在一定的不确定性。

  公司及控股子公司科开医药已经充分意识到本次增资扩股可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次增资扩股目标的实现，从而促进业绩的增长。

  四、备查文件

  《第五届董事会第三十八次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十一日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-056

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于公司及控股子公司2015年度

  向银行申请授信额度及担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公司及控股子公司 2015 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。现将公司及控股子公司 2015 年度向银行申请授信额度及担保事项公告如下：

  一、概述

  根据本年度的经营需要，本年度公司及控股子公司拟向银行申请综合授信的额度总计为372,350.00万元，其中需担保的金额为195,250.00万元，综合授信用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、控股子公司实际发生的融资金额为准。公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权期限自公司股东大会审议批准之日起至 2016 年 5 月 31 日止。

  二、公司及控股子公司（申请授信）基本情况

  1、名称：贵州信邦制药股份有限公司

  公司类型： 其他股份有限公司（上市）

  住所： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路 96 号

  法定代表人： 张观福

  注册资本： 伍亿零肆拾伍万肆仟伍佰叁拾贰元整

  成立日期：1995 年 01 月 27 日

  营业期限：1995 年 01 月 27 日至长期

  经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、 中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、 中药材 种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。

  2、贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）

  名 称：贵州科开医药有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住 所：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

  法定代表人：安怀略

  注册资本：肆亿壹仟壹佰肆拾伍万肆仟捌佰壹拾元整

  成立日期：1995年04月28日

  营业期限：1995年04月28日至长期

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类（具体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百货的批零兼营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。

  关系说明：科开医药为公司控股子公司，控股比例为99.98%。

  单位：人民币万元

  ■

  3、贵州科开医疗器械有限公司（以下简称“科开医疗器械”）

  名称：贵州科开医疗器械有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：贵阳市云岩区环城北路环新 1 幢 1 层

  法定代表人：刘树

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2011 年 09 月 26 日

  营业期限：2011 年 09 月 26 日至 2021 年 09 月 25 日

  经营范围：销售：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以医疗器械经营企业许可证核准的经营范围为准）。

  关系说明：科开医疗器械为科开医药的全资子公司。

  单位：人民币万元

  ■

  4、贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）

  名称：贵州省肿瘤医院有限公司

  住所：贵州省贵阳市云岩区双峰路54号

  法定代表人姓名：罗开俭

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本：捌仟万元整

  实收资本：捌仟万元整

  成立日期：2007年08月08 日

  营业期限：2007年08月08 日至2059年12月31日

  经营范围：急诊科、肿瘤内科、肿瘤外科、肿瘤妇科、中医科、预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查科、影像诊断科、输血科（凭医疗机构执业许可证从事经营活动）。

  关系说明：肿瘤医院为科开医药控股子公司，控股比例为77.91%。

  单位：人民币万元

  ■

  5、贵州信邦药业有限公司（以下简称“信邦药业”）

  名称：贵州信邦药业有限公司

  公司类型： 其他有限责任公司

  住所：贵州省贵阳市修文县扎佐镇扎佐工业园区

  法定代表人： 马晟

  注册资本： 壹亿零壹佰万元整

  成立日期：1997 年 02 月 14 日

  营业期限：1997 年 02 月 14 日至长期

  经营范围： ：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品的批发；Ⅲ类医疗器械（以有效的许可证核准内容为准）、消毒用品、化妆品、五金交电、日用百货、仪器仪表、二、三类机电的销售。

  关系说明：信邦药业为公司全资子公司。

  单位：人民币万元

  ■

  6、贵州科开大药房有限公司（以下简称“科开大药房”）

  名称：贵州科开大药房有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：贵州省北京路 4 号

  法定代表人：安怀略

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2009 年 07 月 30 日

  营业期限：2009 年 06 月 06 日至 2029 年 06 月 06 日

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗、血液药品）。转让医药、医疗、生物、化学试剂新产品。Ⅰ类、Ⅱ类、 Ⅲ类医疗器械、化妆用品、日用百货、保健用品消毒剂、消毒用品的批零兼营。房屋租赁。

  关系说明：科开大药房为科开医药的全资子公司

  单位：人民币万元

  ■

  7、贵州盛远医药有限公司（以下简称“盛远医药”）

  名称：贵州盛远医药有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：贵州省贵阳市云岩区宅吉路 200 号

  法定代表人：孔令忠

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：1995年06月26 日

  营业期限：1995年06月26 日至长期

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。

  关系说明：盛远医药为科开医药的全资子公司。

  单位：人民币万元

  ■

  8、贵州卓大医药有限责任公司（以下简称“卓大医药”）

  名称：贵州卓大医药有限责任公司

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：贵阳市南明区富源北路 22 号富源医药物流园 4 号楼 B 栋18 楼

  法定代表人：杨培

  注册资本：壹仟柒佰陆拾陆万陆仟柒佰元整

  成立日期：2002 年 02 月 07 日

  营业期限：2002 年 02 月 07 日至长期

  经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（第二类）（许可至2014年12月31日）、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》经营）。（以上经营项目涉及行政许可，须持行政许可证经营）。

  关系说明：卓大医药为科开医药控股子公司，控股比例为70%。

  单位：人民币万元

  ■

  9、单位名称：贵阳医学院附属白云医院

  公司类型：民办非企业单位

  公司住所：贵阳市白云经济开发区刚玉街108号

  定代表人姓名：李昆

  开办资金：捌仟万元整

  成立日期：2013年12月11日

  营业期限：2014年10月28日至2019年10月28日经营范围：预防保健科、内外、妇儿、康复、五官、口腔等。

  关系说明：白云医院为公司控股子公司肿瘤医院（公司控股77.91%）下属医院，肿瘤医院控股比例为100%，未纳入公司合并报表范围。

  单位：万元

  ■

  10、仁怀朝阳医院（以下简称“朝阳医院”）

  名称：仁怀朝阳医院

  营业执照注册号：520382600063353

  经营者姓名：陈仕丽

  开办基金：壹佰万元

  组成形式：个人经营

  经营场所：仁怀市中枢街道国酒南路

  经营范围：预防保健科、内科、外科、妇科、妇产科、耳鼻咽喉科、急诊医学科、麻醉科及医学检验科、医学影像科、中医科。

  关系说明：朝阳医院为科开医药控股子公司，控股比例为55%。

  单位：人民币万元

  ■

  11、黔东南众康医院有限公司（以下简称“众康医院”）

  名称：黔东南众康医院有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：贵州省凯里经济开发区开元大道原贵医附院

  法定代表人：孔令忠

  注册资本：玖仟万元整

  成立日期：2015 年 02 月 12 日

  营业期限：2015 年 02 月 12 日至长期

  经营范围：法律 、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律 、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（医疗服务）。

  关系说明：众康医院为科开医药投资的全资子公司。

  众康医院尚未开始经营。

  12、贵州同德药业有限公司（以下简称“同德药业”）

  公司名称：贵州同德药业有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  公司住所：贵州省铜仁市碧江经济开发区滑石乡三寨村独岩村民组

  法定代表人姓名：孔令忠

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2013年12月11日

  营业期限：2013年12月11日至长期

  实收资本：壹仟万元整

  经营范围：中药材种植；中药饮片加工及销售（筹建）（在筹建期内不能从事生产经营活动）；医疗保健；休闲度假旅游；生态农业产品开发。（以上涉及前置审批或许可的经营项目，须持审批文件或有效许可证从事生产经营活动）

  关系说明：同德药业为公司控股子公司，控股比例为80%。

  单位：人民币万元

  ■

  13、单位名称：道真仡佬族苗族自治县中医院

  经营性质：非营利性（政府办）

  公司住所：道真自治县玉溪镇

  定代表人姓名：刘令

  开办资金：贰仟万元整

  营业期限：2013年03月01日至2018年02月28日

  经营范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。预防保健科、内科、外科、口腔科、皮肤科、传染科、急诊医药科、麻醉科、检验科、影像科、中医科、妇产科、儿科、诊疗与护理、骨伤、肛肠、针炙、理疗

  关系说明：经道真仡佬族苗族自治县政府同意，公司已取得道真县中医院50年经营权。

  ■

  注：以上财务数据已经审计

  三、2015年公司及控股子公司授信明细及额度

  ■

  注：事项9、13是为关联方提供担保。

  四、担保方式

  本年度银行授信融资拟采用信用、资产抵押、质押、保证担保等担保方式。公司可以为各控股子公司担保，各控股子公司之间可以相互担保，具体由管理层与银行签订相关授信、担保手续,并要求非全资子公司提供反担保。公司将严格执行信息披露相关法规，在实际发生担保责任时，在公司法定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及时进行披露。

  五、董事会意见

  根据本年度公司经营规划，公司及控股子公司 2015 年度向银行申请授信的总额度不超过 372,350.00万元及担保，各公司 2014 年度经营良好，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，拟提供的保证方式风险极小。董事会同意公司及控股子公司2015 年度向银行申请授信的总额度不超过 372,350.00万元人民币。

  六、独立董事意见

  公司及控股子公司根据自身的经营发展需要，向有关银行申请综合授信，公司及控股子公司科开医药为上述子公司、关联方向有关银行提供担保，利于被担保对象的正常经营，提高其融资能力。由于被担保对象全为公司的控股子公司，公司及控股子公司对其提供担保的风险可控，本次会议审议的担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56?号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120?号）相违背的情况，不存在违规担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权益。同意第五届董事会第三十八次会议审议的有关担保事项，并同意将上述担保事项提交公司?2014年度股东大会审议。

  七、累计对外担保总额及逾期担保事项

  截止本公告日，公司审议的担保额度为 195,250.00 万元，占公司最近一期经审计净资产79.44 %；实际履行担保总额为 106,750 万元(含科开医药及其子公司在重大资产重组前已发生的担保)，占公司最近一期经审计净资产43.43 %。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  八、备查文件

  《第五届董事会第三十八次会议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十一日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-055

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于2015年日常关联交易预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计额度的议案》，根据经营计划和业务需要，董事会同意公司及控股子公司与相关关联方2015年1月至2015年12月的关联交易的预计额度。

  上述关联交易尚需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易的具体情况

  1、 销售商品、提供劳务（不含税）

  ■

  2、 关联租赁

  ■

  3、其他关联交易：

  2015年，贵州省肿瘤医院有限公司支付到肿瘤医院工作的贵阳医学院附属医院肿瘤科及相关科室医护人员工资为1，000万元。2014年实际支付相关人员工资为426.23万元。

  三、关联方介绍和关联关系

  1、各关联方基本情况介绍

  ■

  2、关联方关系说明

  ■

  3、关联方最近一期财务数据（截至 2014 年 12月 31 日）

  单位：万元

  ■

  注：贵阳医学院附属白云医院、贵阳医学院附属乌当医院数据已经审计，贵阳医学院附属医院未经审计。

  4、履约能力分析

  上述关联方经营稳健，财务状况良好，不存在履约能力障碍，公司与其发生日常关联交易，形成坏账的可能性较小。

  5、定价政策和定价依据

  关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则，销售药品、耗材采用按贵州省医药招标平台上的统一招标价格，其他交易采用市场价格按合同约定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易符合控股子公司科开医药的发展战略和业务开展情况，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东的利益，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

  五、审议程序

  上述关联交易已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，并将提交公司 2014年度股东大会审议。

  第五届监事会第二十六次会议审议并通过了《关于2015年日常关联交易预计额度的议案》，并认为该等关联交易公平、合理，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。

  公司独立董事出具了表示同意将《关于2015年日常关联交易预计额度的议案》提交第五届董事会第三十八次会议审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，一致认为：公司预计的2015年度日常关联交易属于公司的正常经营范围内发生的日常业务。该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及的关联交易也符合公开、公平、公正的原则，定价方式公允合理，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。

  七、备查文件目录

  （1）《第五届董事会第三十八次会议决议》

  （2）《第五届监事会第二十六次会议决议》

  （3）《独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项发表的独立意见》

  （4）《独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项发表的事前认可意见》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十一日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-061

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于2014年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于公司目前稳定的经营情况和发展前景，为回报广大股东，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日第五届董事会第三十八次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》，现就相关事宜公告如下：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2015]第112828号)，公司2014年度实现净利润153,857,099.85 元，其中归属于母公司所有者的净利润144,770,445.74 元。2014年度母公司实现的净利润为51,469,935.75 元，根据《公司章程》规定，按公司净利润10%提取法定盈余公积金5,146,993.58元，加上期初未分配利润267,552,834.98 元，减去2013年度利润分配现金红利15,013,635.96 元，截止2014年12月31日，公司可供分配的利润298,862,141.19 元。

  依据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司拟按照以下方案实施分配：公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时拟以资本公积金转增股本，向分红派息股权登记日的全体股东每10股转增15股。

  本分红预案的资本公积转增金额未超过报告期末母公司“资本公积——股本溢价”余额。

  该预案提议人为公司控股股东，且考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求。

  独立董事已发表明确意见。

  该利润分配预案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十一日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-051

  贵州信邦制药股份有限公司关于

  第五届监事会第二十六次会议决议的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于2015年4月20日在贵阳市北京路66号贵州饭店二楼会议室以现场表决方式召开。会议通知于2015年4月10日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席何文均先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决的监事人数均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经与会监事充分讨论、认真审议并投票表决，会议审议并通过了以下决议：

  1、《2014年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  2、《2014年度财务决算报告》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  3、《2014年度利润分配预案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  4、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权

  5、《2014年年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《2014年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  6、《2014年度内部控制自我评价报告》

  公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并结合了公司的实际情况防范和控制公司内部的经营风险。在公司经营的各个关键环节包括：对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、子公司管理等重点控制事项方面不存在重大缺陷，内部控制能够适应当前公司发展的需要，对公司运营和风险管理具有控制与防范作用。公司认为根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司内部控制于 2014年 12 月31 日在所有重大方面是有效的。

  表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  7、《关于选举第六届监事会股东代表担任的监事的议案》

  经公司大股东张观福提名，拟推选何文均先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

  经公司股东安怀略提名，拟推选黎仕敏先生第六届监事会股东代表监事候选人。

  以上监事候选人需经相关股东大会审议通过，任期三年，简历附后。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事也未超过公司监事总数的二分之一。

  8、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  9、《关于使用部分闲置募集资金和自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

  监事会认为公司目前经营良好、财务状况稳健，有比较充裕的资金和有效的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，适当进行投资有利于提高募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司(含子公司)拟使用不超过30,000万元暂时闲置的资金购买理财产品，具体如下：

  1、使用公司首次公开发行股份募集资金购买理财产品不超过4,000万元；

  2、公司非公开发行新股募集配套融资资金购买理财产品不超过15,000万元。

  3、使用公司的自有资金在上述限额内购买理财产品；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  10、《关于2015年日常关联交易预计额度的议案》

  同意公司的控股子公司贵州科开医药有限公司及其子公司与相关关联方2015年度的关联交易的预计额度， 该等关联交易公平、合理，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  11、《关于2014年度重大资产重组盈利预测实现情况的审核报告》

  经审阅，公司2014年度实现重大资产重组后，标的资产贵州科开医药有限公98.25 %股权实际实现的利润数已超过了盈利预测承诺的盈利目标。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  12、《关于公司对外投资的议案》

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  13、备查文件

  《第五届监事会第二十六次会议决议》。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月二十一

  第六届监事候选人简历：

  何文均：男，中国籍，无境外永久居留权，1957年出生，大学本科学历，主管药师。曾就职于重庆制药六厂任车间主任、贵阳医学院制药厂任车间主任，现任贵州信邦制药股份有限公司监事会主席。持有公司股份1,989,600股，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黎仕敏：男，中国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大学本科学历。曾就职于遵义市第十一中学，曾任信邦制药地区销售经理。现任贵州信邦制药股份有限公司董事长助理，兼任信邦制药监事。未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-057

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于为部分控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 财务资助事项概述

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，在不影响公司正常生产经营的情况下，将通过签订财务资助协议的方式为公司部分控股子公司提供财务资助，提供财务资助总额不超过人民币10.07亿元（含已履行的财务资助49,100万元），期限1年，到期可展期，以实际签订的借款协议为准。本次提供财务资助的资金均为公司自有资金。本次为控股子公司提供财务资助的有关议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。

  二、 接受财务资助对象及其他股东的基本情况

  （一）接受财务资助对象的基本情况

  1、贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）

  名 称：贵州科开医药有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住 所：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

  法定代表人：安怀略

  注册资本：肆亿壹仟壹佰肆拾伍万肆仟捌佰壹拾元整

  成立日期：1995年04月28日

  营业期限：1995年04月28日至长期

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类（具

  体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新

  技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化

  妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百

  货的批零兼营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。

  关系说明：科开医药为公司控股子公司，控股比例为99.981%。

  2、贵州信邦药业有限公司（以下简称“信邦药业”）

  名称：贵州信邦药业有限公司

  公司类型： 其他有限责任公司

  住所：贵州省贵阳市修文县扎佐镇扎佐工业园区

  法定代表人： 马晟

  注册资本： 壹亿零壹佰万元整

  成立日期：1997 年 02 月 14 日

  营业期限：1997 年 02 月 14 日至长期

  经营范围： ：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品的批发；

  Ⅲ类医疗器械（以有效的许可证核准内容为准）、消毒用品、化妆品、

  五金交电、日用百货、仪器仪表、二、三类机电的销售。

  关系说明：信邦药业为公司全资子公司。

  3、贵州肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医药”）

  名称：贵州省肿瘤医院有限公司

  住所：贵州省贵阳市云岩区双峰路54号

  法定代表人姓名：罗开俭

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本：捌仟万元整

  实收资本：捌仟万元整

  成立日期：2007年08月08 日

  营业期限：2007年08月08 日至2059年12月31日

  经营范围：急诊科、肿瘤内科、肿瘤外科、肿瘤妇科、中医科、

  预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查

  科、影像诊断科、输血科（凭医疗机构执业许可证从事经营活动）。

  关系说明：肿瘤医药为科开医药的控股子公司，控股比例77.91%。

  4、贵州卓大医药有限责任公司（以下简称“卓大医药”）

  名称：贵州卓大医药有限责任公司

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：贵阳市南明区富源北路 22 号富源医药物流园 4 号楼 B 栋18 楼

  法定代表人：杨培

  注册资本：壹仟柒佰陆拾陆万陆仟柒佰元整

  成立日期：2002 年 02 月 07 日

  营业期限：2002 年 02 月 07 日至长期

  经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（第二类）（许可至2014年12月31日）、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》经营）。（以上经营项目涉及行政许可，须持行政许可证经营）。

  关系说明：卓大医药为科开医药控股子公司，控股比例为70%。

  5、贵州盛远医药有限公司（以下简称“盛远医药”）

  名称：贵州盛远医药有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：贵州省贵阳市云岩区宅吉路 200 号

  法定代表人：孔令忠

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：1995年06月26 日

  营业期限：1995年06月26 日至长期

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。

  关系说明：盛远医药为科开医药的全资子公司。

  6、贵州科开医疗器械有限公司（以下简称“科开医疗器械”）

  名称：贵州科开医疗器械有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：贵阳市云岩区环城北路环新 1 幢 1 层

  法定代表人：刘树

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2011 年 09 月 26 日

  营业期限：2011 年 09 月 26 日至 2021 年 09 月 25 日

  经营范围：销售：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以医疗器械经营企业许可证核准的经营范围为准）。

  关系说明：科开医疗器械为科开医药的全资子公司。

  7、贵州同德药业有限公司（以下简称“同德药业”）

  公司名称：贵州同德药业有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  公司住所：贵州省铜仁市碧江经济开发区滑石乡三寨村独岩村民组

  法定代表人姓名：孔令忠

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2013年12月11日

  营业期限：2013年12月11日至长期

  实收资本：壹仟万元整

  经营范围：中药材种植；中药饮片加工及销售（筹建）（在筹建期内不能从事生产经营活动）；医疗保健；休闲度假旅游；生态农业产品开发。（以上涉及前置审批或许可的经营项目，须持审批文件或有效许可证从事生产经营活动）

  关系说明：同德药业为公司控股子公司，控股比例为80%。

  8、江苏信邦制药有限公司（以下简称“江苏信邦”）

  名称：江苏信邦制药有限公司

  住所：常州市劳动东路851号

  法定代表人：孔令忠

  注册资本：2,500万元人民币

  实收资本：2,500万元人民币

  公司类型： 有限公司（自然人控股）

  经营范围： 许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、

  散剂、酒剂、煎膏剂、糖浆剂、中药前处理及提取。

  关系说明：江苏信邦为公司全资子公司。

  9、贵州省六枝特区博大医院有限公司（以下简称“博大医院”）

  企业名称：贵州省六枝特区博大医院有限公司

  营业执照注册号：520203000072294

  住所：贵州省六盘水市六枝特区平寨镇贵烟路

  法定代表人姓名：梁斌

  注册资金：贰佰壹拾万元整

  实收资本：贰佰壹拾万元整 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 经营范围：对医疗项目进行投资和管理。

  关系说明：博大医院为科开医药的控股子公司，控股比例为70%。

  10、仁怀朝阳（以下简称“朝阳医院”）

  名称：仁怀朝阳医院

  营业执照注册号：520382600063353

  经营者姓名：陈仕丽

  开办基金：壹佰万元

  组成形式：个人经营

  经营场所：仁怀市中枢街道国酒南路

  经营范围：预防保健科、内科、外科、妇科、妇产科、耳鼻咽喉

  科、急诊医学科、麻醉科及医学检验科、医学影像科、中医科。

  关系说明：朝阳医院为科开医药控股子公司，控股比例为55%。

  （二）截止 2014 年 12 月 31 日，接受财务资助的各公司的主要生产及经营情况：

  单位：万元

  ■

  注：、同德药业和博大医院尚未经营。

  上述子公司的资信情况良好，生产经营正常。

  （三）接受财务资助对象的其他股东

  ■

  肿瘤医院的其他股东贵阳医学院附属医院是公司的关联方，除贵阳医学院附属医院外，上述接受财务资助的公司的其他股东与公司均不存在关联关系，本公司的持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人与上述公司的其他股东也不存在关联关系。

  上述公司的其他股东将为财务资助的金额提供股权及个人连带担保，以确保公司利益不受损害。

  三、财务资助情况

  1、财务资助对象、资助金额及用途

  ■

  在上述财务资助额度内，公司将根据子公司的生产经营情况和资金需求进行提供财务资助。

  公司截至本公告披露日累计对外提供财务资助金额为49,100万元，公司对外提供财务资助不存在逾期情况，不存在为控股子公司以外的单位和个人提供财务资助的情形。

  2、资金占用费的收取

  公司将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与被资助公司结算借款利息，按月结息。

  3、审批程序

  上述财务资助事项在公司董事会审批权限内，独立董事对该事项发表了独立意见，无须提交公司股东大会审议通过。

  四、董事会意见

  接受本次财务资助的上述控股子公司目前经营情况较为稳定，具有实际的偿债能力。按不低于同类业务同期银行贷款基准利率向控股子公司提供财务资助，有利于降低控股子公司的财务融资成本，保证控股子公司正常生产经营对资金的需求，提高整个公司资金使用效率。同意公司使用不超过10.07亿元自有资金向控股子公司提供财务资助，期限为1年。

  五、独立董事意见

  在不影响公司正常经营的情况下，对控股子公司提供财务资助，有利于子公司的生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。资金占用费按不低于同期银行贷款基准利率计算，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司财务资助事项符合相关规定及本公司《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司对控股子公司提供财务资助。

  六、备查文件

  1、《第五届董事会第三十八次会议决议的公告》

  2、《独立董事关于第五届董事第三十八次会议相关事项发表的独立意见》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十一日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-059

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于公司对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  【重要提示】

  1、本次交易成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  一、交易概述

  随着互联网信息技术的发展，以及居民生活水平和健康意识的提高，互联网开始向移动健康和医药电商领域渗透，互联网在医疗行业的应用作为一种新的商业模式，具有巨大的发展潜力。贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”“信邦制药”）第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，关联董事张观福先生、孔令忠女士已回避表决，董事会同意公司出资201.7万受让贵州朗信投资有限公司（以下简称“朗信投资”）持有的贵州天医药方健康云服务有限公司(以下简称“贵州天医药方”)70%的股权 ，同时出资589.30万元对贵州天医药方增资扩股，共计出资700万元。

  上述投资行为均构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  二、投资方和交易方情况

  1、 投资方基本信息

  名称：贵州信邦制药股份有限公司

  公司类型： 其他股份有限公司（上市）

  住所： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路 96 号

  法定代表人： 张观福

  注册资本： 伍亿零肆拾伍万肆仟伍佰叁拾贰元整

  成立日期：1995 年 01 月 27 日

  营业期限：1995 年 01 月 27 日至长期

  经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、 中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、 中药材 种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。

  2、交易对方基本信息

  名称：贵州朗信投资有限公司

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册号：520000000060898

  注册资本： 1000 万元人民币

  住所：贵州省贵阳市瑞金北路75号天源大厦16层10号

  法定代表人：孔令红

  成立日期：2011年6月14日

  营业期限：2011年6月14日至长期

  经营范围：从事投资业务（金融性投资除外）

  三、标的公司基本情况

  1、基本信息

  名称：贵州天医药方健康云服务有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册号：520115000213237

  注册资本：301万元人民币

  住所：贵阳市高新区德福中心（A7）1单元6层8号

  法定代表人：孔令红

  成立日期：2014年11月5日

  营业期限：2014年11月5日至2024年11月4日

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

  2、出资前的股权结构

  ■

  注：海口天医药方健康云服务有限公司以下简称“海口天医药方”。

  3、其他股东基本信息

  名称：海口天医药方健康云服务有限公司

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册号：460100000576909

  注册资本： 200万人民币元

  住所：海南省海口市龙华区城西路31号军休干部公寓楼B栋403房

  法定代表人：张洁卿

  成立日期：2014年04月23日

  营业期限：2014年04月23日至2044年04月22日

  经营范围：移动互联网开发。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)

  4、经营情况

  目前，贵州天医药方尚未开展经营活动。

  四、交易内容

  1、交易情况

  根据贵州天医药方的出资情况，公司出资收购人民币210.70万元朗信投资持有贵州天医药方的70%股权，同时出资589.30万元对贵州天医药方增资扩股，共计出资700万元。海口天医药方同比例增资209.70万元。交易完成后，公司将持有贵州天医药方70%的股权，成为贵州天医药方的控股股东:

  ■

  2、资金来源：自有资金

  3、关联关系说明：公司的董事兼副总经理孔令忠与朗信投资总经理孔令红系直系亲属。公司副总经理张洁卿持有朗信投资90%的股权，为朗信投资的实际控制人，任海口天医药方执行董事并持有其20%的股权, 与公司控股股东张观福系直系亲属。

  五、独立意见

  经审议，独立董事认为：该投资行为已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露有关交易事项，不存在未损害公司和股东、特别是中小股东的权益的情况。

  六、本次交易对公司的影响

  目前，公司已打造成集中药种植、制药工业、医药流通和医疗服务为一体的医药医疗全产业链集团。基于移动互联网对医药行业的影响和冲击以及公司现有的全产业链优势，公司也在积极布局移动互联网医疗，通过移动互联网医疗改变健康管理方式、改善就医体验、购药方式、提高医疗服务效率，降低医疗费用，使患者享受安全、便利、优质的服务。本次交易完成后，公司将基于现有的优势资源，通过贵州天医药方进一步扩展移动互联网医疗的业务，为公司带来更多的发展空间。

  本次交易对公司目前财务状况无不良影响，互联网行业是一个技术含量高，发展速度快、竞争激烈的行业，公司对贵州天医药方的投资, 需要专业的技术平台和管理团队，公司尚需进行专业信息平台的建设和团队建设，在短期内不会对公司的经营业绩产生影响，公司将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次对外投资目标的实现，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《第五届董事会第三十八次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月十一日