证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、2015年4月21日，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）与广州市互原电子商务有限公司（以下简称“互原电子”）签署《合作协议》，双方将利用各自专长，成立“广东海印商贸互联有限公司”【暂定名，最终名称以工商部门核定为准】（以下简称“商贸互联公司”），共同搭建广州国际展贸城电子商务平台，平台目标是成为广州地区专业市场电子商务总平台。

  2、商贸互联公司初始注册资本为2,080万元，海印股份持股100%；互原电子征得海印股份同意后，有权在2018年3月31日前将其拥有的知识产权评估作价（评估值不得少于520万元）增资入股商贸互联公司，增资完成后，商贸互联公司注册资本2,600万元，海印股份和互原电子持股比例分别为80%和20%。

  3、互原电子的商务团队在建设交易会电子商务等方面有着多年的行业积累，在运营国内、国际优质客户方面有着充分的实战能力，同时在互联网B2B、跨境电商及O2O平台运营方面积累了丰富宝贵的实践经验。互原电子将充分利用多年的经验和积累来积极整合多板块和跨界的资源，配合广州国际商品展贸城的行业产业园拓展。

  4、本次投资将对公司产生重要影响：广东海印商贸互联有限公司的设立，将加速打造海印商贸电商运营总平台；广州国际展贸城电商平台的搭建，将借助互原电商团队的丰富资源和经验，加速推进公司重要项目广州国际商品展贸城的建设进度，打造B2B电商运营平台；有助于交易的线上化，通过支付形成闭环，做大互联网金融业务；把握广东自贸区的发展机遇，寻求商业模式的创新，推进广州专业市场转型升级。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  1、2015年4月21日，公司与互原电子签订《合作协议》。

  2、根据《合作协议》的约定，双方决定合作成立商贸互联公司“广东海印商贸互联有限公司”【暂定名，最终名称以工商部门核定为准】，共同发展电子商务。海印股份承诺在商贸互联公司成立之日起三年内投资总额不低于人民币3,000万元。互原电子将以自身多年的互联网和电子商务O2O实践经验完成调研、规划、建设电商平台，积极整合多板块和跨界的资源，配合广州国际商品展贸城的行业产业园拓展。通过共同建设和运营，最终目标是将广州国际展贸城电商平台升级为广州市专业市场电子商务总平台。

  商贸互联公司初始注册资本为2,080万元，海印股份持股100%；互原电子有权在2018年3月31日前，经得海印股份同意后，将其拥有的知识产权评估作价（评估值不得少于520万元）增资入股商贸互联公司，增资完成后互原电子持股比例20%。

  （二）审批程序

  1、本次对外投资金额为人民币3,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%，即27,591.91万元（注：公司2014年半年度经审计净资产为275,919.19万元），根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司总裁权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  2、本次对外投资中，公司与广州市互原电子商务有限公司及其股东均不存在关联关系，不构成关联交易。

  3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方的基本情况

  （一）甲方：广东海印集团股份有限公司

  类型： 其他股份有限公司（上市）

  法定代表人： 邵建明

  住所：广东省广州市越秀区东华南路98号21-32层

  营业执照注册号：440000000051055

  注册资本： 1,184,138,410.00元

  成立日期： 1981年07月03日

  经营范围： 销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （二）乙方：广州市互原电子商务有限公司

  类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人： 周小波

  住所： 广州市越秀区先烈中路69号1012房（仅限办公用途）

  营业执照注册号：440104000439866

  注册资本： 600,000元

  成立日期： 2014年06月11日

  经营范围：百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售;日用家电设备零售；日用器皿及日用杂货批发；网络技术的研究、开发;信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务。

  广州市互原电子商务有限公司股东架构为：

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  公司简介：互原电子的商务团队具有多年从事开发与运营大型企业电子商务的经验，在建设交易会电子商务等方面有着多年的行业积累，在运营国内、国际优质客户方面有着充分的实战能力，同时在互联网B2B、跨境电商及O2O平台运营方面积累了丰富宝贵的实践经验。

  说明：海印股份、海印股份前10名股东、海印股份控股股东广州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与广州市互原电子商务有限公司及其股东均不存在关联关系。

  三、合作协议的主要内容

  甲方：广东海印集团股份有限公司

  乙方：广州市互原电子商务有限公司

  第一条 双方合作期限为10年，合作期满前三个月，双方可决定继续合作或终止。

  第二条 商贸互联公司注册地在广州市越秀区，办公地点由商贸互联公司另行租赁。

  第三条 商贸互联公司实行董事会领导下的总经理负责制，以市场化方式独立运作。

  第四条 商贸互联公司存续期内是海印股份B2B电子商务领域的唯一运营单位。

  第五条 各方同意，商贸互联公司设立初始的注册资本为人民币2,080万元。

  第六条 自本协议生效之日起，海印股份应依据第七条约定将其认缴的出资，根据业务需要以现金形式分期投入商贸互联公司。

  第七条 乙方有权2018年4月30日前，征得甲方同意，将其拥有的知识产权（包括但不限于软件著作权等）评估作价出资入股商贸互联公司。互原电子入股公司的同时将该等知识产权转让予商贸互联公司。

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  第八条 商贸互联公司设立后，甲方同意自本协议生效之日起三年内不转让、不委托第三方管理其所持商贸互联公司股份。乙方承诺自乙方成为商贸互联公司正式股东之日起三年内，不转让、不委托第三方管理其所持商贸互联公司股份。

  第九条 商贸互联公司设董事会，其成员共6人，其中甲方委派4人，乙方委派2人。董事会设董事长一名，由甲方委派。副董事长设一名，由乙方委派。

  四、本次投资的目的和对公司的影响

  （一）广东海印商贸互联有限公司的设立，将加速打造海印商贸电商运营总平台

  公司设立广东海印商贸互联有限公司，将统筹现有商贸资源，未来利用移动互联、物联网、大数据和云计算等技术，发力互联网金融业务，服务亿万级的商户和消费者。

  （二）广州国际展贸城电商平台的搭建，将借助互原电商团队的丰富资源和经验，加速推进公司重要项目广州国际商品展贸城的建设进度，打造B2B电商运营平台

  互原电子商务团队具有多年从事开发与运营大型企业电子商务的经验，在建设交易会电子商务等方面有着多年的行业积累，在运营国内、国际优质客户方面有着充分的实战能力，同时在互联网B2B、跨境电商及O2O平台运营方面积累了丰富宝贵的实践经验。此次公司和互原电商合作成立海印商贸互联电商平台，借力互原电商团队推进广州国际商品展贸城的建设。

  （三）有助于交易的线上化，通过支付形成闭环，做大互联网金融业务

  凭借广州国际商品展贸城大量的商户资源，公司与互原电子商务合作成立B2B的电商平台，有助于广州国际商品展贸城专业批发市场交易环节的线上化。未来通过商联支付切入到收单和结算业务，打通支付环节，形成交易的闭环，沉淀大量的资金，衍生出互联网金融的模式。同时利用移动互联和物联网技术对交易进行监控，对数据进行收集和分析，通过大数据掌握商户的信用情况，进军商户信贷领域，做大做强互联网金融业务。

  （四）把握广东自贸区的发展机遇，寻求商业模式的创新，推进广州专业市场转型升级

  广东自贸区的成功获批将使得广深珠地区的外贸、零售、专业批发、交通物流等企业迎来日渐开放扩大的市场规模和国内外消费需求，获得前所未有的发展机遇。同时目前广州市中心存在数量众多的批发市场，有碍市容、阻碍交通、存消防隐患，迫切需要转移升级。

  此次公司紧紧把握广东自贸区的历史发展机遇，合作成立B2B电商平台，充分挖掘丰富商户资源和大量平台交易的资源优势，利用移动互联、物联网、大数据和云计算的技术实现供应链流程的再改造，整合线上线下的资源，融合物流、资金流和信息流，与供应链上的供应商、制造商、消费者等利益相关方跨界融合共建生态圈，寻求商业模式的创新和突破，从传统的物业管理商过渡到盈利模式多样化的平台服务商。同时配合广州国际商品展贸城多行业产业园的拓展，将此电商平台升级为广州市专业市场电子商务总平台，推动广州市乃至全国专业批发市场整体的转型升级。

  五、备查文件

  （一）《广东海印集团股份有限公司与广州市互原电子商务有限公司合作协议》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十二日