证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１４年，公司继续加强精细化管理，巩固完善集团化管理模式，提高单元自主经营能力；继续加强工艺优化、装备自动化及新产品研发，节能降耗、提升效率；完善优化销售体制和政策，挖潜耐火市场销售，开发拓展工业保温和建筑保温市场。上述各项措施取得较好成效，全年营业收入实现较大增长；但受行业竞争加剧、下游行业市场复苏缓慢，货款回收放缓，以及玄武岩产品价格下滑等影响，公司营业利润出现下滑。

  报告期内，公司实现营业收入１１７７７２３８５１．８４ 元，较去年同期增长１４．７４％；实现利润总额８７９６８９２０．３０ 元，较去年同期下降１１．３７％；实现归属于母公司所有者的净利润 ７８４８５４２６．９５ 元，较去年同期下降９．２３％。

  ２０１４年采取的主要措施有：

  １、巩固完善２０１３年销售体制改革成果，优化激励政策，实现了由“发工资”向“挣工资”的转变，有效地调动了销售人员的积极性，保温市场挖潜，建筑、外贸市场拓展工作取得较好成绩，销售收入实现较大增长。

  ２、强化集团化管理模式，转变管理思路和方法，推行了岗位六定，岗位职责、工作目标、绩效目标更加明确，管理水平大幅提升。

  ３、继续推进和完善以效能、利润为主的考核模式，加强单元自主经营管理能力建设，引导单元主动开展提升效率、节省开支工作，在降成本、提效率方面起到了显著效果。

  ４、大力推进建筑保温市场开发工作，深入贯彻新销售策略，挖潜现有市场，开发新市场，玄武岩纤维产品销量较去年相比有了较大增长，公司市场份额提升，但受产品价格同比下降较大的影响，玄武岩纤维产品盈利能力不足。

  ５、积极推动工艺优化、配方改良、装备自动化研究，实现了打卷机、切胚机、下料系统等自动化改造和投用，完成了陶纤棉毯生产配方改良及推广工作，在降低劳动强度、改善工作环境、提高生产效率、降低生产成本等方面发挥了积极作用。

  ６、强化供应市场开发工作，规范采购招标管理，丰富采购渠道，推行网络采购等方式，采购成本降低明显。

  ７、加强时段管理和设备保障，规范产能资源管理，有效提升了生产效率。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１４ 年初，财政部分别以财会［２０１４］６ 号、７ 号、８ 号、１０ 号、１１ 号、１４ 号及 １６ 号发布了《企业会计准则第 ３９ 号－－公允价值计量》、《企业会计准则第 ３０ 号－－财务报表列报（２０１４ 年修订）》、《企业会计准则第 ９ 号－－职工薪酬（２０１４ 年修订）》、《企业会计准则第 ３３ 号－－合并财务报表（２０１４ 年修订）》、《企业会计准则第 ４０ 号－－合营安排》、《企业会计准则第 ２ 号－－长期股权投资（２０１４ 年修订）》及《企业会计准则第 ４１ 号－－在其他主体中权益的披露》，要求自 ２０１４ 年 ７ 月 １ 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会［２０１４］２３ 号发布了《企业会计准则第 ３７ 号－－金融工具列报（２０１４ 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 ２０１４ 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。根据财政部的规定，公司自 ２０１４ 年 ７ 月 １ 日起执行前述除金融工具列报准则以外的新颁布或修订的企业会计准则，在编制２０１４年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，其余未变更部分仍采用财政部在 ２００６ 年 ２ 月 １５ 日颁布的相关准则及有关规定。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002088 证券简称:鲁阳股份 公告编号:2015—006

  山东鲁阳股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司第八届董事会第七次会议于２０１５年４月１０日以当面送达及电子邮件的方式通知全体董事，并于２０１５年４月２０日上午在鲁阳公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加董事７人，实际参加董事７人，公司监事、高管列席了会议，会议以现场投票方式表决，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，一致审议通过了以下１４项议案：

  １、 审议《公司２０１４年度董事会工作报告》

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  《公司２０１４年度董事会工作报告》全文于２０１５年４月２２日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１４年度股东大会审议通过。

  ２、 审议《公司２０１４年度报告及摘要》

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  《山东鲁阳股份有限公司２０１４年年度报告全文》（公告编号：２０１５－００８）于２０１５年４月２２日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１４年年度报告摘要》（公告编号：２０１５－００９）于２０１５年４月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１４年度股东大会审议通过。

  ３、 审议《２０１４年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  独立董事发表独立意见：经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《２０１４年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

  《２０１４年度内部控制评价报告》全文于２０１５年４月２２日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  ４、审议《公司２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  《公司２０１４年度财务决算报告》于２０１５年４月２２日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１４年度股东大会审议通过。

  ５、审议《公司２０１４年度利润分配预案》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  ２０１４年度利润分配预案：拟以公司２０１４年末总股本２３３，９７８，６８９ 股为基数，用未分配利润每１０股派发现金红利１．０元（含税）。

  公司董事会认为：公司２０１４年度利润分配预案合法、合规，是依据公司生产经营实际，立足于未来长远发展战略所作出的决定，符合《公司章程》、《公司分红管理制度》及《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的规定。

  独立董事发表独立意见：作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 ２０１４ 年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

  该项议案需提请２０１４年度股东大会审议通过。

  ６、审议《关于变更会计师事务所的议案》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构，２０１５年度财务审计报酬７６万元。

  独立董事发表独立意见：公司拟变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交公司董事会审议。经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１５年财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报表的审计质量。因此我们同意将公司２０１５年度审计机构变更为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  《山东鲁阳股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：２０１５－０１１）于２０１５年４月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１４年度股东大会审议通过。

  ７、审议关于聘请公司审计负责人的议案

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  经审计委员会研究，对公司审计部负责人进行调整，免去周波先生审计部负责人职务，聘王良花女士担任公司审计部负责人，任期自董事会批准之日起至第八届董事会任期届满为止。

  ８、审议关于修改《公司章程》的议案

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  修订后的《公司章程》全文于２０１５年４月２２日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１４年度股东大会审议通过。

  ９、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  修订后的《股东大会议事规则》全文于２０１５年４月２２日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１４年度股东大会审议通过。

  １０、审议关于修改《董事会议事规则》的议案

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  修订后的《董事会议事规则》全文于２０１５年４月２２日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１４年度股东大会审议通过。

  １１、审议关于修改《董监高薪酬管理制度》的议案

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  独立董事发表独立意见：作为公司独立董事，我们认为公司修改的《董监高薪酬管理制度》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动公司董监高人员的工作积极性、激励高管忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展。

  修订后的《董监高薪酬管理制度》于２０１５年４月２２日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１４年度股东大会审议通过。

  １２、审议关于公司会计政策变更的议案

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

  独立董事发表独立意见：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 １３ 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够客观、 公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

  《山东鲁阳股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：２０１５－０１２）于２０１５年４月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  １３、审议《关于提议召开２０１４年度股东大会的议案》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  《关于召开２０１４年度股东大会的通知》（公告编号：２０１５－０１３）于２０１５年４月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  １４、审议《公司２０１５年第一季度报告》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  《公司２０１５年第一季度报告全文》（公告编号：２０１５－０１４）于２０１５年４月２２日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１５年第一季度报告正文》（公告编号：２０１５－０１５）于２０１５年４月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年四月二十二日

  附件１

  王良花女士个人简历

  王良花，女，１９７３年１０月２６日生，大学学历，中级会计职称，自１９９３年６月始，在山东鲁阳股份有限公司先后担任成本会计、主管会计、财务经理等职务。

  王良花女士未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王良花女士从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。

  附件２

  《山东鲁阳股份有限公司章程》修正案

  按照法律、行政法规、中国证监会的相关要求，并根据公司生产经营业务需要，公司修订《山东鲁阳股份有限公司章程》，在提交２０１４年度股东大会审议通过后生效，具体如下：

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  ■

  附件３

  《山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则》修正案

  按照法律、法规、公司章程及中国证监会要求，并根据生产经营业务需要，公司修订《山东鲁阳股份有限公司股东大会议事规则》，在提交２０１４年年度股东大会审议通过后生效，具体如下：

  ■

  附件４

  《山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则》修正案

  根据公司章程以及生产经营业务需要，公司修订《山东鲁阳股份有限公司董事会议事规则》，在提交公司２０１４年度股东大会审议通过后生效，具体内容如下：

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  证券代码:002088 证券简称:鲁阳股份 公告编号:2015—007

  山东鲁阳股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于２０１５年４月１０日以当面送达的方式通知全体监事，并于２０１５年４月２０日上午在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事长毕研海先生主持，应到监事三人，实到监事三人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议以现场投票方式表决，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会监事认真审议，一致审议通过了以下议案：

  １、审议《公司２０１４年度监事会工作报告》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票。

  《公司２０１４年度监事会工作报告》于２０１５年４月２２日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１４年度股东大会审议通过。

  ２、审议《公司２０１４年度报告及摘要》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核山东鲁阳股份有限公司２０１４年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《山东鲁阳股份有限公司２０１４年年度报告全文》（公告编号：２０１５－００８）于２０１５年４月２２日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１４年年度报告摘要》（公告编号：２０１５－００９）于２０１５年４月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１４年度股东大会审议通过。

  ３、审议《２０１４年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票。

  监事会认为，公司２０１４年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对董事会出具的内部控制评价报告没有异议。

  《２０１４年度内部控制评价报告》全文于２０１５年４月２２日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  ４、审议《公司２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票。

  《公司２０１４年度财务决算报告》于２０１５年４月２２日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１４年度股东大会审议通过。

  ５、审议《公司２０１４年度利润分配预案》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票。

  ２０１４年度利润分配预案：拟以公司２０１４年末总股本２３３，９７８，６８９ 股为基数，用未分配利润每１０股派发现金红利１．０元（含税）。

  该项议案需提请２０１４年度股东大会审议通过。

  ６、审议《关于变更会计师事务所的议案》(下转B144版)