证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１ 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

  ■

  ２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  ２０１４年，全球经济复苏态势持续分化，国内经济增速下行，ＰＣＢ行业整体表现低于预期，国内ＰＣＢ受益于通讯及汽车的发展，仍保持良好的发展势头，销售额年增长率在世界主要国家／地区最前列。面对纷繁复杂的市场环境和变幻难测的竞争形势，公司立足主营业务，坚持科技创新，开展资本运作，推动业务发展，强化管理提升，保持了稳步增长，实现了规模和利润的同步发展。

  报告期内公司实现营业总收入２６２８３２．０９万元，同比增加１．３４％；利润总额４８０７９．１０万元，同比增加１４．６５％；净利润３６０９５．９１万元，同比增加１２．２２％；归属于上市公司股东的净利润３６０９５．９１万元，同比增加１２．２２％。同时，报告期内公司资产总额４７８３８８．４３万元，比上年末增加５４．１４％；负债总额８１４６９．７８万元，比上年末增加４．８８％；归属于上市公司股东的净资产３９６９１８．６５万元，比上年末增加７０．５９％。

  ２０１４年度董事会主要工作情况报告如下：

  １、借力资本市场，实现跨跃发展

  在董事会的正确领导下，历经多年的努力，２０１４年４月３０日，中国证券监督管理委员会发审委召开了２０１４年第５８次工作会议，审核通过公司的ＩＰＯ申请，公司首次公开发行人民币普通股９，０００万股，并于２０１４年７月１日在上海证券交易所挂牌上市。发行完成后公司总股本增加至４．８９亿股，募集资金拟投入年产１１０万平方米多层印刷线路板项目和年产４５万平方米ＨＤＩ印刷线路板项目，上述项目达产后将进一步提高公司市场占有率，提升公司盈利能力。公司在上海证券交易所主板成功上市，极大地提升了公司的综合竞争力，为公司未来的发展提供了更加广阔的平台。

  ２、积极开拓市场，扩大市场份额

  公司产品主要销往香港、台湾、北美洲、欧洲和国内的华南地区，有效地开发和维护客户资源是提升公司竞争力的关键因素之一。报告期，公司在完善和培育国外市场的同时，进一步加大了国内市场的开发力度，使市场份额不断扩大，报告期国内市场的营业收入较上年同期上升２５．５４％。报告期公司一方面完善与现有主要客户合作，提高对优质客户的深度开发，维持了主要客户和重点客户的订单量；另一方面加强在通信、汽车、数码产品等目标下游产业及行业中开发新客户群，先后开发了１００多家新客户，其中一部分已成功转化为量产客户。公司上述有针对性的措施为公司未来发展奠定了良好的市场基础。

  ３、深化研发创新，谋求持续发展

  报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力和技术竞争力，报告期内公司研发投入为８，４１５．９３万元，占公司全年营业收入的３．２％。报告期内公司开展了包括“一种电脑键盘板生产方法研究开发”、“不同阻焊颜色的电路板塞孔方法的研究”、“阶梯镀铜的线路板生产方法研究开发”、“长短金手指线路板制作技术提升研究”、“一种ＰＣＢ板的背钻与无盘过孔工艺的研究”、“树脂塞孔技术的研究改造”、“高层线路板技术改造”在内的多个项目的研发工作。

  截止报告期末，公司共有商标权２项、专利３９项（其中发明专利２项，实用新型３７项）、非专利技术５４项。报告期内新获得实用新型４项，包括“一种防电路板角翘和内错的熔合辅助工具”、“一种带放板斜台的检板光台”、“一种电路板边条切割台”和“一种电路板电镀拉敲钛篮用工具”。上述研究成果的取得，进一步增强了公司的核心竞争力、巩固了行业内技术领先的优势，为实施公司中长期战略规划和达成中短期经营计划目标提供足够技术保证。

  ４、持续苦练内功，提高管理效能

  （１）产能提升：公司通过对技术和工艺的不断改良和优化进而深挖潜在产能，同时加强全员绩效管理，提升员工工作效率。

  （２）品质改善：进一步优化生产管控模式，加强生产计划调配的及时性和灵活性，对一线工人不间断地开展品质安全、规范操作等方面的培训，加强车间７Ｓ管理；强化员工质量意识；成立品质专案小组对品质异常进行跟踪改善。

  （３）成本控制：继续加强成本管理，通过及时将新的生产技术和工艺引入现有生产体系中，并细化车间物耗、人工工时、水电消耗等绩效考核标准，同时利用信息化管理手段进行长期跟进、优化和监督。

  （４）人力资源管理：加大人才引进与培养的力度，配合企业发展需求引进行业高级人才外的同时，注重从内部提拔和培养干部，强化中层管理人员管理专业化培训，开展一线员工的技能提高培训，重视员工价值的实现，为公司持续发展提供人才保障。

  （一）主营业务分析

  １利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  公司的主营业务收入来源于印刷线路板的销售。报告期内，实现营业收入２６．２８亿元，同比增长１．３４％。

  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  报告期内，公司主要产品销量保持稳定增长，结构不断优化，高端产品比重持续提高，实现营业收入２６．２８亿元，同比增长１．３４％，其中：八层及以上板收入２．３５亿元，同比增长１２３．１３％。

  （３）主要销售客户的情况

  公司本期向前五名客户的销售额占年度销售总额的４６．７９％。

  ３成本

  （１）成本分析表

  单位：元

  ■

  （２）主要供应商情况

  公司本期向前五名供应商的采购额占年度采购总额的３２．９３％。

  ４费用

  ■

  财务费用减少主要系本期人民币贬值，公司汇兑收益增加，以及定期存款增加以致利息收入增加所致。

  ５研发支出

  （１）研发支出情况表

  单位：元

  ■

  ６现金流

  公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因

  ■

  ７其他

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  （２）发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指导下，紧密围绕２０１４年经营计划，有序推进各项工作。报告期，实现营业收入２６２８３２．０９万元，比上年增加１．３４％；营业成本１９４４２３．３８万元，比上年增加２．１３％，期间费用１９５８１．２９万元，比上年减少２３．２６％，较好地完成了全年的经营目标，业务持续稳定发展。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三）资产、负债情况分析

  １资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  ２公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  不适用。

  （四）核心竞争力分析

  １、管理优势

  印刷线路板制造商的管理水平直接关系到其盈利水平和市场竞争力。公司通过自身积累和引进吸收，制定严格而有效的生产经营控制制度，不断提升管理水平。

  在生产方面，经过多年的积累、并不断引入同行业的先进生产经验，本公司已形成了一系列作业流程及操作规范，基本实现了生产经营的标准化和规范化。在生产经营过程标准化的基础上，公司探索并总结出在人力配备、设备采购及生产线设计等方面的最优配比方案。日常经营中，公司根据订单的规模要求，按照最优配比的原则进行生产安排，对从开料至成品包装的生产流程进行全面管理，有效发挥各生产部门的协同效应，降低了生产成本。

  同时，公司通过严格的过程控制及数据管理，密切监控生产流程中的各项成本变化，根据订单情况、原材料价格等因素不断调整生产经营最优配比方案，并可及时为业务部门提供合理的销售定价依据。

  在采购方面，根据标准化的作业流程及操作规范，公司研发、生产、市场及财务等各部门互相沟通、协作，定期核定采购的种类、数量等要求，以便采购部门快速、准确地进行原材料采购，有效降低了原材料价格波动对公司经营可能造成的不利影响。

  ２、技术优势

  随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印刷线路板产品的技术更新速度也在同步加快。持续的工艺改进与具备全面的生产技术是公司长期发展的核心竞争力和重要保障。

  公司具备全面的生产技术，具备各类刚性印刷线路板的生产能力，公司生产的印刷线路板产品最小孔径可达０．１０ｍｍ，最小线宽可达０．０５ｍｍ，最高层数可达２４层。公司拥有多项自主研发的核心技术，包括盲孔深度控制的钻孔技术、超低阻抗２５欧姆＋／－５％的线路板控制技术、ＲｏＨＳ环保材料的开发技术、高密度板内层树脂塞孔技术、硬板替代软板技术等。上述核心技术的应用，有利于公司提高产品合格率、降低生产成本、丰富产品多样性，提高了公司的综合竞争力。

  ３、客户优势

  国内印刷线路板行业的集中度较低，市场竞争较为激烈，有效地开发和维护客户资源是印刷线路板生产企业在竞争中胜出的关键因素之一。

  公司产品质量可靠，行业知名度较高，大客户的认可度较高。经过多年的积累，目前公司客户群分布广泛，优质客户众多，其中主要客户包括华为、Ｆｌｅｘｔｒｏｎｉｃｓ（伟创力）、Ｊａｂｉｌ（捷普）、Ｌｉｔｅ－Ｏｎ （旭福）、Ｂｏｓｅ、纬创、Ｍｕｌｔｅｋ（超毅）、德尔福、Ｈｏｎ Ｈａｉ（鸿海）、和硕联合等境内外知名企业，均为各自行业的领先者。

  印刷线路板为电子整机产品的基础元件之一，其质量的优劣会直接影响下游电子整机的性能及寿命，因此大型优质电子整机厂商对于其ＰＣＢ供应商的认证过程较为严格，考察周期一般历时１至２年，而一旦与ＰＣＢ供应商形成稳定的合作关系后不会轻易发生变更。公司与上述优质客户所建立的稳定合作关系为公司未来发展奠定了良好的市场基础。

  ４、人才优势

  自成立以来，公司管理团队保持稳定，凝聚力强，主要管理人员均具备良好的专业素养，丰富的行业经验，敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力。此外，公司管理团队中包括行业专家、技术能手和营销人士等多方面人才，专业结构搭配合理。

  公司注重人才的引进及培养，公司主要技术人员均拥有较强的技术背景及长期的生产操作经验。本公司的研发及技术团队通过对产品、技术、配套设备及工艺的研究，已在多项技术攻关项目上取得突破，提高了公司产品的技术含量，节约了生产成本，有效保证了公司利润率水平的稳定。

  ５、区位优势

  公司所在地广东省中山市位于珠江三角洲腹地，毗邻港澳，陆路、水路运输发达，有利于公司降低运输成本。此外，珠江三角洲是我国乃至全球的电子产品生产基地之一，对印刷线路板的需求量较大，有利于公司进一步开拓市场。

  （五）投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  （１）证券投资情况

  公司报告期内未进行证券投资

  （２）持有其他上市公司股权情况

  公司未持有其他上市公司股权。

  （３）持有非上市金融企业股权情况

  公司未持有非上市金融企业、拟上市公司股权。

  （４）买卖其他上市公司股份的情况

  报告期内本公司未买卖其他上市公司股份。

  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项

  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项

  （３）其他投资理财及衍生品投资情况

  本公司无其他投资理财及衍生品投资项目

  ３、募集资金使用情况

  （１）募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （２）募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （３）募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  ４、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ５、非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  （六）公司控制的特殊目的主体情况

  无

  一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  １、行业的竞争格局

  印刷线路板下游产品种类繁多，印刷线路板行业主要根据下游行业产品的个性化需求进行设计及生产。由于下游目标市场可细分，不同的印刷线路板企业可针对不同的目标市场进行专业化生产，投资规模及经营运作均较为灵活，行业的市场集中度较低。

  全球印刷线路板行业高度分散，生产商众多，尚未出现市场主导者。目前，全球约有２，８００家印刷线路板企业，主要分布在中国大陆、中国台湾、日本、韩国、北美及欧洲等六大区域，其中，据中国印制电路行业协会统计，国内（不含中国台湾地区、中国香港）ＰＣＢ 生产企业近１，５００ 家。从地理位置分布来说，我国印刷线路板企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三角地区和环渤海地区。Ｐｒｉｓｍａｒｋ将中国ＰＣＢ产地按区域大致分为南部、东部及其他地区（包括新兴的北部），上述三个区域占国内ＰＣＢ产值的比例分别为５５％、３３％及１２％。与全球情况类似，我国的印刷线路板行业亦呈现出高度分散的竞争格局，企业规模普遍较小。

  ２、行业发展趋势

  近年来，随着各下游行业的持续发展，全球ＰＣＢ行业稳步增长。据行业研究机构初步估测，２０１４年全球ＰＣＢ产值规模已超过５７０亿美元。据Ｐｒｉｓｍａｒｋ预计，２０１４年至２０１９年期间，全球ＰＣＢ将保持３．１％的年复合增长率稳定增长。从国内分析，随着中国３Ｃ行业的继续扩展，智能手机、平板电脑、绿色基站等电子终端的兴起以及欧美印刷线路板制造业不断向亚洲地区整体转移，都将对中国的ＰＣＢ产生强大的拉动作用。据Ｐｒｉｓｍａｒｋ预计，２０１４年至２０１９年中国大陆地区的ＰＣＢ产值仍将保持良好的发展势头，年复合增长率将达到５．１％；至２０１９年中国ＰＣＢ产值将达到约３３０亿美元，占全球总产值比例在５０％左右。

  据ＣＰＣＡ的统计资料显示，随着电子整机产品朝着“多功能化、小型化、轻量化”的趋势发展， ＰＣＢ持续向高精密、高集成、轻薄化方向发展，多层板、挠性板、刚挠结合板及ＨＤＩ板等品种的需求量将日益上升。而在智能手机和平板电脑等终端电子产品热销的驱动下，Ｐｒｉｓｍａｒｋ预计，２０１２至２０１７年这未来五年间ＨＤＩ板及挠性板等高端产品仍将快速增长，挠性板的年复合增长率将达到７．７０％， ＨＤＩ板为６．５０％，二者将是最具发展前景的线路板品种。此外，从下游应用领域上看，据Ｐｒｉｓｍａｒｋ预测２０１２年至２０１７年间，在ＰＣＢ的各个应用领域中汽车行业的增速最高，达到５．９％，其次为工业／医疗、通讯方面的应用，分别达到５．３％、５．２％。

  （二）公司发展战略

  立足印刷线路板行业，充分利用公司已经积累的各种优势，在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，从品质、交期、价格、技术能力、服务等方面满足客户需求。在巩固及扩大多层板的市场占有率的同时，扩张ＨＤＩ板等高端产品的市场。同时充分利用资本市场的融资功能，加快新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，为国内外的客户提供各种类型的高质量印刷线路板产品，实现公司的跨越式发展。力争用３－５年的时间成为印刷线路板行业的国内龙头企业和世界一流企业。

  （三）经营计划

  ２０１５年公司将继续围绕战略计划，提高市场竞争力，加大市场占有率，提升营管理水平，力争实现营业收入同比增长０％至２０％。

  上述经营发展计划并不代表公司对２０１５年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度、各项重大事项的进展等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  为实现上述经营目标，董事会将指导经理层重点做好以下工作：

  １、加大产品研发投入、加快技术创新

  研究开发和技术创新是加强公司持续竞争能力的重要因素。公司将在“技术领先战略”的牵引下，加大研究开发及技术创新投入，建立和完善技术创新激励机制，持续保持自身研发水平的领先性和研发方向的前瞻性。逐步提高产品设计水平和生产工艺水平，使公司的产品质量能得到持续的改进，进一步加强公司的竞争优势。

  ２、优化市场渠道建设，加大产品推广力度

  印刷线路板行业集中度较低，营销是公司持续发展的关键环节之一，公司将重视培育和提升基于市场导向的企业持续营销力，使持续营销力与复杂的市场环境相协调，以持续营销力促进公司的持续发展。

  公司将通过多种渠道和手段开展市场开发和营销工作，加强企业形象和品牌宣传力度，扩大市场影响力和美誉度。为数众多的国际知名公司已与公司建立了长期合作关系，公司将在巩固和扩张已有的美国、香港等市场的基础上，加大力度开拓其他海外市场，如台湾、新加坡市场等。

  ３、加快募集资金项目建设

  ２０１５年是公司募投项目建成投产的一年，公司将加强项目进度和绩效管理，狠抓项目全过程管理，加强相关工作检查监督，使在建项目顺利建成并投产，为公司提供新的收入和利润增长点，巩固和强化公司在行业的领先地位，为股东提供良好的业绩回报。

  ４、坚持人才发展战略，优化人力资源管理

  人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的核心力量来源，本公司将根据今后几年的业务发展规划，制定与之相适应的人力资源开发计划，通过不断引进人才和持续的内部培训规划，建立一支高素质的人才队伍。与此同时，公司将积极探索并建立对各类人才的绩效评价体系和激励机制，吸引人才，留住人才，使公司的人力资源得以可持续发展，从而不断加强公司的竞争实力。

  ５、公司治理结构建设

  公司将不断完善法人治理结构及内部控制制度，使公司的决策、执行、监督三大体系有效运行。公司将深化人力资源及分配制度改革，建立完善的激励和约束机制，并根据公司规模扩张和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机构和职能设置，完善各项管理规章制度。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司资产结构优良，具有良好的偿债能力，融资渠道畅通，未来资金来源有充足保证。２０１５年将继续优化资产结构，合理统筹资金的使用，加强资金运营管理，提高资金周转速度，同时通过全面预算管理的实施，严格管控生产经营成本，保证公司业务的顺利开展。

  （五）可能面对的风险

  １、全球经济波动的风险

  印刷线路板行业的景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系，统计数据显示，在宏观经济向好的年度，印刷线路板行业的景气程度亦较高。我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地，我国印刷线路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。未来若全球经济出现较大波动，将对包括公司在内的ＰＣＢ厂商造成不利影响。

  ２、原材料价格波动的风险

  覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。公司具有较强的成本管理能力及一定的议价能力，可通过严格控制成本和适当提高产品售价等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的侵蚀，但上述措施并不能完全消除原材料价格上涨的不利影响。

  ３、汇率风险

  公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉及外汇收支，其中主要为美元收支。公司毛利率对美元兑人民币汇率相对敏感，人民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以美元计价，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低。另一方面，公司持有外币也会造成一定的汇兑损失。未来人民币兑美元汇率若持续上涨，公司无法完全排除汇率波动可能导致的利润下降风险。

  四 涉及财务报告的相关事项

  ４．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  （１）公司自２０１４年７月１日起开始执行财政部２０１４年修订或新制定的《企业会计准则第９号－职工薪酬》等八项具体会计准则。上述会计政策变更对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  （２）财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

  １）本公司根据修订后的《企业会计准则第３０号—财务报表列报》，对原外币报表折算差额中归属于其他综合收益的部分予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  ４．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用  

  ４．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共５户，具体包括：

  ■

  １．本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

  ２．本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

  ３．本期合并范围无变更。

  ４．４年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用  

  董事长:李永强

  广东依顿电子科技股份有限公司

  2015年4月20日

  证券代码:603328 证券简称:依顿电子 公告编号:临2015-003

  广东依顿电子科技股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  １、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于２０１５年 ４月９日以电子邮件发出。

  ２、本次董事会于２０１５年４月２０日上午１０：３０以现场与网络通讯相结合的方式召开。

  ３、本次董事会９名董事全部出席，除董事李铭浚先生、姚建芳先生、独立董事陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决外，其余６名董事出席现场会议并表决。

  ４、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  １、审议通过了《２０１４年度总经理工作报告》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了《２０１４年度董事会工作报告》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  ３、审议通过了《２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  ４、审议通过了《２０１４年年度报告及其摘要》

  董事会同意对外报出公司《２０１４年度报告》及《２０１４年年度报告摘要》。具体内容详见公司于２０１５年４月２２ 日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１４年年度报告全文》及《２０１４年年度报告摘要》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  ５、审议通过了《２０１４年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日，公司本年度实现净利润３６０，９５９，０７７．１９ 元，按母公司实现净利润２９９，２３７，９７４．４０元的１０％提取法定盈余公积２９，９２３，７９７．４４元后，加上年初未分配利润１，６０５，６０９，７３１．７９元，扣除年内已实施２０１４年半年度派送红利２９，３４０，０００．００ 元，本年度实际可供股东分配的利润为１，９０７，３０５，０１１．５４元。

  根据《公司章程》、《公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的２０１４年度利润分配方案为：以２０１４年末总股本４８９，０００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派送现金红利１．７０元（含税）进行分配，共分配利润 ８３，１３０，０００ 元（含税）。２０１４年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  ６、审议通过了《关于续聘公司２０１５年度审计机构的议案》

  董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度的审计机构。独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，具体内容详见公司于２０１５年４月２２ 日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议及２０１４年度相关事项的独立意见》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  ７、审议通过了《２０１４年度内部控制自我评价报告》

  独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１４年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ８、审议通过了《关于公司２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  独立董事对公司２０１４年度募集资金存放与使用情况出具了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议及２０１４年度相关事项的独立意见》。

  公司２０１４年度募集资金存放与使用情况的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临２０１５－００５）。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ９、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》

  董事会同意公司向银行申请授信额度为人民币９亿元并授权董事长兼总经理李永强先生代表公司在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜，有效期为１年。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １０、审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

  根据日常经营需要，公司全资子公司依顿香港拟与关联方腾达置业签订租赁合同，租赁其位于香港荃湾荃景园３０－３８号汇利工业中心８楼Ａ座（约３，１４９尺）、Ｃ座（３，１３４尺）的厂房及地下货车车位作为日常经营场所，租赁费为每月７万港币，租赁期限自２０１５年５月１日起至２０１６年４月３０日止。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临２０１５－００６）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案作了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于全资子公司租赁房产暨关联交易事前《独立董事关于第三届董事会第十二次会议及２０１４年度相关事项的独立意见》。公司关联董事李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  １１、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  董事会同意公司根据财政部２０１４年陆续颁布的一系列会计准则，对公司会计政策进行相应调整。独立董事对本次会计政策变更出具了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议及２０１４年度相关事项的独立意见》。关于会计政策变更的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临２０１５－００７）。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １２、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会同意聘任郭燕婷女士（郭燕婷女士简历详见附件）为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行相关职责。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １３、审议通过了《关于制订〈内部审计制度〉的议案》

  具体内容详见公司于２０１５年４月２２ 日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《内部审计制度》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １４、审议通过了《关于制订〈独立董事及审计委员会年报工作制度〉的议案》

  具体内容详见公司于２０１５年４月２２ 日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事及审计委员会年报工作制度》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １５、审议通过了《关于制订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

  具体内容详见公司于２０１５年４月２２ 日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １６、审议通过了《关于制订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

  具体内容详见公司于２０１５年４月２２ 日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １７、审议通过了《关于制订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

  具体内容详见公司于２０１５年４月２２ 日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １８、审议通过了《关于制订〈公司章程〉的议案》

  为贯彻落实中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年修订）》（证监会公告［２０１４］４７号）、广东证监局《证券期货法制工作通讯》（公司治理专刊２０１５年第一期）等文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临２０１５－００８）。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  １９、审议通过了《关于召开２０１４年度股东大会的议案》

  董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开２０１４年度股东大会，会议召开时间为２０１５年５月１３日下午０２：３０，会议通知详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开２０１４年度股东大会的通知》（公告编号：临２０１５－００９）。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  １、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

  ２、上交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东依顿电子科技股份有限公司董事会

  2015年4月 22 日

  附件：郭燕婷女士简历

  郭燕婷，女，中国国籍，无永久境外居留权，１９８５年７月出生，大学本科学历，具有证券事务代表资格、证券从业资格并通过ＣＦＡ（特许金融分析师）二级。２００９年参加工作，曾任职于广发证券股份有限公司、星期六鞋业股份有限公司、路翔股份有限公司。郭燕婷女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  郭燕婷女士已于２０１２年１月取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。证券代码：

  证券代码:603328 证券简称:依顿电子 公告编号:临2015-004

  广东依顿电子科技股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  １、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于２０１５年４月９日以电子邮件方式发出。

  ２、本次监事会于２０１５年４月２０日下午９：３０在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

  ３、本次监事会应出席监事３人，实到监事３人，代表有表决权监事的１００％。

  ４、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

  ５、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、审议《２０１４年度监事会工作报告》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  ２、审议《２０１４年度财务决算报告》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  ３、审议《２０１４年年度报告及其摘要》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。监事会并发表专项审核意见如下：

  经审核，监事会认为公司《２０１４年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１４年度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司于２０１５年４月２２ 日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１４年年度报告全文》及《２０１４年年度报告摘要》。

  ４、审议《２０１４年度内部控制自我评价报告》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

  经审核公司《２０１４年度内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  ５、审议《２０１４年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１４年１２月３１日，公司本年度实现净利润３６０，９５９，０７７．１９ 元，按母公司实现净利润２９９，２３７，９７４．４０元的１０％提取法定盈余公积２９，９２３，７９７．４４元后，加上年初未分配利润１，６０５，６０９，７３１．７９元，扣除年内已实施２０１４年半年度派送红利２９，３４０，０００．００ 元，本年度实际可供股东分配的利润为１，９０７，３０５，０１１．５４元。

  根据《公司章程》、《公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的２０１４年度利润分配方案为：以２０１４年末总股本４８９，０００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派送现金红利１．７０元（含税）进行分配，共分配利润８３，１３０，０００ 元（含税）。２０１４年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

  本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

  ６、审议《关于公司２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临２０１５－００５）。

  ７、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。

  公司监事会认为公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。关于会计政策变更的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临２０１５－００７）。

  三、备查文件

  １、经与会监事签字的第三届监事会第七次会议决议。

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东依顿电子科技股份有限公司监 事 会

  2015年4月22日

  证券代码:603328 证券简称:依顿电子 公告编号:临2015-009

  广东依顿电子科技股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１５年５月１３日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  ２０１４年年度股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年５月１３日 １４ 点 ３０分

  召开地点：中山市三角镇高平工业区８８号会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年５月１３日

  至２０１５年５月１３日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：本次会议还将听取公司独立董事 ２０１４ 年度述职报告。

  １、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，详见２０１５年４月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、特别决议议案：７

  ３、对中小投资者单独计票的议案：５、６

  ４、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  ５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (下转B138版)