证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  1、 报告期内公司主营业务面临的宏观环境

  2014年，是国家经济转型发展的关键一年，经济增长速度逐渐由高速增长转变为中高速增长。一方面，受新技术、互联网等因素的影响，经济发展迎来了新的增长点；另一方面，受房地产行业整体下滑的影响，经济增长速度有所放缓。2014年，国家经济发展面临的最大变化是房地产结束了长达15年的超级繁荣期，进入调整期，这也是导致2014年经济下行压力明显增大的主要因素，由此也带动投资增长明显下滑。据相关数据显示，2014年1-10月累计，房地产投资同比增长12.4%，比去年同期回落6.8个百分点；2014年1-10月累计，固定资产投资（不含农户）同比增长15.9%，比上年同期回落4.2个百分点。（以上数据摘自人民网《2014年宏观经济形势分析与2015年展望》）。就新疆本地经济发展而言，尤其是基础设施建设方面，随着央企及外围有实力的施工企业在新疆市场布局，这对本地施工企业带来很大的挑战。因此，报告期内公司面临的经营形势依然严峻。

  2、报告期内公司整体经营情况

  报告期内，面对复杂的经济发展形势和市场环境，公司董事会紧紧围绕年初制定的经营目标，以“求真务实 深化管理 质效双收”十二字工作总方针为指导，不断加强经营管理能力和水平，加快创新能力驱动，着力提升公司内在价值。一方面，深入挖潜各板块业务能力，提质增效。另一方面，深入研究行业形势与市场发展趋势，切实加强风险防范，提高公司的抗风险能力和盈利能力。报告期内，公司实现营业收入56.65亿元，较上年增加12.24亿元，增长27.56%。其中基础设施建设业务占84.93%，房地产开发业务占13.29%，新型建材业务占0.63%，实现利润总额1.99亿元，比上年同期减少105.38万元，减少0.53%。实现归属于母公司所有者的净利润为0.97亿元，比上年同期减少7,933.86万元，减少45.09%，实现每股收益0.14元。

  3、报告期内公司各板块经营情况

  （1）基础设施建设板块

  报告期内，基础设施建设板块实现营业收入481,118万元，同比增加31.57%。其中房屋建筑工程占年度总收入的73.24%，较上年增加了81.87%。主要原因是通过公司的融资优势，结合自身施工管理实力，以缓解建设方资金，和建设方进行互惠互利，共创双赢为目的承揽的统建房项目形成。由于市政和公路工程的招标竞争激烈，2014年度通过公开招标承建的工程较少，市政和公路工程较上年减少了40%-50%，占年度总收入的11.62%，均有下降趋势。全年合同签订金额较上年减少30%，主要是房建工程和市政工程合同签订减少。报告期内，工程中标率较上一年度有所增加。总体上，2014年度公司施工总体发展情况良好，各项主要经济指标均有增长。

  报告期内，公司主要工程项目明细如下：

  A、市政工程

  ■

  B、房建工程

  ■

  C、公路工程

  ■

  （2）房地产开发板块

  报告期内，公司房产板开发板块实现营业收入75,279万元，同比增长22.35%。

  2014年，乌市房地产行业整体销售呈下滑趋势，年末乌市主城区可售余量累计约为620万平方米，数量较大，去化周期约为27.2个月。其中新市区可售余量累计约为237.8万平方米，去化周期约为26.5个月。报告期内，公司房产销售重点是位于乌鲁木齐市新市区地段的“紫煜臻城”项目，该楼盘自2012年开盘到2013年底时，销售量是比较可观的。但是进入2014年，随着周边楼盘相继竣工，并交付使用，周边楼盘竞争大、售楼中心靠近腹部客户慢慢被周边的楼盘截留，给公司楼盘销售带来了负面影响。加之2014年房地产市场大环境的整体低迷，致使报告期内公司房地产开发板块整体业绩有所下滑。

  报告期内，公司主要在建、在售房地产项目明细如下：

  ■

  注：

  1、公司持有土地及待售房产情况：至2014年12月31日，待售房地产面积合计39.08万平方米，待开发项目有“紫美雅和”二期，“紫宸迎宾”项目。

  2、公司投资性房地产情况：主要持有的商业物业“吉祥苑”商铺位于乌鲁木齐市文化宫路，面积6,420.03平方米，该商业物业主要收入为租金收入，报告期内收入为415.62万元。城建大厦写字间物业位于乌鲁木齐市南湖路133号，面积为9,733.34平方米，该商业物业主要收入为租金收入，由于出租面积整体装修，起租时间较晚，报告期内收入为85.77万元。

  （3）新型建材板块

  报告期内，公司新型建材板块完成营业收入3,591万元，同比增长1.47%。新疆城建材料有限责任公司报告期内实现了与公司筑路事业部内部资源有效整合，产品市场份额有所提升。新疆凯乐新材料有限公司、新疆宝深管业有限公司因受市场需求下降及市场竞争加剧的影响，均未能完成年度生产经营目标。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本期收入较上年同期增加27.56%，主要系公司基础设施建设收入增加所致。

  (2) 主要销售客户的情况

  ■

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  2013年源水整体资产负债出售，故本期源水业务无收入成本。

  (2) 主要供应商情况

  ■

  4 费用

  （1）销售费用较上年同期减少27.96%，主要系本期装卸费、销售人员职工薪酬减少所致。

  （2）管理费用较上年同期减少7.62%，主要系本期管理人员职工薪酬、办公费等减少所致。

  （3）财务费用较上年同期增加17.70%，主要系本期短期融资券利息支出增加所致。

  5 现金流

  单位：元

  ■

  经营活动产生的现金流量净额增加主要是购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额减少主要是归还银行借款所致。

  6 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  1、2012年9月11日公司召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，同意公司发行本金总额不超过7亿元人民币的短期融资券（详见2012年9月12日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上编号为临2012-025号临时公告）。根据股东大会决议，公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）提交了注册申请报告。2013年6月公司收到了交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2013]CP236号），同意接受公司短期融资券注册，注册金额为7亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由兴业银行股份有限公司主承销。

  公司2013年第一期短期融资券已按照相关程序于2013年7月18日在全国银行间债券市场公开发行完毕，发行规模为人民币4亿元，期限为365天，按面值发行，票面利率为6.20%。募集资金已于2013年7月19日全部到账。内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《新疆城建(集团)股份有限公司关于2013年第一期短期融资券发行款到账的公告》（临2013-026号）。

  2014年7月22日，为保证公司2013年度第一期短期融资券（13新城建CP001，债券代码：041360044）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付基金，公司就2013年度第一期短期融资券基本情况、兑付办法、付息相关机构做出了详细说明。内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《新疆城建（集团）股份有限公司》关于2013年第一期短期融资券2014年兑付公告》（临2014-034号）。

  公司2014年第一期短期融资券（简称“14新城建CP001”，代码041460063）已按照相关程序于2014年6月25日在全国银行间债券市场公开发行完毕，本期发行规模为人民币3亿元，期限为365天，按面值发行，票面利率为6.40%。本期短期融资券的募集资金已于2014年6月26日全部到账，具体发行情况详见上海证券交易所网站、上海清算所网站和中国货币网。

  2、为更好地开展公司业务工作，缓解资金紧张压力，提高再融资水平，经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于2014年度配股发行方案的议案》等相关配股议案。具体内容详见刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《新疆城建（集团）股份有限公司关于2014年度第二次临时股东大会决议公告》（临2014-054号）。

  公司于2014年10月13日收到控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）通知，国资公司已于近日收到新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）下发的《关于新疆城建（集团）股份有限公司2014年度配售股份相关事项的批复》[新国资产权（2014）390号]。自治区国资委同意新疆城建本次配售发行方案，并同意国资公司按原持股比例全额参与认购本次配售股份。具体内容详见刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《新疆城建（集团）股份有限公司关于配股事宜获得自治区国资委批复的公告》（临2014-052号）。

  公司于2014年12月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141658 号）。具体内容详见刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《新疆城建（集团）股份有限公司关于配股申请获得中国证监会行政许可申请受理的公告》（临2014-059号）。目前，公司配股事项正在有序推进中。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司董事会面对错综复杂的市场环境，根据公司的发展战略和年度经营计划，紧紧围绕公司“求真务实 深化管理 质效双收”十二字工作总方针，团结合作，奋发进取，较为圆满地完成了2014年度各项生产经营任务，为公司的“十二五”规划完美收官打下坚实基础。面对国家新一轮改革政策的实施，公司将继续围绕基础设施建设发展愿景，不断实现产业链在纵向和横向上的延伸，努力提升经济效益，继续做好优化产业结构、加强公司治理水平，建立、健全内部控制体系，提高规范运作能力、规范信息披露业务流程、深化技术创新等方面的工作，逐步形成市场能力强、核心竞争力突出、业务规模均衡增长、运营风险全面受控、股东回报稳健、企业价值持续提升的良好公司形象。2015年度，公司经营目标为实现营业收入55亿元，产生营业成本49.5亿元。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  2013年源水整体资产负债出售，故本期源水业务无收入成本。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  疆外收入主要为安徽南溪丽城房产项目销售收入，本期较上期减少的主要原因为2013年销售量较大，本期所剩房源较少所致。

  (三)资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  无

  (四)核心竞争力分析

  1、区位优势。随着国家新一轮改革政策的实施，新疆地区区域跨越式发展中长期建设日渐显现。在“丝绸之路经济带”的带动下，新疆被定位于建设成为国际运输门户、枢纽、金融中心、文化科教中心，必将构建结构合理、布局有序、衔接顺畅、安全高效的各类现代化基础设施体系，以满足整体发展需求，公司作为新疆本土的基础设施建设行业，将会在这次改革释放的红利中收益。

  2、品牌优势。公司自成立以来，基础设施建设一直是主营业务。在该领域内，公司以质量开拓市场，以管理谋求发展，以效益回报股东，不断扩展“新疆城建”的品牌知名度，在市场上积累了良好的口碑，公司承建的多个项目分获乌鲁木齐市级、自治区级等奖项。

  3、资质优势。在竞争日趋激烈的工程建设领域，资质成为博弈的重要工具。公司目前拥有市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包等多项壹级资质，在自治区范围内属先进行列。另外，房屋建筑工程施工总承包特级资质正在申报中，如若顺利取得，将会为公司拓宽发展空间、抢占市场先机等奠定良好基础。

  4、工程施工经验丰富，工程质量优良。经过多年在新疆本地从事基础设施建设的积累，公司拥有大量经验丰富的技术人员和施工队伍，熟悉乌鲁木齐市管线布设情况，能够针对不同种类的施工工程和各种不同施工环境采用与之相适应的施工工艺，使得公司在项目招投标时具有相当的优势。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  目前，公司通过直接或间接方式控股、参股的公司共有17家，其中全资或控股子公司12家，参股公司5家。

  公司2014年第二次临时董事会审议通过了“关于转让全资子公司新疆城建工程建设有限公司部分股权的议案”。新疆城建工程建设有限公司设立于2011年4月，注册资本5000万元，该公司主营业务为市政公用施工、房屋建筑施工等，主要业务资质为二级。为进一步落实公司“十二五发展战略规划”，完善公司投资结构，增强子公司市场竞争力和盈利能力，同意公司以净资产评估值2586.02万元为依据，公开挂牌转让全资子公司新疆城建工程建设有限公司60%的股权。

  公司2014年第二次临时董事会审议通过了“关于转让参股子公司新疆城建试验检测有限公司股权的议案”。新疆城建试验检测有限公司设立于2004年6月，主营业务包括：为公司股东及面向市场提供建筑工程、市政工程、路桥工程、水利工程、园林绿化工程的试验检测服务。为避免同业竞争，公司以净资产评估值3439.21万元为依据，公开挂牌转让所持有的新疆城建试验检测有限公司全部股权514.5万股。

  公司2014年第六次临时董事会审议通过了“关于出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司的议案”。为进一步完善公司业务链，本着互惠互利、资源优势互补的原则，公司出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司。乌鲁木齐家和置业担保有限公司注册资本6700万元，经营范围为：提供各类住房贷款担保业务：包括为住房公积金贷款、组合贷款和商业贷款提供担保和相关咨询服务，公司出资1000万元，持股比例14.93%。

  公司2014年第七次临时董事会审议通过了“关于对控股子公司安徽新徽置业有限公司增资的议案”。为进一步提高控股子公司安徽新徽置业有限公司的业务开展能力，公司同意该公司注册资本由800万元增加到2000万元。安徽新徽置业有限公司全体股东按照原持股比例以现金方式增资，本次增资后，本公司出资额为1020万元，持股比例仍为51%。

  公司2014年第八次临时董事会审议通过了“关于设立三家分公司的议案”。根据“十二五”发展规划要求，为进一步优化产业结构，合理布局外埠市场，拓展主营业务空间，增强市场竞争力，公司设立了重庆分公司（暂定名）、宁夏分公司（暂定名）、贵州分公司（暂定名）三家分公司，三家分公司的主要经营范围是基础设施建设和工程施工业务。

  (1)证券投资情况

  报告期内，公司无证券投资情况。

  (2)持有其他上市公司股权情况

  报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权情况。

  (3)持有非上市金融企业股权情况

  报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权情况。

  (4)买卖其他上市公司股份的情况

  报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  报告期内，公司不存在委托理财情况。

  (2)委托贷款情况

  报告期内，公司不存在委托贷款情况。

  (3)其他投资理财及衍生品投资情况

  报告期内，公司不存在其他投资理财及衍生品投资情况。

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  (2)募集资金承诺项目情况

  (3)募集资金变更项目情况

  4、主要子公司、参股公司分析

  ■

  全资子公司凯乐新材料公司亏损原因主要为产量小单位成本较高及计提存货跌价准备所致。

  5、非募集资金项目情况

  (六)公司控制的特殊目的主体情况

  无

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、行业竞争格局。目前，公司的主营业务为基础设施建设、房地产开发和新型基础材料生产销售。基础设施建设由于进入门槛较低，从事相关业务的企业较多，市场竞争日趋激烈化。随着丝绸之路经济带的推进，大型央企和外围有实力的企业也开始在新疆市场布局，这对本土企业的发展带来一定的冲击，原本占优势的本地施工企业也迎来巨大挑战；房地产开发业务面临着行业调整加剧的困境，高库存和低去化率使供需矛盾日趋显著，不少地方房地产价格出现比较明显的下跌。加之房地产投资增速有所放缓，受国家宏观调控政策影响较为明显，行业整体呈现低位运行的发展态势，发展仍存在一些不确定性因素；新型基础材料生产的产品由于受市场竞争和市场需求影响较大，仍需时刻关注市场并做出及时相应的调整。

  2、行业发展趋势。2015年，新疆将迎来第三次中央新疆工作座谈会和丝绸之路经济带建设的重大发展机遇期，这为基础设施建设持续发展提供了坚实基础，基础设施建设业及相关产业仍具有较大发展空间。同时，2015年是“十二五”规划的收官之年，也是全面深化改革的关键之年，国民经济将继续稳中求进，投资建设依然是拉动国民经济增长的重要因素，基础设施建设发展势头良好。房地产业在新型城镇化、房产限购松绑等因素的带动下，仍具备一定的发展空间，但是受国家宏观政策调控的影响，房地产市场情况依然复杂多变。随着国家继续深化推进科技创新、技术创新工作，新型基础材料生产销售的产品在市场应用上将会有更大的发展空间。

  3、机遇和挑战

  （1）机遇。随着国家新一轮宏观经济改革政策逐步推进，受西部大开发、“丝绸之路经济带”和西部地区城镇化建设等政策的引导和支持，国家投资重点将向中西部地区进一步倾斜，新疆地区区域跨越式发展中长期建设日渐显现。一方面，在“丝绸之路经济带”的带动下，新疆被定位于建设成为国际运输门户、枢纽、金融中心、文化科教中心，必将构建结构合理、布局有序、衔接顺畅、安全高效的各类现代化基础设施体系，以满足整体发展需求，公司作为新疆本土的基础设施建设行业，将会在这次改革释放的红利中收益。另一方面，十八大报告中提出推动“新型城镇化”规划的要求，国务院总理李克强也多次指出“我国未来几十年最大发展潜力在城镇化”，这表明我国的城镇化建设已经上升到了国家发展战略的高度。作为与城镇化发展息息相关的建筑行业来说，城镇化战略的实施无疑是重大利好。因此整体来说，2015年公司发展将迎来良好的发展机遇期，我们要审时度势、深谋远虑，及时关注国家和自治区改革政策，调整好工作思路，全力以赴在新一轮改革中把握主动权。

  （2）挑战。在把握发展机遇的同时，公司还面临一些困难：一是外部环境的制约。随着“丝绸之路经济带”的推行，大型央企及疆外有实力的施工企业陆续在疆内布局，市场竞争日趋激烈化，这对公司自身的技术实力、专业人才、成本控制等方面提出了更高的要求。二是建筑行业利润率不高，大项目前期需投入的资金量较大，资金垫付滞留现象较为严重，施工生产建设一定程度上受到了影响。

  (二)公司发展战略

  多年以来，公司始终贯彻以基础设施建设为主线，以房地产开发、物业管理和新型基础材料生产销售为两翼、以资本市场为助力的“大城建”发展战略。面对国家新一轮改革政策的实施，公司将继续围绕基础设施建设发展愿景，不断实现产业链在纵向和横向上的延伸，努力提升经济效益，继续做好优化产业结构、加强公司治理水平，建立、健全内部控制体系，提高规范运作能力、规范信息披露业务流程、深化技术创新等各方面的工作，逐步形成市场能力强、核心竞争力突出、业务规模均衡增长、运营风险全面受控、股东回报稳健、企业价值持续提升的良好公司形象。

  (三)经营计划

  公司2015年度经营计划为：预计实现营业收入55亿元，产生营业成本49.5亿元。为确保2015年度经营目标的实现，公司将做好以下工作：

  1、深化管理，筑牢企业科学发展根基。进一步提高资金的管控能力，严格执行投资计划、财务预算及内控审计，加强资金管理，科学筹划贷款方案，高度重视清欠回款工作，确保资金良性循环。进一步推进信息化与企业管理深度融合，利用信息化技术手段促进业务流程标准化、规范化、制度化，推动管理、效能大幅提升。进一步贯彻落实项目承包责任制，充分发挥各层级、职能部门的管理、管控能力，完善项目承包责任管理体系，坚决杜绝以包代管的粗放式管理体制，使分包挂靠项目可控、有序、不断加快集团经营规模化、规范化步伐。

  2、着力增强资本运作能力。加大配股工作开展力度，缓解资金压力，确保公司科学、健康发展。继续研究创新资本运作手段，积极拓展低成本债务融资渠道，有效改善资本结构、债务结构，实现资本保值增值，保障企业运营安全。对于长期亏损的企业，进行专题研究，形成资本运作方案，盘活存量资产。继续推进再融资工作，努力扩大融资规模，降低资产负债率。

  3、全力提升科技创新水平。大力实施科技创新战略，不断提升自主创新能力。完善硬件设施配置，加强人才引进和培养，高度重视资质申报和升级，特别是房屋建筑施工总承包特级资质、物业服务一级资质，各单位、各部室务必全力以赴、排难而进，争取今年申报成功。加强施工建设技术、建材生产技术的研究，提高资源利用率；加强节能技术的研究与运用，降低能源消耗，实现“用科技创造效益”。

  4、强化内部控制体系，降低公司运营风险。2015年，公司要继续加强内部控制体系建设，加强对子公司的管控，提高经济运行质量，对物资采购、招投标等重点领域和关键环节的审计和监察加大力度，防范内部人舞弊，降低法律诉讼风险。同时，公司还要进一步改善生产质量安全管理，防范重大安全及质量事故，确保企业稳健运营和可持续发展。

  5、大力提高产品服务质量。认真贯彻落实建设部下达的《工程质量治理两年行动方案》，切实保障工程质量、产品服务。完善质量管理体系，加强过程质量监控，排查整治质量风险，提高全员质量意识，推进质量管理上台阶。始终坚持自强自律诚信经营，建立健全各级合同管理机构，严格履行合同条约、诚信承诺，积极实施精品战略，努力维护企业良好信誉。

  6、强化安全生产，筑牢企业和谐发展根基。深入落实各级安全生产责任制，健全完善安全生产长效机制，以整治违规违章和排查隐患漏洞为重点，推进安全检查常态化、规范化、制度化。加强应急管理，完善应急处置机制，努力构建本质安全型企业。

  7、以加强党建工作为抓手，营造风清气正、共谋发展的良好工作氛围。着力推进创先争优活动、深入开展学习型、服务型、创新型党组织创建活动，不断提高党建科学化水平，使党建融入管理、服务生产。落实党风廉政建设责任制，深化廉政风险防范机制，落实中央“八项规定”、坚决反对“四风”，严查违纪违法行为。

  8、以推进企业文化为引领，弘扬追求卓越、争创一流的企业进取精神。通过党政工团组织作用，充分调动和发挥广大职工的积极性、主动性、创造性，不断增强企业科学发展的凝聚力、向心力、战斗力,推动公司各项工作顺利开展。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  随着公司各项业务的不断开展，公司对流动资金的需求也持续增加，2015年公司资金需求总额约为20亿元。为满足经营所需资金，公司将通过以下途径进行解决：进一步拓宽融资渠道，积极推进公司2014年配股工作。创新融资方式，降低融资成本，通过加强与银行的良好合作，同时，通过申请发行短期融资券、中期票据等低利率融资工具方式满足资金需求；在做好融资的同时，继续加强对公司资金的管理和监控，提高公司资金的使用效率；继续加大工程回款和房产销售力度，积极回笼资金。

  (五)可能面对的风险

  1、宏观政策风险。公司所处行业为基础设施建设业，该行业易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响，宏观经济周期的变化和固定资产投资规模的调整对本公司的业务有直接的影响。若我国宏观经济增速未来持续放缓，基础设施投资规模减小则将会给行业及公司业务经营带来不利影响，对此，公司将高度关注国家宏观经济政策和市场走向，加强项目可行性研究，加强风险防控能力，积极做好市场分析、市场研判、财务评估等工作，进一步提高公司综合盈利能力。

  2、房地产行业下行风险。2014年以来，受房地产调控和前期库存压力较大的影响，全国房地产市场进入调整期，整体行情不容乐观。如果未来房地产行业继续处于调整期，全行业去库存压力居高不下，公司房地产业务经营存在一定的下行风险。为此，公司将坚持深耕现有区域为主、自我平衡、滚动发展的土地储备策略，积极主动求创新，提升产品设计与研发水平，加强成本管理，改善销售、加速资金回笼，积极适应房地产行业发展的“新常态”。

  3、现金流短缺风险。公司从事的基础设施建设业务投资规模大，建设周期较长，能否及时筹措和有效运用资金将对公司的经营产生一定的影响。为此，公司将积极拓宽融资渠道，创新融资方式，降低融资成本，通过加强与银行的良好合作，向银行间市场交易商协会申请发行短期融资券、中期票据等低利率融资工具方式满足资金需求。

  4、运营风险。因房地产产品生产周期较长，过程中材料及人工成本费用不断攀升，蕴含较大的经营风险。对此，公司将加强成本管理，严格控制生产成本，合理规划项目开发建设周期。

  5、工程安全风险。公司所处行业为建筑业，涉及工程项目及施工人员较多，工程安全管理方面存在较大考验。对此，公司将积极做好强化安全、文明施工等方面的工作，建立健全安全文明工地考核制度、安全事故责任追究制度，加大安全事故防控力度。

  6、技术风险。随着“丝绸之路经济带”的推行，大型央企及疆外有实力的施工企业陆续在新疆布局，随之而来的技术含量高、施工难度打的项目也日益增多，这对公司自身的技术实力、科研水平提出了更高的要求。对此，公司将继续做好科技创新工作，培养专业的技术人才。

  7、应收账款风险。由于公司所处的基础设施建设行业其项目工程周期都很长，工程在验收和审计决算等方面存在一定的滞后性，故公司应收账款较大，回款周期较长。对此，公司将继续通过加强合同管理、客户信用管理等方面的工作，进一步加大清欠力度，做好回款的对接工作，以此来控制该风险。

  3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》要求，公司董事会就有关公司会计政策变更事项作出如下专项说明：

  一、会计政策变更概述

  2014 年，财政部制定了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述9项会计准则中除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行；修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起执行；修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。

  由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上准则规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  2015年4月20日，公司召开第八届二次董事会和第八届五次监事会，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  二、会计政策变更具体情况及对公司的影响：

  1、执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况及影响

  根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  ■

  执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  2、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关情况及影响

  根据修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，公司职工离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。

  对于设定提存计划，公司在2013年度及本期财务报表中，已按准则规定，将计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

  本公司设定受益计划是根据国家及地方相关政策等，公司为职工（包括在职职工、离退休职工、内退职工）再退休或与企业解除劳动关系够提供的生活补贴、医药费用等福利。根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》及公司会计政策，需对此部分福利支出作为长期应付职工薪酬进行精算评估。

  此项会计政策变更，对2013年度财务报表的主要影响为：调增总资产2,018,137.54元，调增总负债11,050,457.44元，调减归属于母公司股东权益8,840,183.84元，调减归属于母公司所有者的净利润1,088,179.90元。具体影响数如下：

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  3、执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关情况及影响

  根据修订的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，公司对相关报表项目进行了列报调整，并按要求对期初数进行了追溯调整。本公司将在 “其他非流动负债”列报的递延收益转至“递延收益”列报，并进行了追溯调整。

  该追溯调整对本期及上期合并财务报表的主要影响如下：

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  上述会计政策变更，仅对递延收益、其他非流动负债项目金额产生影响，对本公司2014年度及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润未产生影响。

  4、执行《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况及影响。

  公司2013年度及本期财务报表中关于合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则规定进行披露，上述新会计准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

  三、结论

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意公司执行变更后的会计政策，变更后，对公司财务状况和经营成果未产生影响。

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  3.4利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2012年公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监局[2012]65号）文件精神要求，结合公司实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，公司于2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司调整利润分配政策及修改公司章程的议案》及《关于公司未来三年（2012-2014）股东分红回报规划的议案》（内容详见公司公告临2012-020号）。

  公司近三年（2011年、2012年、2013年）均实施了现金分红方案，三年累计分红13,515.7万元，符合《公司章程》的相关规定。公司现金分红方案充分听取中小股东的意见和建议，维护了中小股东的合法权益，方案在实施前均经董事会审议通过，并提交股东大会决策后实施，相关决策和实施程序均合法有效。

  报告期内，公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，本年度以2013年12月31日总股本675,785,778股为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税），合计分配54,062,862.24元。公司董事会于2014年7月2日在《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站刊登了《2013年度利润分配实施公告》，利润分配于2014年7月8日实施完毕。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  3.5积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  报告期内，公司重视履行社会责任，充分尊重和维护公司股东、建设方（业主）及其他债权人等利益相关者合法权益，在生产经营和业务发展过程中，努力做到经济效益和社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，共同推动公司健康、稳定、和谐发展。

  1、积极参与全国保障性安居工程建设。自2009年起，公司积极参与保障性住房建设，坚决贯彻各级政府“服务民生，温暖民心”的要求，承担起了乌鲁木齐市大量的政策性住房保障任务。依据乌鲁木齐市保障性住房建设计划，公司承担起了开发建设乌鲁木齐首个公租房项目“城建·欣悦园”公租房小区项目。目前已累计竣工9.94万平方米，1,147户居民搬入宽敞明亮的新居。还有2.8万平方米，计370户正在紧张施工中，必须保证在2015年竣工，使更多低收入家庭住上新居。

  2、积极做好扶贫帮困工作。积极开展对乌鲁木齐县羊圈沟村的驻村“访民情、惠民生、聚民心”活动，2014年全年共投入14.64万元。对41户低保户和特困户开展对口帮扶，投入帮扶资金1.2万元；开展形式多样的扶贫帮困工作，积极安排工作组邀请村委会干部一同协调，促成问题解决。

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  无

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司第八届董事会第二次会议于2015年4月20日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，上述会计政策变更采用追溯调整法。

  (下转B134版)