证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  3.1.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，国际国内经济环境复杂严峻。全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势分化。国内经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织，经济发展进入新常态，从高速增长转向中高速增长。面对严峻的经济形势，公司结合整体经济情况和市场竞争日趋激烈的态势，充分依托东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带两大国家战略以及“一带一路”、“中韩自贸区”等国家经济政策，落实以效益为中心的管理思想，紧紧围绕年度股东大会确定的年度经营目标，团结务实, 奋勇拼搏，有效克服了经济总体发展严峻复杂的形势，实现预期的发展目标。公司不断完善经营目标考核、强化预算管理、优化整合内部资源，内部挖潜降耗，积极应对市场挑战，生产管理逐步完善，核心竞争力逐步增强，各项规章制度进一步完善，公司上下呈现出团结奋进、昂扬向上的良好氛围。公司继续保持平稳健康的发展势头，经营业绩稳中有升，各项工作均取得较好成果，基本完成了董事会下达的 2014年任务目标。在建设一流强港的道路上迈出了坚实步伐。

  公司本年度拟订的经营计划营业收入为377,600万元，实际完成391,049万元，完成经营计划的103.56%；拟订的营业成本为245,900万元，实际完成269,305万元，完成计划的109.52%；拟订的利润总额为77,900万元，实际完成68,141元，完成计划的87.47%。没有完成拟定的利润总额主要系成本增加所致。

  报告期内，公司强化货源组织，科学生产，完成货物吞吐量24,322.30万吨，比上年减少了0.71%，其中集装箱511.00万TEU，散杂货12,573.40万吨。虽然总量比上年略有减少，但是集装箱及外贸货物的同比增加，使得公司净利润比上年有所增加。从货类来看，钢铁和集装箱等货物的吞吐量较上年均有所增长，金属矿石仍占据最大货类的地位。公司将继续保持“稳货源、保增量、提效率、强服务”的理念，多措并举，多管齐下，夯实现有货源基础，同时不断开发新客户及新货种，扩大市场份额，进一步提高吞吐量的增长水平。

  3.1.2主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.3资产负债情况分析表

  单位：元

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  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年1月至7月，财政部陆续修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。中国证监会于2014年12月25日发布“证监会公告[2014]54号”《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）。公司已于2014年7月1日起执行新的会计准则，上述变更对公司的财务状况及经营成果均无重大影响。?

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表范围如下：

  ■

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2015-008

  债券代码：122049 债券简称：10营口港

  债券代码：122331 债券简称： 14营口港

  营口港务股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议的通知于2015年4月10日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2015年4月21日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。公司9位董事亲自出席了会议，副董事长宫成、独立董事张丽因工作原因不能出席现场会议，已分别委托董事潘维胜、独立董事万寿义代为出席,公司董事长目前在接受组织调查，不能出席会议。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议由董事、总经理潘维胜先生主持，审议并一致通过如下决议：

  一、2014年度总经理工作报告

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、2014年度董事会工作报告（草案）

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、2014年度利润分配的预案

  经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2014年可供股东分配的利润为1,560,926,897.82元，2014年实现的可分配利润为543,987,530.10元。资本公积金余额为1,553,880,976.05元。

  本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2014年度公司拟采用现金方式按每10股派0.10元,向公司全体股东派现64,729,830.03元（含税）。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。资本公积金不转增股本。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、关于2014年度报告及其摘要的议案

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、2014年度财务决算和2015年度财务预算（草案）

  公司2014年度营业收入为391,049万元；营业成本为269,305万元；利润总额为68,141元。

  根据公司2014年度生产经营实际完成情况、以及2015年度公司货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订2015年度财务预算如下：营业收入: 408,200万元；营业成本: 276,600万元；利润总额: 74,600万元。????

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结报告

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  七、关于聘请2015年度审计机构的议案

  公司将聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  八、公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  九、公司2014年度社会责任报告

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  十、关于2015年第一季度报告的议案

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十一、关于修改公司章程的议案

  为适应“沪港通”业务，公司对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

  使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  修改为 ：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

  径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  修改为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

  第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

  一：同意、反对或弃权。@  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  修改为 ：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以

  下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十二、关于修改股东大会议事规则的议案

  为适应“沪港通”业务需要，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。具体内容如下：

  第三十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  修改为：第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以

  下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十三、关于修改关联交易定价协议的议案

  本公司与营口港务集团有限公司于2012年签订了《<关联交易定价协议>补充协议（四）》，并经公司股东大会审议通过。目前公司与营口港务集团有限公司之间关联交易的市场价格已发生变化，公司与营口港务集团有限公司重新签订了《<关联交易定价协议>补充协议（五）》，对有关关联交易的价格进行重新调整和约定。

  本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，7名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十四、关于变更会计政策的议案

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  详见公司发布的《营口港务股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  十五、关于更换公司董事的议案

  由于公司董事长高宝玉目前正在接受组织调查，不能继续履行相关职务，为公司经营管理顺利进行，经控股股东营口港务集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会的审查同意，现提名李和忠先生接替高宝玉担任公司董事职务。高宝玉不再担任公司董事职务。

  候选人简历如下：

  李和忠，男，47岁，中共党员，硕士研究生。历任：共青团辽宁省委青工部、宣传部、统战部部长；共青团辽宁省委副书记、党组成员；中共营口市委常委、组织部长，营口高新区党工委书记（兼）；中国营口市委常委、市委副书记，市委党校校长；现任营口港务集团有限公司党委书记兼董事长。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十六、关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的预案

  为满足不断增长的液体散货运输需求，缓解码头通过能力不足的矛盾，进一

  步促进腹地经济发展，港务集团在鲅鱼圈港区A港池投资建设了1号、2号成品油和液体化工品码头及配套设施，均为2万吨级（水工结构兼顾停靠5万吨级船舶），设计年通过能力244万吨。

  为履行定向增发时的承诺，逐步解决公司与港务集团之间的同业竞争，公司

  拟收购港务集团在鲅鱼圈港区A港池1、2号成品油和液体化工品油码头、工艺管线、管架、油罐、土地等资产。最终收购价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。公司将另行提交董事会、股东大会审议。

  本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，7名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  十七、关于租赁口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案

  港务集团所属老港区位于辽河入海口处，属于河港，与鲅鱼圈区相距53公里。老港区生产性泊位前沿水深平均约为-6米，航道水深约为-5米，且冬季封航（12月到次年3月），主要停靠1,000-3,000吨级的船舶，从事营口市及较近周边地区货源的零星作业。

  港务集团所属仙人岛港区是港务集团依据辽宁省沿海港口布局规划以及东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带建设和沈阳经济区建设三大国家战略的要求新开辟的港区，该港区距鲅鱼圈港区17公里，尚处于规划建设中。根据仙人岛港区的总体规划，该港区是辽宁省进一步扩大对外开放、承接产业转移、振兴东北老工业基地的重要支撑，是营口港可持续发展的战略资源，并将以石化等工业布局为依托，逐步发展成为综合性公用港区。近期仙人岛港区应以服务于后方工业园区和腹地大型石化产业为主，远期兼顾为腹地物资中转运输服务，以油品、化工品等液体散货和通用货运输为主。仙人岛港区将在发展装卸仓储、中转换装、运输组织等传统功能的同时，重点发展工业开发、现代物流等功能。

  为扩大公司生产规模，提高公司吞吐能力和综合竞争力，逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，履行2012年公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺，公司拟租赁使用港务集团所拥有的营口老港区和仙人岛港区部分码头资产。租赁范围：老港区101-102泊位码头工程、3000吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区201#、202#和203#通用泊位码头以及相关附属资产。

  依据营口老港区上述码头资产的折旧、作业能力、效益情况以及封航情况，确定公司自2015年5月-11月（12月封航）租赁上述营口老港区资产的租金为905万元。

  仙人岛港区上述泊位为近期新投产的泊位，根据目前集疏运条件，为培育市场，避免同业竞争，经双方友好协商，确定2015年5月-12月暂不收取租金，由股份公司免费使用港务集团上述仙人岛港区的码头资产。

  本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，7名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十八、关于调整公司机构设置的议案

  根据公司发展需要，为进一步加强管理，公司拟调整机构设置，调整后的公司机构设置图如下：

  ■

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  十八、关于召开2014年度股东大会的通知

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  详见公司发布的《营口港务股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

  营口港务股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月21日

  证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2015-009

  债券代码：122049 债券简称：10营口港

  债券代码：122331 债券简称： 14营口港

  营口港务股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司第五届监事会第七次会议的通知于2015年4月10日以书面送达的方式发出，会议于2015年4月21日上午10:00在公司二楼会议室以现场方式召开，全体监事共3名亲自出席了会议，分别为毛玉兰、刘永顺和战春丽。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、2014年度监事会工作报告

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、关于2014年年度报告审核意见的议案

  监事会认为：

  1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、2014年度利润分配的预案

  2014年度公司拟采用现金方式按每10股派0.10元,向公司全体股东派现64,729,830.03元（含税）。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。资本公积金不转增股本。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、关于2015年第一季度报告审核意见的议案

  监事会认为：

  1、公司2015年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、关于会计政策变更的议案

  2014年1月至7月，财政部陆续修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。中国证监会于2014年12月25日发布“证监会公告[2014]54号”《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）。公司已于2014年7月1日起执行新的会计准则，上述变更对公司的财务状况及经营成果均无重大影响。?

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  营口港务股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月21日

  证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2015-010

  债券代码：122049 债券简称：10营口港

  债券代码：122331 债券简称： 14营口港

  营口港务股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月19日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：营口港务股份有限公司董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月19日 9 点0 分

  召开地点：公司二楼会议室（辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月19日

  至2015年5月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体相关内容详见2015年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。

  2、 特别决议议案：7

  3、 涉及关联股东回避表决的议案：9、11

  应回避表决的关联股东名称：营口港务有限公司

  4、 涉及优先股股东参与表决的议案：   

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）参加现场会议的登记办法

  1.个人股东应出示本人身份证、证券帐户卡；个人股东为头他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）。

  2.法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户开；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

  3.出席现场会议的股东也可采用传真方式登记。

  （二）登记地点：公司证券部（辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号820室）

  （三）登记时间：2015年5月18日前

  六、 其他事项

  （1）股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

  （2）联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号820室营口港务股份有限公司证券部

  （3）邮编：115007

  （4）联系人：周志旭、李丽、赵建军

  （5）联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506

  （6）电子邮箱：zzx@ykport.com.cn；lili_ykp@ykport.com.cn

  特此公告。

  营口港务股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  营口港务股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月19日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2015-011

  债券代码：122049 债券简称：10营口港

  债券代码：122331 债券简称： 14营口港

  营口港务股份有限公司关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容

  营口港务股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：

  1、关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的预案；

  2、关于租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案；

  关联交易回避事宜

  就上述关联交易，本公司关联董事共计7人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联交易审议情况：

  1、第一项关联交易已经第五届董事会第八次会议审议通过，公司将根据本次交易所涉资产的评估等工作结果进一步补充完善，形成《关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的议案》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

  2、第二项关联交易已经第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，且关联股东需回避表决。

  关联交易对公司的影响：

  能够扩大公司生产规模，更好的开展装卸、堆存、运输服务，履行2012年公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺，可以逐步减少公司与港务集团之间的同业竞争。

  一、关联交易概述

  1、关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的预案

  为履行定向增发时的承诺，逐步解决公司与港务集团之间的同业竞争，公司拟收购港务集团在鲅鱼圈港区A港池1、2号成品油和液体化工品油码头、工艺管线、管架、油罐、土地等资产。最终收购价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。公司将另行提交董事会、股东大会审议。

  2、关于租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案

  为扩大公司生产规模，提高公司吞吐能力和综合竞争力，逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，履行2012年公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺，公司拟租赁使用港务集团所拥有的营口老港区和仙人岛港区部分码头资产。租赁范围：老港区101-102泊位码头工程、3000吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区201#、202#和203#通用泊位码头以及相关附属资产。

  依据营口老港区上述码头资产的折旧、作业能力、效益情况以及封航情况，确定公司自2015年5月-11月（12月封航）租赁上述营口老港区资产的租金为905万元。

  仙人岛港区上述泊位为近期新投产的泊位，根据目前集疏运条件，为培育市场，避免同业竞争，经双方友好协商，确定2015年5月-12月暂不收取租金，由股份公司免费使用港务集团上述仙人岛港区的码头资产。

  该议案将提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，基本情况如下：港务集团是本公司的控股股东，至2014年12月31日，持有公司78.55%的股份，港务集团成立于1963年，注册资本人民币90亿元，属国有独自的有限责任公司。法定代表人是李和忠，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

  至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到最近一期经审计金资产的5%且3000万元以上。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的预案

  为满足不断增长的液体散货运输需求，缓解码头通过能力不足的矛盾，进一步促进腹地经济发展，港务集团在鲅鱼圈港区A港池投资建设了1号、2号成品油和液体化工品码头及配套设施，均为2万吨级（水工结构兼顾停靠5万吨级船舶），设计年通过能力244万吨。

  2、关于租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案

  港务集团所属老港区位于辽河入海口处，属于河港，与鲅鱼圈区相距53公里。老港区生产性泊位前沿水深平均约为-6米，航道水深约为-5米，且冬季封航（12月到次年3月），主要停靠1,000-3,000吨级的船舶，从事营口市及较近周边地区货源的零星作业。

  港务集团所属仙人岛港区是港务集团依据辽宁省沿海港口布局规划以及东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带建设和沈阳经济区建设三大国家战略的要求新开辟的港区，该港区距鲅鱼圈港区17公里，尚处于规划建设中。根据仙人岛港区的总体规划，该港区是辽宁省进一步扩大对外开放、承接产业转移、振兴东北老工业基地的重要支撑，是营口港可持续发展的战略资源，并将以石化等工业布局为依托，逐步发展成为综合性公用港区。近期仙人岛港区应以服务于后方工业园区和腹地大型石化产业为主，远期兼顾为腹地物资中转运输服务，以油品、化工品等液体散货和通用货运输为主。仙人岛港区将在发展装卸仓储、中转换装、运输组织等传统功能的同时，重点发展工业开发、现代物流等功能。

  四、关联交易协议的定价政策

  1、标的资产的收购价格：最终收购价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

  2、租赁定价原则：老港区：依据营口老港区上述码头资产的折旧、作业能力、效益情况以及封航情况，确定公司自2015年5月-11月租赁上述营口老港区资产的租金为905万元；仙人岛港区：为近期新投产的泊位，根据目前集疏运条件，为培育市场，避免同业竞争，经双方友好协商，确定2015年5月-12月暂不收取租金，由股份公司免费使用港务集团上述仙人岛港区的码头资产。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

  购买码头所发生的关联交易是为满足不断增长的液体散货运输需求，更好的提升公司持续发展能力，增强竞争力，履行2012年公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺，逐步减少公司与港务集团之间的同业竞争而进行的。进行上述关联交易可以实现鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司综合吞吐能力将得到提高，有利于公司的持续发展能力和行业竞争力。

  租赁资产能够扩大公司生产规模，更好的开展装卸、堆存、运输服务，履行2012年公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺，减少同业竞争。

  六、关联交易的审议程序

  公司第五届董事会第八次会议已于2015年4月21日审议通过了《关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的议案》和《关于租赁营口港务集团有限公司所营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案》。公司相关关联股东表决时进行了回避，公司独立董事参与了上述两项议案的表决，均表示同意并发表了独立意见。两项关联交易尚需提交股东大会审议。?

  七、独立董事意见

  1、本次收购资产的预案及租赁资产的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司避免同业竞争，减少关联交易，增强公司独立性。

  2、本次交易构成关联交易。营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  本次交易的实施有利于进一步提升公司的综合竞争力，扩大公司的业务规模，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于增强公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

  独立董事认为：上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，有效的履行2012年定向增发时的承诺，能够逐步解决同业竞争。

  八、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事事前审核意见及独立意见

  营口港务股份有限公司

  董事会

  2015年4月22日