证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  本报告期，公司董事会面对困难和挑战，积极开拓创新，调整产品结构。按照公司整体经营目标，充分利用公司丰富的行业经验和品牌美誉度优势，积极寻求音箱的产品升级及专业音响、电视音响和汽车音响等产品外延拓展，大力进行国内外市场拓展，不断推出符合市场需求的具有竞争力的音频产品。

  收入方面，一方面继续加大耳机产品研发力度，使耳机收入有了持续的增长，较上年同期增长27.09%，上升到11,263.63万元。另一方面加大专业音响、汽车音响的研发投入及市场推广，使得专业音响收入较上年同期增长14.45%，汽车音响较上年同期增长76.34%。但由于受传统多媒体音箱下滑的影响，2014年总体收入出现了下滑，本报告期实现总收入68,141.81万元，较上年同期73,431.01万元下降5,289.2万元，下降比率为7.2%。

  成本费用方面，本公司在继续加大研发投入的同时有效控制人工成本、精简广告支出，使得管销费用从上年同期的14,597.28万元下降到本期的13,774.1万元，下降823.18万元，下降比率为5.64%；本报告期研发投入3,910.56万元，较上年同期增长277.23万元，增长比率为7.63%，主要为本期新增子公司欧派斯增加的研发投入。

  综上，2014年本公司实现归属于上市公司股东的净利润9,249.67万元，较上年同期8,513.44万元增长736.23万元，增长比率为8.65%。

  2015年，公司董事会将继续努力，紧跟时代脉搏，在有序推进产品升级、优化销售渠道的同时，积极寻求合适的投资机会，以实现公司可持续、稳定发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1) 会计政策变更

  本报告期主要会计政策变更情况如下：

  ■

  2) 会计政策变更说明

  财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则。执行新准则对比较财务报表影响仅有财务报表列报准则变动对于合并财务报表产生影响：

  本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，对外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  单位：元

  ■

  除上述需重分类调整外，其他基于会计准则的修订或者发布而导致的会计政策变更，对公司报告期比较财务报表数据无影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据本公司2014年3月28日召开第三届董事会第二次会议审议通过的《授权公司使用不超过2,000万元自有资金设立控股子公司的议案》。本公司于2014年6月26日与其他自然人股东投资设立控股子公司北京欧派斯环保工程有限公司，注册号：110105017470367，注册资本：3,280.00万元，其中本公司认缴1,738.40万元人民币（在2017年6月26日前根据该公司经营所需资金情况进行实缴），占注册资本的53.00%，至2014年12月31日止，本公司已实际向该公司投资434.60万元。

  该公司法定代表人：肖敏。

  主营业务：专业承包。环保技术研究与试验发展；产品设计；技术推广服务；销售机械设备、五金交电、电子产品；委托加工环保设备。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：张文东

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  二O一五年四月二十日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-026

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  1、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会

  2、会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，决定于2015年5月20日召开公司2014年年度股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

  4、现场会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2015年5月20日（星期三）下午14:00起

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年5月19日15:00）至投票结束时间（2015年5月20日15:00）期间的任意时间。

  5、出席对象：

  ①截止2015年5月14日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ②公司董事、监事和高级管理人员。

  ③公司聘请的见证律师等相关人员。

  6、现场会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室

  7、股权登记日：2015年5月14日

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  具体议案如下：

  1、 审议《2014年度董事会工作报告》的提案；

  2、 审议《2014年度监事会工作报告》的提案；

  3、 审议《2014年度财务决算报告》的提案；

  4、 审议《2014年度利润分配预案》的提案；

  5、 审议《2014年年度报告全文及其摘要》的提案；

  6、 审议《关于续聘会计师事务所的提案》；

  7、 审议《2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的提案》；

  8、 审议《关于终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的提案》；

  9、 审议《关于使用超募资金永久性补充流动资金的提案》；

  10、审议《关于增加自有闲置资金购买理财产品额度的提案》。

  根据证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等要求，第四及六至十项议案需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。

  独立董事孔雨泉先生、周立业女士和杨亚利女士将在本次年度股东大会上进行述职。

  以上提案的详细内容详见2015年4月22日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、 现场会议登记方法

  1、 登记时间：2015年5月15日至2015年5月19日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00；2015年5月20日上午9:30~11:30。

  2、 登记地点：深圳市南山区科技园科发路8号金融基地2栋7C公司办公室。

  3、登记方式：

  ①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

  四、 参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码与投票简称

  投票代码：362351 投票简称：漫步投票

  2、投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月20日9:30～11:30，13:00～15:00。

  3、投票当日，“昨日收盘价”字段为本次股东大会审议的议案总数。

  4、具体投票程序

  （1）买卖方向为“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  注：对总议案 100元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务”专区注册办理密码的申请、修改、挂失等业务；亦可向深交所认证中心http://ca.szse.cn申请数字证书的新办、补办、更新等相关业务。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、 其他事项

  1、联系方式

  联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

  联系电话：0755-86029885

  联系传真：0755-26970904

  2、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  六、 备查文件

  1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

  2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年四月二十二日

  附件：

  授 权 委 托 书

  深圳市漫步者科技股份有限公司：

  本人（委托人）授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  委托人股东账号： 持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人授权受托人表决事项如下（请在相应的表决意见栏打“√”）：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-017

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2015年4月20日以现场方式于东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开。本次会议的通知已于2015年4月9日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司董事王晓红女士因公出差，授权委托董事肖敏先生代为参会表决。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

  经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度总经理工作报告》的议案。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度董事会工作报告》的议案。

  本报告需提交2014年年度股东大会审议。

  独立董事孔雨泉、周立业、杨亚利向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年年度股东大会述职。

  《2014年度董事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司2014年年度报告》全文中第四节董事会报告部分。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度财务决算报告》的议案。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  《2014年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度利润分配预案》。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润61,302,496.06元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,130,249.61元，加年初未分配利润86,245,706.09元，减2014年已分配利润52,920,000.00元，报告期末母公司未分配利润为88,497,952.54元。

  公司拟以截至2014年12月31日总股份数294,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金2.0元（含税），本次利润分配合计58,800,000.00元，利润分配后剩余母公司未分配利润29,697,952.54元转入下一年度。

  本年度不转增，不送红股。该利润分配方案合法合规。本预案需提交股东大会表决通过方可实施。

  独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年年度报告全文及其摘要》。

  公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2015]003321号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》，审计结论为：漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  《深圳市漫步者科技股份有限公司2014年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司2014年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2015-019。

  大华审字[2015]003321号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2015]001676号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了漫步者公司2014年度募集资金存放与使用情况。

  本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人孔小燕、张晓斌，对公司募集资金年度存放与使用情况发表如下意见：漫步者此次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；漫步者特此次发行募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况，不存在损害股东利益的情况。

  《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2015-020。

  大华核字[2015]001676号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度公司内部控制自我评价报告》的议案。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2014年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度内部控制情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2015]001675号《深圳市漫步者科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，鉴证结论为：漫步者公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  《2014年度公司内部控制自我评价报告》及大华核字[2015]001675号《深圳市漫步者科技股份有限公司内部控制鉴证报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于董事会审计委员会年报审计履职情况报告》的议案。

  审计委员会对公司年报审计工作尽职尽责，确保公司年度财务会计报表真实、准确、完整，并为此承担相关法律责任。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度年报审计会计师事务所，审计费用为人民币50万元。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大华会计师事务所为公司2015年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。

  《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2015-021。

  十、以6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度公司日常关联交易》的议案。

  董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司2015年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  《2015年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2015-022。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2015年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。我们对《2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。

  《2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  董事会同意终止“全球营销网络建设项目”建设，并将剩余募集资金2,680.76万元（包括利息收入，具体以转账日金额为准）全部用于永久性补充流动资金。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，同意公司终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人孔小燕、张晓斌发表如下意见：公司本次终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见。公司此次终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。上述事项符合相关法律法规的规定，本保荐机构对漫步者此次终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  《关于终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2015-023。

  《招商证券关于漫步者终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。

  董事会同意将2.2亿元超募资金永久性补充流动资金。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人孔小燕、张晓斌发表如下意见：本次使用超募资金永久性补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对漫步者此次本次使用超募资金永久性补充流动资金事项无异议。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2015-024。

  《招商证券关于漫步者使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于增加自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其全资子公司使用自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年）额度增加至七亿元，该额度内资金可滚动使用，授权期限自2014年年度股东大会通过之日起12个月内有效。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  《关于增加自有闲置资金购买理财产品额度的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2015-025。

  《独立董事对独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  同意于2015年5月20日（星期三）下午14:00起召开2014年年度股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2015年5月14日（星期四），会议采取现场投票与网络投票方式相结合的方式召开。

  《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2015-026。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十二日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-018

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2015年4月9日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2015年4月20日以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经各位监事审议，通过了如下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》的议案。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  《2014年度监事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》的议案。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  （下转B126版）