证券时报多媒体数字报

  股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2015-034

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建省永安林业（集团）股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2015年4月7日以书面和传真方式发出，2015年4月21日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事7人，亲自出席董事7人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。经到会董事审议，会议形成如下决议：

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2015年5月8日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。

  审议事项：

  1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案；

  2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；

  2.1 本次交易的整体方案

  2.2 发行股份及支付现金购买资产

  2.2.1交易对方

  2.2.2标的资产

  2.2.3交易价格及支付方式

  2.2.4期间损益归属

  2.2.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.2.6发行股份及支付现金购买资产的发行股份方案

  2.2.6.1发行股份的种类和面值

  2.2.6.2发行方式

  2.2.6.3发行价格

  2.2.6.4发行数量

  2.2.6.5发行对象及认购方式

  2.2.6.6滚存未分配利润的处理

  2.2.6.7锁定期

  2.2.6.8拟上市地点

  2.2.6.9决议有效期

  2.3 发行股份募集配套资金

  2.3.1发行股份的种类和面值

  2.3.2发行方式

  2.3.3发行价格

  2.3.4发行数量

  2.3.5认购对象及认购方式

  2.3.6滚存未分配利润的处理

  2.3.7募集资金用途

  2.3.8锁定期安排

  2.3.9拟上市地点

  2.3.10决议有效期

  3、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案；

  4、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

  5、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  6、关于《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

  7、关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案；

  7.1《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》

  7.2《福建省永安林业(集团)股份有限公司与苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》

  7.3《福建省永安林业(集团)股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣之股份认购协议》

  8、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；

  9、关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案；

  9.1“天健审[2015]7-44号”号《审计报告》

  9.2“中联评报字[2015]第299号”《福建省永安林业(集团)股份有限公司拟发行股份和支付现金收购福建森源股份有限公司100%股权项目资产评估报告》

  9.3关于备考的“天健审[2015]7-92号”《审阅报告》

  10、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案；

  11、关于制定《福建省永安林业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

  12、关于制定《福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案；

  13、关于修订《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》的议案。

  特此公告！

  福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2015-035

  福建省永安林业（集团）股份有限公司关于召开2015年第一次临时

  股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  ㈠股东大会届次：本次会议为公司2015年第一次临时股东大会

  ㈡股东大会的召集人：福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

  公司董事会于2015年4月21日召开的第七届第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  ㈢会议召开的合法、合规性：董事会召开本次临时股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ㈣会议召开的日期、时间

  现场会议时间：2015年5月8日下午2:50

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月8日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月7日下午3:00至2015年5月8日下午3:00期间的任意时间。

  ㈤会议的召开方式：本次股东大会的表决方式将采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ㈥出席对象：⑴截止2015年5月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；⑵本公司董事、监事及高级管理人员；⑶见证律师和其他邀请人员等。

  ㈦现场会议召开地点：福建省永安市燕江东路819号本公司五楼会议室

  二、会议审议事项

  ㈠议案名称

  1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案；

  2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；

  2.1 本次交易的整体方案

  2.2 发行股份及支付现金购买资产

  2.2.1交易对方

  2.2.2标的资产

  2.2.3交易价格及支付方式

  2.2.4期间损益归属

  2.2.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.2.6发行股份及支付现金购买资产的发行股份方案

  2.2.6.1发行股份的种类和面值

  2.2.6.2发行方式

  2.2.6.3发行价格

  2.2.6.4发行数量

  2.2.6.5发行对象及认购方式

  2.2.6.6滚存未分配利润的处理

  2.2.6.7锁定期

  2.2.6.8拟上市地点

  2.2.6.9决议有效期

  2.3 发行股份募集配套资金

  2.3.1发行股份的种类和面值

  2.3.2发行方式

  2.3.3发行价格

  2.3.4发行数量

  2.3.5认购对象及认购方式

  2.3.6滚存未分配利润的处理

  2.3.7募集资金用途

  2.3.8锁定期安排

  2.3.9拟上市地点

  2.3.10决议有效期

  3、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案；

  4、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

  5、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  6、关于《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

  7、关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案；

  7.1《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》

  7.2《福建省永安林业(集团)股份有限公司与苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》

  7.3《福建省永安林业(集团)股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣之股份认购协议》

  8、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；

  9、关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案；

  9.1“天健审[2015]7-44号”号《审计报告》

  9.2“中联评报字[2015]第299号”《福建省永安林业(集团)股份有限公司拟发行股份和支付现金收购福建森源股份有限公司100%股权项目资产评估报告》

  9.3关于备考的“天健审[2015]7-92号”《审阅报告》

  10、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案；

  11、关于制定《福建省永安林业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

  12、关于制定《福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案；

  13、关于修订《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》的议案。

  ㈡披露情况

  上述提交股东大会表决议案的相关公告刊登于2015年4月14日的《证券时报》和《中国证券报》，议案全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  ㈢特别决议提示

  上述议案全部属股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  三、出席现场会议登记方法

  ㈠登记方法：自然人股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件；代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件；法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  ㈡登记地点：福建省永安林业（集团）股份有限公司二楼公司董事会秘书处。

  ㈢登记时间：2015年5月5日—5月6日上午9:00～11:00，下午3:30～5:30。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ㈠采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360663

  2、投票简称：永安投票

  3、投票时间：2015年5月8日的交易时间，即上午9：30～11：30和下午1：00～3：00。

  4、在投票当日，“永安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ⑴进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  ⑵在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ⑶在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ⑷如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑸对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ㈡通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ㈢网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  ㈠会议联系方式：

  联 系 人：黄 旌

  联系地址：福建省永安市燕江东路819号公司董事会秘书处

  邮 编：366000

  联系电话：(0598)3600083

  传 真：(0598)3633415

  电子邮箱：83334657@qq.com

  ㈡会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理

  特此公告。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议。

  福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  附件：

  授权委托书

  兹委托__________________先生/女士代表本人（本公司）出席福建省永安林业（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：

  ■

  委托人（签字/盖章）： 身份证号码/营业执照号码：

  委托人持股数量： 委托人股东帐号：

  受托人（签字）： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日