证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  注：2014年12月，本公司股东张静将其持有本公司的股份1,932,100股质押给中山证券有限责任公司。

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司大股东履行承诺事项及引进第三方优质资产完成重大资产重组事项、恢复上市公司持续经营能力与盈利能力的相关事项并无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。

  本报告期内公司营业收入为零。由于公司报告期内主要精力均集中在筹划重大事项上，有能力创造营收的全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司暂时未继续开展经营业务。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  变更前采用的会计政策：

  本次变更前，公司是按照财政部自2006年2月15日起印发的《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

  变更后采用的会计政策：

  本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起印发的《企业会计准则》第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等具体准则和2014年7月23日修改的企业会计准则-基本准则》。其余未变更部分，公司仍执行财政部自2006年2月15日起印发的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：

  1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计报告中提出：如财务报表附注十一所述，截至本财务报表批准报出日，星美联合公司的重大资产重组计划无实质性筹划，同时，星美联合公司2014年度未取得营业收入，已连续亏损两个会计年度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所有权对星美联合公司股票交易实施退市风险警示。因此，星美联合公司持续经营能力存在重大不确定性。星美联合公司虽已对持续经营能力做出了评估，但未能就与评估持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断星美联合公司运用持续经营假设编制2014年度财务报表是否适当。由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对星美联合公司财务报表发表审计意见。

  2、公司董事会对会计师事务所无法表示意见事项的说明：注册会计师出具的无法表示意见的审计报告所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。

  上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2014年度利润无影响。

  消除上述事项及其影响的具体措施：大股东要加快履行承诺事项的步伐，加大实质性筹划力度。

  监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：

  本公司2014年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构。本年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

  监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。

  （5）财务报告被出具无法表示意见审计报告，涉及事项的有关附注

  “十一、其他重要事项

  根据公司的破产重整计划，在完成破产重整、债务清偿与股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司（以下简称上海鑫以）成为公司的第一大股东，拟引进优质资产完成公司的重大资产重组事项。报告期内，公司曾筹划过一次重大事项，但于2014年12月因未能获得本公司2014年第一次临时股东大会审议通过而终止。截至本财务报表批准报出日，公司的重大资产重组并无实质性筹划，同时，公司2014年度未取得营业收入，已连续亏损两个会计年度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所有权对公司股票交易实施退市风险警示。因此，公司持续经营能力存在重大不确定性。

  公司及第一大股东上海鑫以将继续推进公司的重大资产重组事宜，并通过完成重大资产重组，从根本上恢复公司的盈利能力，消除公司持续经营能力的重大不确定性。在重大资产重组完成前，公司将严格控制日常费用，努力找寻重塑主营业务的机会，努力争取第一大股东合理、合规的支持，确保公司能在较长财务年度内保持持续经营能力。”

  证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2015-17

  星美联合股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  星美联合股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2015年4月15日以电子邮件的方式通知各位董事，会议于2015年4月20日以通讯方式召开。本次会议应到表决董事5名，实到表决董事5名，会议由公司董事长YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议通过了公司《2014年度经营工作报告》，表决结果为：5票同意，

  0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了公司《2014年度财务决算的报告》，表决结果为：5票同意，

  0票反对，0票弃权。

  该议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  四、审议通过了公司2014年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结

  果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕8-124号审计报告，公司2014年度归属于公司股东的净利润为-2,391,006.61元，加年初未分配利润-497,247,890.73元，实际可供股东分配利润为-499,638,897.34元。公司2014年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

  独立董事认为：公司董事会做出2014年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  该议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  五、审议通过了公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》，表

  决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案详细内容刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  该议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2014年度独立董事述职工作报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案详细内容刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议通过了董事会对注册会计师出具的无法表示意见审计报告涉及事项专项说明，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计报告中提出：如财务报表附注十一所述，截至本财务报表批准报出日，星美联合公司的重大资产重组计划无实质性筹划，同时，星美联合公司2014年度未取得营业收入，已连续亏损两个会计年度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所有权对星美联合公司股票交易实施退市风险警示。因此，星美联合公司持续经营能力存在重大不确定性。星美联合公司虽已对持续经营能力做出了评估，但未能就与评估持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断星美联合公司运用持续经营假设编制2014年度财务报表是否适当。由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对星美联合公司财务报表发表审计意见。

  公司董事会对会计师事务所无法表示意见事项的说明：注册会计师出具的无法表示意见的审计报告所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。

  上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2014年度利润无影响。

  消除上述事项及其影响的具体措施：大股东要加快履行承诺事项的步伐，加大实质性筹划力度。

  独立董事对审计意见涉及事项的意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了无法表示意见的审计报告。我们认为，审计报告所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司大股东加快履行承诺事项的步伐，加大实质性筹划力度；要求公司遵照中国证监会的《上市公司监管指引第4号》的要求，切实维护广大中小投资者的利益。

  八、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制评价报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案详细内容刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  九、审议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的议案，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事意见：天健会计师事务所能勤勉尽责、客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十、审议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告内部控制有效性审计机构的议案，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事意见：天健会计师事务所能勤勉尽责、客观公正地对财务报告的内部控制有效性发表意见。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告内部控制有效性的审计机构。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

  公司决定于2015年5月13日召开公司2014年度股东大会，该议案详细内容刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十日

  证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2015-18

  星美联合股份有限公司

  第六届八次监事会决议公告

  本公司及监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  星美联合股份有限公司第六届八次监事会通知于2015年4月15日通知各位监事，会议于2015年4月20日以通讯方式召开。会议由监事会召集人王永康先生主持，应到监事3人，实到监事3名，本次会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议审议通过如下议案：

  一、审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议星美联合股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、审议通过了监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度出具的无法表示意见的审计报告的意见。

  公司2014年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。本年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

  监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制评价报告》。

  公司监事会认为，公司目前的内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。

  报告期内，公司有效执行了各项制度，未有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制存在的问题及整改计划的认识是实事求是的。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十日

  证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2015-20

  星美联合股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）本次股东大会是星美联合股份有限公司2014年度股东大会。

  （二）召集人：本次股东大会由星美联合股份有限公司董事会召集。本公司第六届董事会第十三次董事会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  （三）本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条以及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  （四）会议召开日期和时间

  1、本次现场会议召开时间为2015年5月13日(星期三) 14:30。

  2、网络投票时间：

  （1）通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月13日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

  （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2015年5月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00 期间的任意时间。

  （五）会议召开方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象

  1、在股权登记日持有本公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2015年5月7日。当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议地点：重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6栋2201室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议需审议的议案符合提议条件，手续完备，程序合法。

  （二）本次会议需审议的议案是：

  1、审议公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》；

  2、审议公司《2014年度董事会工作报告》；

  3、审议公司《2014年度监事会工作报告》；

  4、审议公司《2014年度财务决算的报告》；

  5、审议公司2014年度利润分配和公积金转增股本的预案；

  6、审议《2014年度独立董事述职工作报告》；

  7、审议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构的议案；

  8、审议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告内部控制有效性的审计机构的议案。

  （三）其它事项

  1、本次会议审议的议案为普通议案；

  2、本次临时股东大会不安排公司股票停牌。

  三、会议登记方法

  1、登记方式、时间和地点

  登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、持股凭证、证券账户卡办理登记手续。

  登记时间：2015年5月7日～2015年5月12日的每个工作日9:00～17:00，2015年5月13日9:00～14:30。

  登记地点：重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6栋2201室。

  2、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。现对相关事宜具体说明如下：

  （一）、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360892

  2、投票简称：星美投票

  3、投票时间：2015年5月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、投票当日，“星美投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00代表总议案，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）股东对总议案进行投票，视为对其它所有议案表达相同意见。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可以登录以下网址：

  http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  3、联系方式：

  （1）电话：023-88639066、023-88639062。

  （2）传真：023-88639061。

  （3）联系人：徐虹、陈亚兰。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

  2、深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十日

  附件：

  星美联合股份有限公司2014年度股东大会授权委托书

  本人因（ 原因）无法亲自出席星美联合股份有限公司2014年度股东大会，兹委托 先生/女士代表本公司/人出席本次股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  委托人姓名：   委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：

  委托日期： 委托人签字（盖章）：

  注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

  证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2015-21

  星美联合股份有限公司

  关于公司股票交易实行退市风险警示

  特别处理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  由于公司2013年、2014年度经审计的净利润连续呈现负值、且2014年度营业收入为0.00元、2014年度的财务会计报告被审计机构出具了审计结论为“无法表示意见”的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）13.2.1条第（一）、（三）、（四）款的相关规定情形，深圳证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”的处理。现将有关事项公告如下：

  一、股票的种类、简称、证券代码、实行退市风险警示的起始日

  （一）股票种类仍为人民币普通股；

  （二）股票简称由“星美联合” 变更为“*ST星美” ；

  （三）股票代码仍为“000892” ；

  （四）实行退市风险警示的起始日：2015年4月23日；

  （五）实行退市风险警示后股票交易的每日涨跌幅限制为5%。

  二、实行退市风险警示的主要原因

  公司2013年、2014年度经审计的净利润连续为负值、且2014年度营业收入为0.00元、2014年度的财务会计报告被出具了“无法表示意见”的审计报告，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）第13.2.1条第（一）、（三）、（四）款的规定情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）第13.2.3条的规定情形，公司股票应在2015年4月22日停牌一天，但由于公司股票因为2015年4月14、15、16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计异常，需核实相关事项已经于2015年4月17日临时停牌至今，2015年4月23日是否复牌以公司将于2015年4月23日在指定报纸及网站上披露的公告为准。

  三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  由于公司股票因核实相关事项已临时停牌，公司及公司控股股东对公司的重大资产重组事项存在重大不确定性。公司要求大股东加快履行承诺的步伐，加大实质性筹划力度，通过大股东落实承诺事项并实施完成重大资产重组从而实现扭亏为盈。公司、控股股东、实际控股人将严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，履行相关信息披露义务。

  四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  （一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第十四章相关条款的规定情形，如果公司 2015年度经审计的净利润仍为负数、或2015年度经审计的营业收入继续低于1000万元、或2015年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将自2015年年度报告公告之日起暂停上市。

  （二）股票被暂停上市后，首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值、或暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于1000万元、或暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告、或其它情形，公司股票将面临终止上市的风险。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联 系 人：徐虹

  联系电话：023-88639066

  联系传真：023-88639061

  联系地址：重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室

  邮政编码：400020

  电子信箱：stellarmegaunion@aliyun.cn

  特此公告。

  星美联合股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十日