证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、生效条件：

  （1）对外合同的生效条件为：对外合同在合同贷款协议生效后生效。

  （2）拟签订代理合同的生效条件为：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。目前代理合同尚未签订。

  2、履行期限：拟签订的代理合同的履行期限为生效之日起至对外合同履行期限届满或对外合同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。对外合同建设工期为27个月。

  3．重大风险及重大不确定性：

  （1）目前对外合同贷款协议尚未签订，尚需双方与金融机构进一步予以确认，目前尚未确认，具有较大不确定性。

  （2）代理合同尚未签订。

  4、代理合同的签订与执行以对外合同为前提，目前代理合同尚未签订，对外合同尚未生效。因此公司本年度业绩不构成重大的影响。

  一、相关筹划情况和既有事实

  北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方国际"）于2015年4月21日接到中国北方工业公司（以下简称"北方公司"）通知，根据通知内容，2015年4月20日，北方公司和中国铁路总公司组成的联营体与巴基斯坦旁遮普省快速公交公司在巴基斯坦首都伊斯兰堡签订了《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线设计采购施工总承包合同》（以下简称"对外合同"），合同金额为1,457,500,000美元。拉合尔轨道交通橙线项目（从ALI 镇到 DERA GUJRAN）全长27公里，共设立26个车站，合同工作范围主要为包括整个机电系统及工程设计采购施工总承包。

  二、筹划时间和筹划内容

  根据通知内容，北方公司将履行"不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相竞争的民用工程承包业务"的承诺，支持上市公司的发展，拟以代理合同的形式将该合同项目交由北方国际执行，由北方国际承担该合同执行相应的权利和义务，北方公司仅作为北方国际在该合同项目执行过程中的代理人，协助北方国际完成合同项目。

  自2015年4月21北方国际接到北方公司通知后，北方国际计划将根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，通过双方友好协商的原则尽快与中国北方工业公司签订《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目代理合同》（以下简称"代理合同"）。

  三、后续工作安排

  此次发布提示性公告后，北方国际将尽快与中国北方工业公司签订《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目代理合同》。

  四、关联交易概述

  1．北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司拟签订《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目代理合同》。

  本次拟签订的代理合同是以北方公司和中国铁路总公司组成的联营体与巴基斯坦旁遮普省快速公交公司签订的《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线设计采购施工总承包合同》的基础上签订。

  2．中国北方工业公司为本公司的实际控制人。本次拟签订的代理合同构成关联交易。

  3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、关联方基本情况

  1、关联方基本情况：

  中国北方工业公司，成立日期1980年，是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本18.80亿元人民币，法定代表人植玉林。

  2、 关联方关系：中国北方工业公司为本公司的实际控制人。

  六、本次拟签订的代理合同的交易目的和对上市公司的影响

  本次拟签订的代理合同以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署将遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

  1、交易的目的

  以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓巴基斯坦国际工程承包市场。

  2、对本公司的影响

  本次拟签订的代理合同如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

  七、其他说明

  1、公司生产经营情况正常，内外部环境未发生重大变化。

  2、公司控股股东、实际控制人不存在关于公司其他应披露而未披露的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项，也不存在正在筹划中的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。

  3、公司董事、监事和高级管理人员和实际控制人、控股股东近期未买卖公司股票。

  4、公司不存在违反公平信息披露规定的情形，公司未向内幕信息知情人以外的人员提供任何书面资料和本次筹划的非公开信息。

  5、公司提醒广大投资者，巨潮资讯网及中国证券报、证券时报为公司指定的信息披露网站和媒体，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、公司承诺本次筹划的交易事项将严格按照深交所的有关规定，履行相应的审批程序披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  备查文件：

  《巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线设计采购施工总承包合同》

  北方国际合作股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十一日