证券时报多媒体数字报

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-042

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况：

  1、 股东大会届次：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”）于2015年4月21日召开第三届董事会第十四次会议并通过决议，决定于2015年5月 7日召开公司2015年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”）；

  2、会议召集人：公司董事会；

  3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月7日(星期四) 15:00；

  （2）网络投票时间：2015年5月6日-2015年5月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月7日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月6日15:00至2015年5月7日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015年4月29日 (星期三)；

  7、出席会议对象

  （1）截止2015年4月29日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东均可以书面授权方式(授权委托书见附件)委托代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师；

  8、现场会议召开地点：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号三楼国际会议室。

  二、会议审议事项

  《关于公司同意调整康铨（上海）和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿的议案》

  上述议案需由股东大会以普通决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  上述议案已经公司2015年4月21日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请详见2015年4月22日公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、现场会议登记方式

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(传真或信函在2015年5月6日16:00前传真或送达至公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样)，不接受电话登记；

  5、登记时间：2015年4月30日-2015年5月6日(9:00-11:00，14:00-16:00，节假日除外)；

  6、登记地点：公司证券部；

  地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号；

  7、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一） 通过交易系统投票的程序

  1、投票代码： 362464

  2、投票简称：金利投票

  3、投票时间：2015年5月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

  4、在投票当日，“金利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3) 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次会议审议议案不采用累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年5月6日15:00至2015年5月7日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，须按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码“。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：张渼楦、吕红英

  联系电话：0512-57901098

  联系传真：0512-57710393

  联系地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号证券部

  邮政编码：215300

  2、本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  第三届董事会第十四次会议决议。

  特此通知。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十二日

  附件1 授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2015年5月7日在江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号三楼国际会议室召开的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人签字（或盖章）： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托日期：

  注：委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

  附件2

  参加会议回执

  截至2015年4月29日，本人/本单位持有昆山金利表面材料应用科技股份有限公司股票，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

  持有股数：

  股东账号：

  单位(或个人)： （签字或盖章）

  时间：

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-041

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  关于调整康铨（上海）和康铨投资

  因业绩承诺未实现的补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2015年4月21日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司同意调整康铨（上海）和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿的议案》，此议案将提交2015年第一次临时股东大会审议，详细情况如下：

  一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2012］1700号）核准，公司以37,000万元的价格收购宇瀚光电科技（苏州）有限公司（简称“宇瀚光电”）100%的股权，包括：（1）向康铨投资控股股份有限公司（简称“康铨投资”）支付等值于人民币18,870万元的外汇资金，收购其持有的宇瀚光电51%股权；（2）向康铨（上海）贸易有限公司（简称“康铨（上海）”）发行10,589,953股公司股份（发行价格为17.12元/股）并支付现金5.00元，收购其持有的宇瀚光电49%股权。2013年2月20日，上述股票发行上市。

  二、交易对方的业绩承诺和股份、现金补偿的约定情况

  交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中，康铨投资、康铨（上海）承诺宇瀚光电2011年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,408万元；2012年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,015万元，2013年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,497万元，2014年度扣除非经常性损益的净利润不低于4,729万元。如宇瀚光电实际实现的净利润未达到上述利润预测数，康铨投资、康铨（上海）应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：康铨（上海）优先以认购的股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补偿。

  三、交易对方应补偿的股份及现金

  康铨（上海）2013年度应补偿的股份数为6,659,285股，2014年度应补偿的股份数为3,930,668股，合计补偿10,589,953股。康铨投资2014年度应补偿的现金人民币为129,616,524元。以上详情内容请参见2014年4月17日、2015年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  四、调整康铨（上海）和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿方案

  因目前诉讼仍悬而未决，且因涉及境外诉讼主体为涉外诉讼，较一般国内案件诉讼更为耗时，诉讼结果也存在不确定性，为最大限度维护广大投资者利益和维护公司股权结构稳定，公司控股股东SONEM INC.与康铨（上海）、康铨投资达成一致：

  1、康铨（上海）和康铨投资应补偿给公司的现金人民币129,616,524元补偿款将由SONEM INC.承担，2015年8月31日前，SONEM INC.将支付该现金补偿款给公司。

  2、2015年8月31日前，康铨（上海）和康铨投资以赔偿现金人民币181,299,995.36元代替公司回购注销股份，对公司进行补偿；

  如公司在上述期限内获得人民币310,916,519.36元的全部补偿款，公司将撤回对康铨（上海）和康铨投资的诉讼，同意全部以现金补偿替换股份回购注销加现金补偿的方案。

  以上特此公告。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十二日

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-040

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司” ）第三届董事会第十四次会议于2015年4月21日以电话的形式通知，于2015年4月21日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决的董事6人，实际表决董事6人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司同意调整康铨（上海）和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿的议案》

  经表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请见2015年4月22日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整康铨（上海）和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿的公告》（公告编号：2015-041）。

  二、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2015年5月7日（星期四）召开2015年第一次临时股东大会。

  经表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请见2015年4月22日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2015-042）。

  特此公告。

  昆山金利表面材应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十二日