证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）第七届董事会第二十一次会议于2015年4月1日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。

  2、本次会议于2015年4月21日以现场会议的方式在公司会议室召开。

  3、会议应参加董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发)，参加董事10人，董事陈玉东因公缺席授权委托副董事长Rudolf Maier行使表决权。

  4、会议由董事长陈学军先生主持,监事和高级管理人员列席会议。

  5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了公司2014年度董事会工作报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2014年年度报告》第四节“董事会报告”部分。

  本报告需提交股东大会审议。

  （二）审议通过了公司2014年年度报告和2014年年度报告摘要

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2014年年度报告和2014年年度报告摘要 公告编号2015-005。

  本报告需提交股东大会审议。

  （三）审议通过了公司2014年度财务决算报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  本报告需提交股东大会审议。

  （四）审议通过了公司2014年度利润分配预案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度标准无保留审计报告，母公司可供分配利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司2014年度利润分配预案:拟以2014年12月31日为基准日的总股本102,020.0992万股为基数，每10 股派发现金红利人民币4.00元（含税），不实施公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。2014年度拟分配红利总额为40,808.04万元。

  本预案需提交股东大会审议。

  （五）审议通过了公司为参股公司提供关联担保的议案

  （6票同意、0票反对、0票弃权）

  在表决中公司关联董事（陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、陈玉东）回避表决。

  具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司为参股公司提供关联担保的公告 公告编号2015-007

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）审议通过了公司预计2015年日常关联交易总金额的议案

  （6票同意、0票反对、0票弃权）

  在表决中公司关联董事（陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、陈玉东）回避表决。

  具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司预计2015年日常关联交易总金额的公告 公告编号2015-008）

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议通过了公司2014年度审计工作的总结报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  （八）审议通过了公司2014年度内部控制评价报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2014年度内部控制评价报告

  （九）审议通过了公司2014年度社会责任报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2014年度社会责任报告

  （十）审议通过了公司2014年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  （十一）审议通过了公司聘请2015年度财务报告审计机构的议案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  决定续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会在规定的收费标准内决定其报酬。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十二）审议通过了公司聘请2015年度内控评价审计机构的议案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  决定续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控评价审计机构，并提请股东大会授权董事会在规定的收费标准内决定其报酬。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十三）审议通过了公司以自有闲置资金进行委托理财的议案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司以自有闲置资金进行委托理财的公告 公告编号2015-009

  （十四）审议通过了公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  （十五）审议通过了关于调整部分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的议案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的关于调整部分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的公告 公告编号2015-010

  本议案需提交股东大会审议。

  （十六）审议通过了关于会计政策变更的议案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的关于会计政策变更的公告 公告编号2015-011

  （十七）审议通过了公司独立董事津贴的提案报告

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  参照其他上市公司独立董事津贴水平，并结合本公司的实际，提议公司独立董事年度津贴，按每季2.5万元（税后）标准发放，如在以后年度需作调整，则董事会将另作提案并报股东大会审议。独立董事参加公司董事会、股东大会及相关活动的差旅费据实报销。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十八）审议通过了公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案

  公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举。经公司第七届董事会提名、股东协商，并经公司董事会提名委员会任职资格审查通过后提交董事会，同意提名陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、张晓耕、陈玉东、华婉蓉为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期三年。

  公司董事会提名委员会事先对上述非独立董事候选人进行了任职资格审查，确认上述非独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。 根据有关规定，公司第七届董事会将继续履行职责至第八届董事会选举产生后方自动卸任。

  该议案表决情况：

  1、陈学军为公司第八届董事会非独立董事候选人

  （11票同意，0票反对，0票弃权）；

  2、Rudolf Maier为公司第八届董事会非独立董事候选人

  （11票同意，0票反对，0票弃权）；

  3、王晓东为公司第八届董事会非独立董事候选人

  （11票同意，0票反对，0票弃权）；

  4、欧建斌为公司第八届董事会非独立董事候选人

  （11票同意，0票反对，0票弃权）；

  5、张晓耕为公司第八届董事会非独立董事候选人

  （11票同意，0票反对，0票弃权）；

  6、陈玉东为公司第八届董事会非独立董事候选人

  （11票同意，0票反对，0票弃权）；

  7、华婉蓉为公司第八届董事会非独立董事候选人

  （11票同意，0票反对，0票弃权）；

  本议案需提交公司股东大会审议，选举将采取累积投票、逐项表决方式进行。

  （十九）审议通过了公司董事会换届选举独立董事候选人的议案

  公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举。经公司第七届董事会提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审查通过后提交董事会，同意提名邢敏、楼狄明、金章罗、徐小芳为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年。

  公司董事会提名委员会事先对上述独立董事候选人进行了任职资格审查，确认上述独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。根据有关规定，公司第七届董事会独立董事将继续履行职责至第八届董事会独立董事选举产生后方自动卸任。

  该议案表决情况：

  1、邢敏为公司第八届董事会独立董事候选人

  （11票同意，0票反对，0票弃权）；

  2、楼狄明为公司第八届董事会独立董事候选人

  （11票同意，0票反对，0票弃权）；

  3、金章罗为公司第八届董事会独立董事候选人

  （11票同意，0票反对，0票弃权）；

  4、徐小芳为公司第八届董事会独立董事候选人

  （11票同意，0票反对，0票弃权）；

  本议案需提交公司股东大会审议，选举将采取累积投票、逐项表决方式进行。

  （二十）审议通过了关于召开公司2014年度股东大会的议案

  （11票同意、0票反对、0票弃权）

  《公司关于召开2014年度股东大会的通知》刊登在2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公告编号2015-012。

  三、独立董事对以上相关议案发表了事前认可和独立意见

  具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

  四、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  董事会

  二0一五年四月二十三日

  附件：

  一、第八届董事会非独立董事候选人简历

  陈学军先生，1967年5月出生,大学毕业，高级经济师。1986年7月进入本公司。历任公司采供处处长兼党支部书记，党委工作处处长。本公司第四届、第五届监事会主席，第六届董事会副董事长兼总经理。现任大股东产业集团董事局董事、本公司党委书记、第七届董事会董事长。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份4,753股。

  Rudolf Maier先生，1957年10月出生，德国国籍，博士。历任德国博世柴油喷射系统商用车业务部总裁，德国博世柴油系统中国区域总裁，博世汽柴副董事长，公司第五届、第六届董事会董事。现任德国博世柴油系统技术研发执行副总裁，博世汽车柴油系统有限公司董事长，本公司第七届董事会副董事长。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

  王晓东先生，1966年11月出生，大学毕业，工商管理硕士，高级工程师。1989年进入本公司，历任公司产品开发处处长，博世汽柴副总经理，公司第六届监事会监事。现任本公司第七届董事会副董事长兼总经理。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份781股。

  欧建斌先生，1966年6月出生，大专毕业，会计师。1987年7月进入本公司，历任威孚公司财务部部长助理、副部长，控股子公司南京威孚金宁有限公司董事、副总经理，控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限公司副总经理、总经理，公司第五届监事会监事。现任本公司第七届董事会董事、常务副总经理兼财务负责人。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

  张晓耕先生，1963年3月出生，大专学历。1981年11月参加工作，历任无锡无线电工业学校总务，无锡电子计算机厂职员，中国包装总公司无锡分公司办公室秘书，无锡包装联合公司办公室副主任，无锡市体改委生产体制处科员、企业改革处副处长、综合体制处处长， 无锡市国资委发展规划处[政策法规处]处长，无锡产业资产经营有限公司副总经理,珠海市江海电子股份有限公司副董事长，无锡市金德资产管理有限公司董事长,纽威仕微电子（无锡）有限公司副董事长，无锡国鼎超算中心有限公司执行董事、总经理。现任无锡产业发展集团有限公司副总裁。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

  陈玉东先生，1961年9月出生，美国国籍，博士。曾任德尔福汽车零部件集团大中华区总工程师、商务总监及事业部中国区总经理，德国博世汽油系统部高级副总裁（主管中国区业务），曾负责德国博世在中国汽车产品的销售业务。现任博世（中国）投资有限公司总裁、本公司第七届董事会董事。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

  华婉蓉女士，1964年9月出生，大学毕业，高级会计师。曾任无锡市国资局行政资源处副处长, 无锡市财政局税政法规处处长、国资处处长，无锡市国资委产权管理处处长、发展规划处处长，大股东产业集团投资发展部部长，现任大股东产业集团财务管理部部长，本公司第七届董事会董事。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

  二、第八届董事会独立董事候选人简历

  邢敏，男，1954年1月出生，中国国籍，大学毕业，教授级高级工程师。历任农机部、机械部办公厅副部长秘书，机械委机电部老干部局处长，机械部老干部局副局长、行政司党委书记兼副局长、人劳司司长，中国重型机械总公司党委书记，中国机床总公司总经理、党委书记、顾问。现任中国内燃机工业协会副理事长兼秘书长，全国内燃机标准化委员会副主任，中国机械工程学会常务理事，中国机械工业联合会专家委专家，中国内燃机协会专家委员会专家，湖南天雁机械股份有限公司独立董事，江苏云意电气股份有限公司独立董事，第一拖拉机股份有限公司独立董事,本公司第七届董事会独立董事。与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  楼狄明，男，1963年7月出生，中国国籍，博士，教授。1986年毕业于浙江大学内燃机专业本科毕业，获工学学士学位，1989年毕业于原上海铁道学院机车车辆专业，获工学硕士学位，2007年毕业于同济大学车辆工程专业，在职获工学博士学位。历任上海铁道学院机械工程系副系主任、党总支书记，同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记，铁道与城市轨道交通研究院常务副院长，中共同济大学第二联合委员会书记。现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长，上海市内燃机学会副理事长，中国能源学会常务理事，中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员，全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员，浙江省汽车及零部件产业科技创新服务平台专家咨询委员会委员，江苏省（无锡）发动机节能减排公共技术服务中心委员会委员，昆明云内动力股份有限公司独立董事。与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  金章罗，男，1950年8月出生，中国国籍，大专学历，注册会计师、高级会计师。历任原航空工业部贵州省安顺市3017厂财务室主任，江苏省金坛柴油机厂财务负责人，无锡动力机厂财务科副科长、科长、总会计师，江苏公证会计师事务所部门经理、副所长、常务副所长。现任江苏美尚生态景观股份有限公司独立董事，江苏立霸实业股份有限公司独立董事，鹏鹞环保股份有限公司独立董事，苏州太湖电工新材料股份有限公司独立董事。与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，近十年来未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  徐小芳，男，1963年3月出生，中国国籍，研究生，律师。历任北海市技术进口公司办公室副主任、技术进出口部经理，北海市广新工贸发展有限公司副经理，北海经济律师事务所兼职律师，中国国际商会北海支会法律事务职员，广东源进律师事务所兼职律师，深圳中电投资股份有限公司法律事务职员，广东博合律师事务所律师。现任东方昆仑（深圳）律师事务所律师，深圳力合视达科技有限公司董事。与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。