证券时报多媒体数字报

  （上接B42版）

  （二）截止2014年12月31日公司募集资金使用及结余情况

  单位：元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《青岛汉缆股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2010年11月先后与中国农业银行市北第三支行、中国农业银行青岛沙子口支行、中国建设银行青岛山东路支行、招商银行青岛分行营业部、浦发银行香港东路支行（以下统称“专户银行”）及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签订了《募集资金三方监管协议》并分别在上述五家银行开设募集资金专项帐户。

  2012年5月,经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议及公司2012年第三次临时股东大会批准，公司使用结余资金4,000万元投资新能源特种电缆建设项目。该项目实施主体为公司全资子公司常州八益电缆股份有限公司。2012年6月，公司与常州八益电缆股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常州新北支行、华泰联合证券签订了《募集资金四方监管协议》并开设募集资金专项帐户。

  《募集资金三（四）方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  截止2014年12月31日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户余额为零。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  （二）结余募集资金使用情况

  根据公司2013年12月11日发布的《关于使用自有资金及全部剩余募集资金对全资子公司增资的公告》（2013-053），公司董事会决定以截止2013年12月8日所有募集资金帐户余额共计158,652,318.00元（含已计利息）用于增加全资子公司青岛少海汉缆有限公司注册资本。并于2014年1月6日将该余额全部转入青岛少海汉缆有限公司。

  公司于1月10申请帐户注销时，募集资金帐户另发生2013年第四季度及1月份注销当月的利息共计50,868.09元，公司已将此金额转入农行基本户，用于补充流动资金。

  常州公司在2014年1月份对募集资金帐户申请销户时，产生帐户利息15,470.35元，常州公司将此金额转入建行新区支行，用于补充流动资金。

  至此，公司募集资金帐户所有资金已全部使用完毕，并及时进行了销户处理。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  1、超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目

  （1）本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

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  （2）实际投资与计划投资的差异说明

  ①部分进口设备实际采购价格与原预算价格相差较大

  该募集资金投资项目的可研报告编制于2008年并于2009年上半年进行了修改，而部分进口设备实际在2010年进口，因技术进步、市场竞争激烈、人民币汇率升值等原因导致进口价格下降，以及增值税改革固定资产采购增值税进项税可以抵扣不再计入固定资产成本，部分进口设备的实际价格与原预算价格相差较大。例如TROESTER 500kV VCV立式生产线原预算采购价格为2,601.10万元，实际采购金额仅为1,341.98万元；Maillefer 500kV VCV立式生产线原预算采购价格为2,601.10万元，实际采购金额为1,104.71万元。

  经对照项目可行性研究报告的设备投资明细表和公司提供的设备实际采购明细表，因部分进口设备实际采购价格下降节约设备购置资金共4,272.84万元。

  ②部分原拟进口设备改用国产设备节约了部分资金

  随着国内电缆设备生产厂商的技术进步，一些原本需要进口的设备国内生产厂商也可以进行生产，且相关性能指标能够满足公司需求或经公司改造后能够满足需求，为节约资金，公司采购部分国产设备替代进口设备。例如原拟从德国进口的LDPE净化处理装置预算采购价格为1,000.40万元，公司实际使用吴江市华通净化技术有限公司的产品实际采购价格仅为89.01万元。

  经对照项目可行性研究报告的设备投资明细表和公司提供的设备实际采购明细表，因部分进口设备实际采购价格下降节约设备购置资金共4,350.81万元。

  ③因公司对生产场地进行统筹规划及对现有设备进行技术改造，部分原有设备可以满足新增产能要求，部分原拟购置设备未再购置，共节约资金5,731.01万元。

  ④基本预备费等支出9,993.90万元未实际发生。

  2、年产1,500km海洋系列电缆建设项目

  （1）本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

  ■

  （2）实际投资与计划投资的差异说明

  ①因部分进口设备实际采购价格与原预算价格相比下降，节约设备购置资金共2,805.23万元。

  ②因公司对生产场地进行统筹规划及对现有设备进行技术改造，部分原有设备可以满足新增产能要求，部分原拟购置设备未再购置，共节约资金473.06万元。

  ③基本预备费等支出2,028.40万元未实际发生。

  ④铺底流动资金尚有1,659.00万元未投入使用。

  3、年产22,500t特种导线建设项目

  （1）本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

  ■

  （2）实际投资与计划投资的差异说明

  ①因公司的修武分公司与原材料供应商焦作万方相邻较近，为利用焦作万方提供的铝水原材料，降低生产成本，公司于2010年起在修武分公司建设新厂房拟用于部分特种导线生产。因可以直接利用铝水作为原材料，节省了熔炼铝锭等生产环节，可以直接将铝水在模具中冷却进行连铸连轧，原计划投入的连续时效炉、熔铝炉、倾动式保温炉等高价设备均不需要再投入，大量节省了相关设备投入。因修武分公司具备生产特种导线的便利条件，公司本部对该项目的投资需求大幅减少。公司对生产场地进行统筹规划及对现有设备进行技术改造，部分原有设备可以满足新增产能要求，部分原拟购置设备未再购置，共节约资金4,850.82万元。

  ②基本预备费等支出7,849.84万元未实际支出。

  ③铺底流动资金尚有1,668.00万元未投入使用。

  六、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

  附件：募集资金使用情况对照表

  青岛汉缆股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  青岛汉缆股份有限公司2014年度

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

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  证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2015-016

  青岛汉缆股份有限公司关于与关联方日常关联交易预计的公告

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  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述公司(含控股子公司)预计 2015 年度将与如下关联方发生日常关联交易:

  青岛汉河机械有限公司

  预计公司(含控股子公司)与上述关联方 2015 年度发生日常关联交易的总金额不超过2000万元。

  2015年4月21日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《青岛汉缆股份有限公司关于2015年度与关联方日常关联交易预计的议案》。在该事项表决时, 关联董事张华凯、陈沛云回避了表决,执行了有关的回避表决制度。

  本项关联交易不需公司股东大会审议。本项关联交易不构成重大资产重组。

  (二)预计关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  (三)当年年初至披露日公司与前述关联人暂未发生上述关联交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  青岛汉河机械有限公司

  1. 关联方基本情况

  企业名称:青岛汉河机械有限公司

  注册资本:人民币 200 万元

  法定代表人:张思秋

  注册地点:青岛市崂山区沙子口镇汉河村

  主营业务:机械设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造、安装；防腐保温工程、钢结构工程设计、施工及技术咨询；销售：机械设备、配件、建筑五金、钢材。

  青岛汉河机械有限公司截止2014年12月31日总资产7752万元，净资产1609万元，实现销售收入3000万元，净利润218万元。截止2015年3月31日总资产7642万元，净资产1486万元，实现销售收入4万元，净利润1万元。（以上数据未经审计）

  2. 与本公司的关联关系

  公司控股股东青岛汉河集团股份有限公司为青岛汉河机械有限公司（以下简称“青岛汉河机械”）的控股股东,持有汉河机械100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定, 青岛汉河集团股份有限公司为本公司的关联方。

  3. 履约能力分析

  青岛汉河机械依法持续经营,经营状况良好,不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  由于青岛汉河机械专业从事机械设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造、安装业务,青岛汉缆股份有限公司拟由青岛汉河机械为其提供电缆盘, 2015年1月1日至2015年12月31日青岛汉河机械向汉缆股份提供电缆盘，金额预计不超过2000万元。

  针对上述事项,公司将与青岛汉河机械签署相关关联交易合同,合同待本公司形成内部有效决策后生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司上述关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应,更好地开展主营业务,对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益,对公司的经营收入、成本和利润不产生较大影响。

  本公司将本着公平、合理的原则执行此关联交易。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事在召开本次董事会前,认真阅读了本次关联交易的有关文件,事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查,公司独立董事认为上述日常关联交易公平合理，符合公司的长远发展战略，没有违背公平、公正、公开的原则，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决,决策程序合法有效。因此,同意公司2015年度与关联方日常关联交易预计事项。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议;

  2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见;

  3、独立董事关于2015年度日常关联交易预计和聘任会计师事务所的事前认可函；

  4、第三届监事会第八次会议决议；

  5、与关联方日常关联交易的合同书。

  青岛汉缆股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2015-019

  青岛汉缆股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2015 年 4 月21 日召开了第三届董事第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

  一、本次会计政策变更概述 1、变更原因 财政部于2014年初分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体会计准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  4、审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计政策变更经公司董事会、监事会审议通过后执行，独立董事对此发表独立意见。

  5、变更日期

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整，调整了会计报表的期初数，其影响金额如下：

  ■

  公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》对留抵增值税、预缴税金的列报进行了相应的调整，其影响金额如下：

  ■

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定而作出，并对涉及的相关项目及金额进行了变更或者调整。本次变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，可以更加客观公允的反映公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  四、独立董事出具的独立意见

  公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事宜。

  五、监事会意见

  公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司本次会计政策变更事宜。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第三届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

  特此公告。

  青岛汉缆股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2015-015

  青岛汉缆股份有限公司

  收购资产业绩承诺实现情况说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2014年修订）的有关规定，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

  一、公司发行股份购买资产情况

  根据本公司2011年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]530号文件《关于核准青岛汉缆股份有限公司向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司（以下简称“常能电器”）等特定对象非公开发行人民币普通股1,044万股购买常州八益电缆股份有限公司（以下简称“常州八益”）80%股权；同时，常州八益剩余20%股权由本公司及全资子公司青岛女岛海缆有限公司以现金收购，收购完成后，本公司直接和间接控制常州八益100%股权。

  二、业绩承诺及盈利预测情况

  1、常能电器为本次发行股份购买资产所作的业绩承诺

  为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，2011年11月22日，本公司与常能电器于2011年11月22日承诺事宜签署了《盈利补偿合同》。常能电器向本公司承诺：本次非公开发行股份购买资产完成后，八益电缆2012年、2013年、2014年实现的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）分别为2,400万元、2,650万元、2,750万元。具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额，前述实际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）确定，逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数额不冲回。若八益电缆2012年至2014年审计后的净利润达不到常能电器承诺金额，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给本公司。

  二、业绩承诺实现情况

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信专字(2015)第000099 号

  审计报告审计，常州八益2014年度实现的净利润为3,531.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,528.09万元（为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）。常州八益2014年度扣除非经常性损益后的净利润超出常能电器业绩承诺金额778.09万元，常能电器完成了对常州八益的业绩承诺。

  青岛汉缆股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2015-018

  青岛汉缆股份有限公司关于举行

  2014年年度网上说明会的公告

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  青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年5月5日（星期二）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长张华凯、独立董事张世兴先生、财务总监曲庶先生、副总经理兼董事会秘书王正庄先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  青岛汉缆股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月21日

  证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2015-020

  青岛汉缆股份有限公司

  重大事项继续停牌公告

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  青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产相关的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经向深交所申请，公司股票于2015年3月27日开市起停牌。并于 2015年3月27日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-006）、2015年4月2日、2015年4月9日及2015年4月16日披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-007、2015-008、2015-009），具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  截至本公告日，公司及相关各方正在就该重大事项进行商谈。鉴于该事项尚存较大不确定性，为避免引起公司股价异常波动并维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向深交所申请，公司股票将自 2015 年 4 月23日开市起继续停牌。

  公司将根据相关规定在公司法定披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时履行信息披露义务，待相关工作完成后，及时公告并复牌。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  青岛汉缆股份有限公司董事会

  2015年4月22日