证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人董事长叶明华、总经理陈现河、主管会计工作负责人张少峰及会计机构负责人（会计主管人员）袁勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用    

  公司名称 北方光电股份有限公司

  法定代表人 叶明华

  日期 2015-04-23

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2015-27

  北方光电股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、北方光电股份有限公司第五届董事会第三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。

  2、会议通知于2015年4月16日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2015年4月22日上午10时以通讯表决方式召开。

  3、会议应表决董事9人，实际表决董事9人。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：

  1、《关于天达公司以天达阳光房产抵偿公司债权的议案》

  内容详见公司于同日发布的临2015-28号公告《关于天达公司以资抵债暨关联交易公告》。

  本次议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、欧阳俊涛、陈良5名董事回避表决。本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  2、《2015年第一季度报告》

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  公司代码：600184 简称：光电股份 编号：临2015-28

  北方光电股份有限公司关于

  天达公司以资抵债暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  交易内容：2015年4月，本公司与云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）、 昆明天达阳光科技有限公司（天达公司全资子公司，以下简称“天达阳光”）签订《云南天达光伏科技股份有限公司以资抵债协议》，天达公司将天达阳光房产抵偿对本公司的欠款。

  ●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次天达公司以资抵债构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司5名关联董事回避表决。

  ●本次交易具体方案的议案已经公司2015年4月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，本次关联交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，不需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  （一）天达公司以天达阳光在昆明高新技术产业开发区的电子标准厂房（以下简称“抵债房产”）抵偿本公司债权，依据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）KMV1195号评估报告，以抵债房产在评估基准日2014年8月31日的评估值808万元为基准，扣除在办理产权转移手续过程中本公司代为垫付的相关税费后的净值作为抵账金额，预计代为垫付的相关税费约为200万元，以实际发生的金额为准。公司将择机对外出租或出售此房产，公司处置此房产产生的盈亏由公司享有或承担，与天达公司和天达阳光无关。

  (二)本次以资抵债构成关联交易。

  天达公司为北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）附属企业，光电集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事叶明华、李克炎、陈现河、欧阳俊涛、陈良5名董事按有关规定回避表决。

  (三)本次交易不需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，不需提交公司股东大会审议。

  (四)本次交易未构成重大资产重组，无须提交有关部门批准。

  二、交易对方介绍

  (一)基本情况

  公司名称：云南天达光伏科技股份有限公司

  法人代表：于集建

  企业类型：股份有限公司

  注册资本：20,700万元

  注册地址：昆明市国家经济技术开发区红外路2号

  成立日期：2005年1月18日

  经营范围：太阳能电池及太阳能系列产品的设计、开发、生产、销售和工程安装、技术咨询服务；电子产品等其他业务（国家法律、法规禁止的经营业务除外）。

  股东构成：光电集团持股比例为87.92%，泰国公民翁清贵先生持股比例为12.08%。

  (二)与本公司关联关系：天达公司为本公司控股股东附属企业。

  三、交易标的的基本情况

  (一)抵债房产情况

  抵债房产的价值包含其占用土地的土地使用权价值，即为“房地合一”的价值。抵债房产位于昆明高新技术产业开发区电子标准厂房B幢4层南翼，建筑面积为1,845.11平方米，设计用途为非住宅，建筑物结构为钢混，建成于2000年6月，总层数为4层，所在层数4层。目前，抵债房产处于正常使用中。

  抵债房产于评估基准日2014年8月31日的账面价值1,174,879.15元，评估价值8,080,000.00元，评估增值6,905,120.85元，增值率587.73%，主要原因是：随着房地产市场近年价格的上涨，抵债房产的市场交易价格上涨幅度较大，导致评估增值。

  (二)上述抵偿资产产权及抵押情况

  由本公司提供担保，天达公司向兵工财务公司的借款3,000万元于2012年12月到期。由于天达公司无法归还上述借款，由公司全资子公司防务公司向天达公司提供借款3,000万元，用于偿还上述款项。之后，再由本公司继续担保，同时，天达公司以天达阳光房产追加担保，向兵工财务公司申请借款3,000万元，资金到位后，归还向防务公司所借的3,000万元借款（内容详见2012年11月20日发布的临2012-40《第四届董事会第二十次会议决议公告》）。后因天达公司到期未向兵工财务公司还款，2013年12月31日，公司履行了担保责任，代天达公司承担了3,000万元到期债务（内容详见公司2013年12月25日发布的临2013-039号《关于担保逾期及垫付利息公告》和2014年1月2日发布的临2014-01《关于履行担保责任的公告》）。为保证本公司合法权益，抵押给兵工财务公司的天达阳光房产由本公司进行处置。

  四、定价政策

  经双方协商，抵债金额以抵债房产评估值扣除办理产权转移手续过程中本公司代为垫付的有关税费后的净值作为抵债金额，预计代为垫付的相关税费约为200万元，以实际发生的金额为准。

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  本次以资抵债交易事项完成后，将减少天达公司对本公司的欠款。用于抵偿债务的天达阳光房产地处昆明高新技术产业开发区，昆明高新技术产业开发区是云南省发展高新技术产业的基地和外向型经济的重要窗口，经过近十年的建设发展，园区已形成以生物技术和生物医药工程、电子信息技术、光机电一体化、新材料技术为主导的产业发展方向。公司将择机对外出租或出售此房产。

  六、独立董事意见

  关于公司拟以资抵债形式接收天达公司资产，由此产生关联交易，作为公司独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，通过查阅相关资料，并了解情况后，本着客观、独立原则，发表独立董事意见：

  1、本次以资抵债是解决因历史原因造成关联方资金占用问题的必要而有效的措施。

  2、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》的规定。

  3、本次抵偿资产价格以资产评估机构评估值为计算依据，价格公平、合理。

  独立董事一致认为，本次以资抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。本次以资抵债交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。

  七、备查文件目录

  (一)经与会董事签字的公司第五届董事会第三次会议决议

  (二)经独立董事签字的关联交易独立意见

  (三)资产评估报告

  (四)云南天达光伏科技股份有限公司以资抵债协议

  特此公告。

  北方光电股份有限公司董事会

  2015年4月23日