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成都卫士通信息产业股份有限公司2015第一季度报告 2015-04-24 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人李成刚、主管会计工作负责人雷利民及会计机构负责人(会计主管人员)周天文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | | 营业收入（元） | 89,718,543.14 | 72,839,159.21 | 23.17% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | -30,933,021.31 | -30,592,450.84 | -1.11% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -33,792,909.08 | -35,236,963.23 | 4.10% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -164,322,006.73 | -135,748,272.67 | -21.05% | | 基本每股收益（元/股） | -0.0715 | -0.0707 | -1.13% | | 稀释每股收益（元/股） | -0.0715 | -0.0707 | -1.13% | | 加权平均净资产收益率 | -2.44% | -3.80% | 上升1.36个百分点 | | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | | 总资产（元） | 1,772,525,568.80 | 1,929,899,428.58 | -8.15% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,194,683,874.82 | 1,232,104,746.33 | -3.04% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -752.83 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,436,625.17 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 128,341.85 | | | 减：所得税影响额 | 534,632.13 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 169,694.29 | | | 合计 | 2,859,887.77 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 | 报告期末普通股股东总数 | 13,936 | | 前10名普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所） | 国有法人 | 43.41% | 93,881,996 | 33,727,059 | | | | 四川发展投资有限公司 | 国有法人 | 3.75% | 8,107,426 | 8,107,426 | | | | 全国社会保障基金理事会转持二户 | 国有法人 | 2.02% | 4,375,800 | | | | | 任向敏 | 境内自然人 | 1.50% | 3,249,803 | | | | | 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.31% | 2,831,099 | | | | | 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 | 其他 | 1.24% | 2,674,635 | | | | | 中国农业银行－大成景阳领先股票型证券投资基金 | 其他 | 1.01% | 2,183,022 | | | | | 华宝信托有限责任公司－时节好雨23号集合资金信托 | 其他 | 0.91% | 1,970,000 | | | | | 闫嘉耀 | 境内自然人 | 0.86% | 1,864,743 | | | | | 平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富六号集合资金信托计划 | 其他 | 0.83% | 1,800,000 | | | | | 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所） | 60,154,937 | 人民币普通股 | 60,154,937 | | 全国社会保障基金理事会转持二户 | 4,375,800 | 人民币普通股 | 4,375,800 | | 任向敏 | 3,249,803 | 人民币普通股 | 3,249,803 | | 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 2,831,099 | 人民币普通股 | 2,831,099 |
| 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 | 2,674,635 | 人民币普通股 | 2,674,635 | | 中国农业银行－大成景阳领先股票型证券投资基金 | 2,183,022 | 人民币普通股 | 2,183,022 | | 华宝信托有限责任公司－时节好雨23号集合资金信托 | 1,970,000 | 人民币普通股 | 1,970,000 | | 闫嘉耀 | 1,864,743 | 人民币普通股 | 1,864,743 | | 平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富六号集合资金信托计划 | 1,800,000 | 人民币普通股 | 1,800,000 | | 中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起点混合型证券投资基金 | 1,682,009 | 人民币普通股 | 1,682,009 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系和一致行动人情形。 | | 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 截至 2015 年 3 月 31 日，公司前 10 名普通股股东中，任向敏通过普通证券账户持有354,000股，通过信用证券账户持有2,895,803股，合计持有3,249,803股，闫嘉耀通过普通证券账户持有45,700股，通过信用证券账户持有1,819,043股，合计持有1,864,743股。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1. 预付账款较年初增加61.86%，主要系预付集成采购货款增加。 2. 存货较年初增加42.19%，主要系为待执行合同项目准备的原材料、产成品增加。 3. 应交税费较年初减少92.29%，主要系本报告期缴纳了上年12月份流转税及预缴了上年四季度企业所得税。 4. 其他应付款较年初减少45.29%，主要系本期支付往来款增加。 5. 管理费用较上年同期增加43.57%，主要系本报告期研发投入较上年同期大幅增加。 6. 资产减值损失较上年同期减少82.59%，主要系应收账款减少相应的坏账准备减少。 7. 营业外收入较上年同期增加42.36%，主要系增值税退税收入较上年同期大幅增加。 8. 筹资活动现金流量净额较上年同期减少100%，主要系上年同期偿还借款。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □ 适用 √ 不适用 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | | | 资产重组时所作承诺 | 西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所） | 关于股份锁定承诺：三十所承诺，于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三个完整会计年度内不以任何方式转让。 | 2014年12月10日 | 2014-12-10至2018-01-01 | 截止本报告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。 | | 成都国信安信息产业基地有限公司 | 关于股份锁定承诺：国信安承诺，于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。 | 2014年12月10日 | 2014-12-10至2017-12-09 | 截止本报告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。 | | 四川发展投资有限公司 | 关于股份锁定承诺：蜀祥创投承诺，于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。 | 2014年12月10日 | 2014-12-10至2017-12-09 | 截止本报告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。 |
| | 西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）、成都国信安信息产业基地有限公司、四川发展投资有限公司 | 关于标的公司的业绩承诺：1、三零盛安2014年、2015年、2016年（即利润补偿期间）的预测扣除非经常性损益的净利润数额分别为1,500.40万元、2,226.72万元及2,739.61万元，三零瑞通2014年、2015年、2016年（即利润补偿期间）的预测扣除非经常性损益净利润数额分别为1,499.70万元、2,197.96万元及3,076.19万元，三零嘉微2014年、2015年、2016年（即利润补偿期间）的预测扣除非经常性损益净利润数额分别为1,223.99万元、1,749.65万元及2,519.67万元。 2、同意在2014年度、2015年度及2016年度审计时对三零盛安、三零瑞通、三零嘉微扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由会计师事务所分别出具专项审核意见。3、若在上述利润补偿期间，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，某标的公司实际盈利数不足上述承诺的，交易对方将用股份补偿方式进行补偿，具体补偿方式如下：交易对手方各主体需要补偿的股份数量根据其各自在本次重大资产重组中用于认购卫士通非公开发行的股票数量的标的公司股权的相对比例分摊确定。 | 2014年01月01日 | 2014-01-01至2017-01-01 | 截止本报告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。 | | 中国电子科技集团公司、西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）、四川发展投资有限公司、成都国信安信息产业基地有限公司 | 关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺 : 三十所/国信安/蜀祥创投承诺：本所/本公司保证本次卫士通重大资产重组后，除持有卫士通的股份外，本所/本公司不直接或间接地从事任何与卫士通及其下属子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动。在本所/本公司作为卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，本所/本公司将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益〉从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 三十所承诺：本所保证尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。三十所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于三十所控制的下属单位。三十所将在合法权限范围内促成三十所控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。三十所在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。中国电科承诺：本集团是中国电子科技集团公司第三十研究所(以下简称"三十所")、成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称"卫士通")、成都三零盛安信息系统有限公司(以下简称"三零盛安")、成都三零瑞通移动通信有限公司(以下简称"三零瑞通")及成都三零嘉微电子有限公司(以下简称"三零嘉微")的实际控制人，本集团直接或间接持有的上述五家法人单位的产权权属合法清晰。为维护卫士通及其他股东的合法权益，本集团出具此承诺：1、本着保护卫士通全体股东利益的原则，将公允地对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于卫士通而有利于其它企业/单位的业务安排或决定;如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使卫士通受到损失的，将承担相关责任。2、尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团控制的下属单位。本集团将在合法权限范围内促成本集团控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本集团在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。3、自本说明出具之日起，赔偿卫士通因本集团违反本说明任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | 2013年11月03日 | 长期有效 | 截止本报告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。 |
| | 西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）、四川发展投资有限公司、成都国信安信息产业基地有限公司 | 关于合法经营和资信情况的承诺：交易对方三十所、国信安、蜀祥创投分别出具承诺：本所/本公司及本所/本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | 2013年11月03日 | 长期有效 | 截止本报告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。 | | 西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所） | 关于标的公司股权清理的承诺：三十所2013年11月出具承诺：将来若因三家标的公司代持股权清理产生纠纷，对卫士通造成的一切损失，由三十所承担赔偿责任。三十所2014年6月出具承诺：1、若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法认定三家标的公司或卫士通应向其承担赔偿责任，因此对卫士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。2、若因三家标的公司部分股东将股权转让给蜀祥创投产生纠纷而给卫士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。3、若因三家标的公司自设立以来存在股权代持情况或因本次股权代持清理产生的其他任何纠纷，对卫士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。 | 2013年11月01日 | 长期有效 | 截止本报告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。 | | 西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）、成都国信安信息产业基地有限公司、四川发展投资有限公司 | 关于提供材料真实性的承诺:本所/公司保证为本次成都卫士通信息产业股份有限公司重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2013年11月05日 | 长期有效 | 截止本报告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。 | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 中国电子科技集团公司 | 中国电科承诺将公允地对待各被投资企业，不会利用管理地位获得的信息，作出任何不利于卫士通而有利于其他企业的决定或判断；若因中国电子科技集团公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并使卫士通受到损失的，将承担相关责任； | 2008年10月26日 | 作为卫士通实际控制人期间 | 截止本报告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。 | | 中国电子科技集团公司第三十研究所（简称"三十所"） | 三十所承诺三十所及其下属全资或控股子企业将不会以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与卫士通主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产与卫士通产品相同或相似或可以取代卫士通产品的产品。 | 2007年03月10日 | 作为卫士通控股股东期间 | 截止本报告出具日，承诺人严格履行了上述承诺。 | | 公司全体董事、监事及高级管理人员 | 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让其所持有的本公司股份； 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量点其所持有本公司股票总数（包括限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 | | 长期有效 | 截止公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。 | | 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | | | 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对2015年1-6月经营业绩的预计 2015年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 | 2015年1-6月净利润（万元） | -800 | 至 | 0 | | 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,165.95 | | 业绩变动的原因说明 | 预计二季度销售收入持续同比增长，实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加的可能性较大。 |
五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。
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