证券时报多媒体数字报

  (上接B8版)

  流动资产评估增值７，２９１，１９４．６３元，主要为存货增值所致，存货增值原因为：

  存货中产成品增值１，９８９，９５２．０３元，增值率２３．３３％，发出商品增值５，３０１，２４２．６０元，增值率２９．０７％。存货增值是由于产品销售状况良好，产品售价扣减相关税费和适当利润后的评估单价高于账面记载的存货历史取得成本，由此导致存货评估增值。

  ２、房屋建筑物增减值原因分析

  房屋建筑物评估原值增值２，２９７，９１６．５２元，增值率２．４１％，评估净值增值１１，７９３，５９１．８７元，增值率１６．１６％。原值增值是由于近几年人工费、材料费的上升所致，净值增值，除受原值增值因素影响外，企业会计所折旧年限短于资产评估采用的房屋建筑物经济耐用年限也是导致增值的另一个原因。

  ３、机器设备减值原因分析

  设备类：设备类资产原值减值７．６４％，净值增值８．６１％，其主要原因如下：

  机器设备评估原值减值１０，８７５，２３８．５０元，减值率７．１５％，评估净值增值８，５３６，７７６．４０元，增值率８．７０％；评估原值减值是由于设备技术更新快、生产工艺进步导致重置成本降低所致，评估净值增值是由于评估所使用经济年限高于企业会计折旧年限所致。

  电子设备评估原值减值９０６，１１８．２３元，减值率３８．９３％，评估净值减值７９，９４２．８０元，减值率１２．２３％，评估减值主要是电子设备技术更新较快，产品价格逐年下降所致。

  车辆评估原值减值６１，９５３．００元，减值率１２．９７％，评估净值增值６０，８５７．４２元，增值率３４．９８％，车辆原值减值是因为近年来车辆价格下降所致，评估净值增值是由于评估所使用经济年限高于企业会计折旧年限所致。

  ４、无形资产－－建设用地使用权增值原因分析

  建设用地使用权评估增值９，７２１，０６１．７５元，增值率６９７．５５％，增值原因是由于近年珠海市土地地价上涨所致。

  ５、无形资产－－其他无形资产增值原因分析

  其他无形资产评估增值１９７，１９４．８８元，增值率２９．５０％，评估增值的原因主要是账面所反映的是软件摊销后账面价值，本次评估是按照市场价作为评估值，由于摊销后账面价值低于市场价格，故形成评估增值。

  （五）收益法评估情况说明

  采用收益法对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股东全部权益价值的评估值为５９，５９７．４１万元，评估值较账面净资产评估增值４０，１１３．５３万元，增值率２０５．８８％。

  １、评估模型

  本次评估选用的是未来收益折现法，即将公司自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）计算折现率。

  Ａ、计算公式：

  股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

  企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值

  经营性资产价值＝ 明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值

  本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：

  ■

  其中：Ｐ为评估值

  Ａｉ为明确预测期的第ｉ期的预期收益

  ｒ为折现率（资本化率）

  ｉ为预测期

  Ａｎ为明确预测期后每年的预期收益

  Ｎ为非经营性资产及溢余资产评估值

  Ｄ为非经营性负债和付息债务的评估值

  Ｂ、收益期的确定

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为２０１５年１月１日至２０１９年１２月３１日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自２０２０年１月１日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。

  Ｃ、预期收益的确定

  本次将公司自由现金流量作为公司预期收益的量化指标。

  公司自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

  公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（１－所得税率）－资本性支出－营运资金增加

  Ｄ、折现率的确定

  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）确定。

  ＷＡＣＣ＝（Ｒｅ×Ｗｅ）＋［Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ］

  其中：Ｒｅ为公司普通权益资本成本

  Ｒｄ为公司债务资本成本

  Ｗｅ为权益资本在资本结构中的百分比

  Ｗｄ为债务资本在资本结构中的百分比

  Ｔ为公司有效的所得税税率

  本次评估采用资本资产定价修正模型（ＣＡＰＭ），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：

  Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｃ

  其中：Ｒｆ为无风险报酬率

  β为公司风险系数

  Ｒｍ为市场平均收益率

  （Ｒｍ－Ｒｆ）为市场风险溢价

  Ｒｃ为公司特定风险调整系数

  Ｅ、溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定

  溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。对该类资产单独评估。

  Ｆ、付息债务的确定

  付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。

  ２、营业收入预测

  ①营业收入预测范围

  公司预测期的主营业务收入项目以公司历史产品销售的品种为基础。

  ②产品销售量的预测

  Ａ、预测期的生产能力

  通过对公司近三年产品的产量和生产设备负荷情况的调查分析，预测期公司的生产能力以评估基准日设备的生产能力为基础，结合公司三期项目建成后新增产能及市场开发情况综合确定。

  Ｂ、产量及销售量预测

  如上述ＦＰＣ行业市场情况及公司竞争优势和劣势分析，公司在整体市场及国家宏观政策利好的驱动下经历了２０１２年销售收入大幅上涨后，近年来销售收入的增长率有所趋缓，公司的销售模式和销售力量随着销售量的提高逐渐处于阶段“瓶颈”状态，公司进入低速增长期，本次评估根据被评估单位提供的未来销售量预测为基础，结合各品种近年来的实际销售情况、营销策略、未来市场容量等综合确定公司各产品预测期的销售量。

  通过公司近三年产品销售数量和产量的对比分析，各会计期间公司的产销率基本接近１００％，故本次评估在预测的销售量的基础上，假设公司预测期的产销量为１００％。

  Ｃ、销售价格

  销售价格主要是根据历史年度的平均价格水平、今年新增订单的价格水平并结合市场竞争情况、公司与主要客户在价格谈判上的经验综合确定。

  根据公司管理层的经营计划以及２０１３、２０１４年的公司主导产品内部结构的分析，公司管理层将在２０１５至２０１７年分别投入４６３０万元、２６５０万元、１９５０万元新购一些对影响整体产能提升的关键设备，从而达到现有能力的部分升级改造，但受现有设备主体产能的限制，公司未来将逐步减少单层板、双层板的生产规模，逐步提高双层板、软硬结合板的生产、销售规模，在双层板、软硬结合板销售收入的大幅增长拉动下，公司的营业收入呈现稳定增长的趋势。

  Ｄ、销售增长率

  预计２０１５年销售收入增长率较２０１４年低１．０８％；２０１６年销售收入增长率较２０１５年低２．３５％；随着２０１７年关键设备更新改造的完成以及公司进一步将单层板、双层板释放的生产能力转移到多层板、软硬结合板的生产上，２０１７年的销售收入增长率较２０１６年低０．３９％；２０１８年在主体产能限制的前提下，多层板、软硬结合板销售收入进一步增加拉动了整体销售收入的增加，表现出２０１８年的销售收入增长率较２０１７年销售增长率高２．０４％；２０１９年由于各项产能的限制以及产品良品率趋于稳定，销售收入增长率大幅度的下滑，２０１９年较２０１８年销售收入仅增长了３．０９％，已基本达到公司稳定发展的状态。

  主营业务收入历史年度及预测年度增长率如下：

  ■

  从上可以看出，预测年度较历史年度的增长幅度有所下降，并呈现逐年下降的趋势，下降的原因是由于产能的限制，收入增长空间收窄。

  Ｅ、毛利率

  本次选取了目前ＦＰＣ市场上主要上市公司披露的近几年的主导产品毛利率水平，可以看出ＦＰＣ行业综合毛利率维持在２５％以上，各公司的毛利率水平如下：

  ■

  数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

  注１：弘信电子尚未上市，财务数据取自招股说明书（申报稿）。

  丹邦科技与弘信电子与公司的产品类型更为接近，但由于丹邦科技未披露各产品类别的毛利率水平，本次列示弘信电子的分产品毛利率水平，具体如下：

  ■

  ＊数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

  公司依据历史年度主导产品的毛利率水平、未来产品类型规划以及行业发展竞争情况，预计未来年度主导产品的综合毛利率维持在２１－２３％。

  奈电科技公司历史年度与预测年度毛利率水平如下：

  ■

  从上可以看出，预测年度的毛利率水平基本维持在２１－２３％，较２０１２年毛利率水平下降了４．８６－６．６０％，但较２０１４年的毛利率水平上升了１．２４－２．９８％，这是由于２０１３年标的公司开始生产毛利率水平较高的多层板和软硬结合版，但是由于生产初期，产品的优良率较低，同时单层板和双层板由于竞争加剧，毛利率下降较快，从而导致２０１３、２０１４年毛利率有所下降；随着多层板和软硬结合板生产技术的提高，产品优良率的上升，以及标的公司逐步扩大多层板、软硬结合版的生产比例，降低单层板、双层板的生产比例，导致预测年度的毛利率水平有所上升，但与同行业上市公司的毛利率水平２５％以上相比，作为占据行业第六的奈电科技公司来说，预测年度毛利率水平是正常的。

  分产品来看，由于市场竞争的加剧、产品的同质化，市场需求的减少，单层板毛利率分别由２０１５年１６．５７％逐渐下降到２０１９年１２．４１％、双层板由２０１５年１６．５５％下降到２０１９年的１３．１５％；在产品良率提高以及成本控制提高的基础上，多层板由２０１５年较２０１４年的毛利率提高了３．７２％，但随着市场竞争的加剧，毛利率由２０１５年的２７．８５％下降到２０１９年的２４．１８％；在产品良率提高以及成本控制提高的基础上，以及公司ＨＤＩ产品的推出，软硬结合板２０１５年的毛利率较２０１４年提高了５．３５％，随着产品良率的进一步提高，毛利率达到２０１７年的２６．７４％，随着竞争的加剧以及产能的限制，２０１９年毛利率降低到２４．７３％。

  各产品的毛利率及综合毛利率水平预测如下：

  ■

  综上所述，主营业务收入具体预测如下表所示：

  单位：元

  ■

  ３、其他业务收入预测

  其他业务收入主要有材料销售收入、租金收入、废品收入等，材料销售收入依据历史年度平均水平并结合未来产品良率水平确定、租金收入依据现有租赁合同预计未来租赁收入，其他业务收入具体预测如下：

  单位：元

  ■

  ４、营业成本预测

  奈电软性科技电子（珠海）有限公司生产成本按生产流程分品种采用分步结转法核算。奈电软性科技电子（珠海）有限公司主营业务包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用、加工费。

  （１）直接材料成本预测

  奈电软性科技电子（珠海）有限公司直接材料主要由一般领料、单件胶纸、单件高温胶、离型膜、干膜、补强、油墨、钢片、电子元器件、半固化片等组成，直接材料成本按下面公式计算：

  直接材料成本＝直接材料单耗×产品产量×单价

  直接材料单耗根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司有限公司历史单耗情况确定；

  直接材料单价根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司有限公司历史价格水平、评估基准日前后奈电软性科技电子（珠海）有限公司采购价格、采购地点及市场供求情况等综合确定。

  （２）辅助材料成本预测

  奈电软性科技电子（珠海）有限公司辅助材料成本包括电镀添加剂、磷铜球、镍角、沉铜药水、化金药水、锡膏等组成。

  辅助材料成本＝辅助材料单耗×产品产量×单价

  辅助材料单耗根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司有限公司历史单耗情况确定；

  辅助材料单价根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司有限公司历史价格水平、评估基准日前后奈电软性科技电子（珠海）有限公司采购价格、采购地点及市场供求情况等综合确定。

  （３）人员工资

  人员工资根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司目前的工资水平及三期工程建成投产后的用工情况综合确定。

  （４）制造费用

  制造费用根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司历史的费用项目确定。

  （５）加工费

  加工费用根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司历史的费用项目确定。

  主营业务成本具体预测情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  各产品单位成本预测情况如下：

  单位：元、元／㎡

  ■

  注：由于主营业务成本采用单位成本乘以销售数量得出，故与单位成本预测中各产品的成本合计存在细小差异。

  ５、其他业务成本预测

  其他业务成本主要为材料采购成本，本次依据历史年度占材料销售收入的比重确定，其他业务成本预测如下：

  单位：元

  ■

  ６、期间费用

  奈电科技公司历史年度与预测年度期间费用占销售收入的比重如下：

  ■

  从上表以看出，销售费用占销售收入的比重与历史年度的水平接近，由于奈电科技公司是订单式生产，且客户较为集中，因此其销售费用较行业水平偏低。

  ２０１２年由于新增了一次性较大的研发投入，导致２０１２年的管理费用占销售收入比重较高，然后逐年有所下降，预测年度根据历史平均水平进行预测，随着销售收入的增长，由于固定费用的影响，导致销售收入的比重有所下降，是正常的。

  由于本次假设公司按照现有借款规模保持不变，故其财务费用的金额与２０１４年基本保持一致，故随着销售收入的增加，财务费用占销售收入的比重有所下降是正常的。

  ７、企业自由现金流预测结果

  单位：万元

  ■

  ８、折现率的确定

  本次评估选择加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为折现率。加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。公式如下：

  ＷＡＣＣ＝Ｒｅ×Ｗｅ＋Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ

  其中：Ｒｅ为公司普通权益资本成本

  Ｒｄ为公司债务资本成本

  Ｗｅ为权益资本在资本结构中的百分比

  Ｗｄ为债务资本在资本结构中的百分比

  Ｔ为公司有效的所得税税率

  Ａ、公司普通权益资本Ｒｅ的确定

  本次评估采用资本资产定价修正模型（ＣＡＰＭ），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：

  Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｃ

  公式中：Ｒｆ为无风险报酬率

  β为企业风险系数

  Ｒｍ为市场平均收益率

  （Ｒｍ－Ｒｆ）为市场风险溢价

  Ｒｃ为企业特定风险调整系数

  ①β系数计算

  β为衡量公司系统风险的指标，通过对公司主营业务占收入的比重、产品类型、规模大小、上市地点等分析，选取５家与企业生产经营类似的上市公司进行调整确定Ｂｅｔａ系数，参照ＷＩＮＤ资讯计算过程如下表：

  在Ｗｉｎｄ资讯金融终端查阅５家与奈电科技公司产品结构相似的ＦＰＣ行业上市公司。

  ■

  运用Ｗｉｎｄ资讯金融终端计算５家可比公司的无财务杠杆β系数平均值为０．６６０７，采用５家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值，以可比公司平均债务权益比率运用下面公式计算平波电子公司有财务杠杆β系数为０．８０７５。

  βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

  式中：βＬ为有财务杠杆的β系数；

  Ｔ为所得税率为１５％。

  ②无风险收益率Ｒｆ的确定

  本次评估选择２０１４年１２月３１日距到期日１０年以上国债的加权平均到期收益率４．２６％（取自Ｗｉｎｄ资讯）做为无风险收益率。具体计算表如下：

  ■

  数据来源：Ｗｉｎｄ资讯金融终端

  ③估算资本市场平均收益率，市场风险溢价ＥＲＰ的确定

  ａ选取衡量股市ＥＲＰ的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本项目中国股票市场的ＥＲＰ时选用沪深３００作为衡量股票市场ＥＲＰ的指数。

  ｂ．指数年期的选择：中国股市始于上世纪９０年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到１９９６年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ＥＲＰ时的计算年期从２００３年开始，即指数时间区间选择为２００３到２０１２年之间。

  ｃ指数成分股及其数据采集：沪深３００指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深３００指数的成分股。对于沪深３００指数没有退出之前的２００３年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用２００４年年底沪深３００指数的成分股外推到上述年份，亦即假定２００３年的成分股与２００４年年末的一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ＥＲＰ测算中的测算过程，我们借助ｗｉｎｄ资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成分股年末收盘价是ｗｉｎｄ资讯数据系统从２００３年起至２０１２年的复权年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格。

  ｄ年收益率的计算

  年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估我们采用几何平均值作为年收益率。

  几何平均值计算方法：

  设第１年到第ｉ年的几何平均值Ｃｉ，则：

  ■

  上式中：Ｐｉ为第ｉ年年末交易收盘价（后复权）

  Ｐ１为基期交易收盘价（后复权）

  ｅ计算期每年年末的无风险收益率Ｒｆ１的估算

  为了估算每年的ＥＲＰ，需要估算计算期了每年年末的无风险收益率Ｒｆ１，本次评估我们采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过１０年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆ１。

  ｆ估算结论

  根据公式ＥＲＰｉ＝Ｃｉ－ Ｒｆ１（ｉ＝１，２，……），通过估算２００５年－２０１４年每年年末沪深３００的市场风险超额收益率ＥＲＰｉ，采用平均值计算ＥＲＰ８．２１％作为市场风险溢价。具体计算过程如下：

  ■

  ④企业特定风险调整系数的确定

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Ｐｏｒｔｆｏｌｉｏ）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

  公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

  在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。可以看出规模超额收益率在净资产规模低于１０亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过１０亿后不再符合下降趋势。我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

  Ｒｃ ＝ ３．１３９％－０．２４８５％×ＮＡ （Ｒ２ ＝ ９０．８９％）

  其中：Ｒｓ：公司规模超额收益率；ＮＡ：为公司净资产账面值（ＮＡ＜＝１０亿）。

  根据以上结论，我们将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率。

  根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。通过前面对斯维尔公司历史财务指标的分析，综合考虑公司的经营风险、市场风险及财务风险，确定待估企业特有风险取２．５６％。

  根据上述数据计算的公司股权成本为１３．４５％。

  ⑤债务资本成本

  公司于评估基准日付息债务为１０，５２７．７７万元，按照评估基准日５年期贷款利率６．１５％确定债务资本成本。

  ⑥折现率确定

  根据上述指标、系数利用ＷＡＣＣ计算公式确定斯维尔公司的加权平均资本成本为１０．５７％。

  ９、收益法估值结果

  企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债＋溢余资产价值、负债

  ＝６９，４５８．６７＋６６６．５１

  ＝７０，１２５．１８（万元）

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

  ＝７０，１２５．１８－１０，５２７．７７

  ＝５９，５９７．４１（万元）

  １０、评估增值的原因

  截至２０１４年１２月３１日，奈电科技１００％股权评估价值为５９，５９７．４１万元，评估值较账面净资产评估增值４０，１１３．５３万元，增值率２０５．８８％，评估增值幅度较大。

  奈电科技属于电子元器件制造行业，在国家产业政策的支持及下游需求旺盛的背景下，处于有利的行业环境，具有突出的竞争实力、良好的财务表现和未来发展前景，在用收益法进行评估时，上述因素将反映在奈电科技未来良好的盈利能力和现金流方面，导致收益法评估值较高，增值幅度较大。

  （１）奈电科技具有领先的行业地位和良好的财务表现，未来营业收入将持续增长，并保持较高的毛利率

  奈电科技设计国内领先的柔性版生产企业，公司目前的销售居于国内本土企业前五之列。公司是珠海市自主创新３０强企业之一，建立有自己的技术中心，是珠海市技术中心依托单位，拥有数十人的技术开发队伍，拥有包括电子显微镜等一批先进仪器在内的华南地区较为完善的实验室，具备很强的自主开发新产品和新工艺的能力。目前拥有４项发明专利和１９项实用新型专利，另有１８项发明专利和２４项实用新型专利在受理中。公司在柔性板产品可靠性测试水平和机理分析能力、柔性板模具设计制作能力、柔性板表面贴装技术等方面的研究具有国内一流水平。

  ２０１３年和２０１４年，奈电科技实现营业收入分别为３９，９２６．０９万元、４６，９２２．７９万元，净利润分别为１，５９２．４８万元、２，８１６．８３万元，经营活动产生的现金流量金额分别为９６１．７９万元、３，１１９．１４万元，经营成果和现金流量均呈现出稳健增长的态势，财务表现良好。

  随着公司完成技术改造，公司的生产和技术能力获得了极大的提升，产品质量已经可以与台资公司媲美，产品结构全面转向以手机触摸屏、摄像头模组和液晶显示器为主的中高档产品，并形成软硬结合板的生产能力，预计未来奈电科技的主营业务收入将持续增加。由于奈电科技未来将持续提高产品品质，向中高端全面转型，若目前的收入和成本核算方式保持不变，奈电科技可以在预期内保持较高的毛利率水平。

  根据风华高科与奈电科技股东青山绿水及中软投资签署的《业绩补偿协议》，奈电科技２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于４，５００万元、５，１００万元、６，１００万元，相关股东同意采取业绩补偿机制，且对相关核心人员作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺，本次购买奈电科技１００％股权将有效提升上市公司的盈利水平。

  （２）奈电科技所处的ＦＰＣ制造行业面临良好的发展机遇

  近年来，我国ＦＰＣ行业在国家产业政策的大力支持下取得了快速的发展，随着国家经济转型、产业升级进程的稳步推进，产业转移浪潮的不断发展，ＦＰＣ行业将继续呈现出稳步增长的态势。随着柔性电路产业的技术进步，更小、更复杂和组装造价更高的柔性电路将要求更新颖的方法组装，并需要增加混合柔性电路，保持与计算机、远程通信、消费需求的活跃市场同步，ＦＰＣ制造行业将从中受益，面临良好的发展机遇。

  第五章 本次发行股份情况

  一、本次交易方案

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投有限公司８名奈电科技股东合计持有的奈电科技１００％股权，并配套募集资金，其中：

  １、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为５９，２０１．００万元。其中，本次交易标的公司６．６５％股权以现金支付，对价为３，５６４．４０万元；标的公司９３．３５％股权以发行股份支付，对价为５５，６３６．６０万元。

  交易对方内部协商后同意珠海绿水青山投资有限公司持有的奈电科技３．５４％股权参与现金形式交易、３１．８６％股权参与股份形式交易，旭台国际投资股份有限公司持有的奈电科技２．００％股权参与现金形式交易、１１．４２％股权参与股份形式交易，珠海中软投资顾问有限公司持有的奈电科技１．１１％股权参与现金形式交易、１０．００％股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照股份形式交易。

  本次交易对方中，除绿水青山、中软投资和旭台国际接受部分现金对价外，其他股东全部通过发行股份方式支付。各交易对方对价支付安排存在差异主要原因是：（１）绿水青山为奈电科技实际控制人兼董事长刘惠民控股的公司，中软投资为奈电科技主要经营管理团队持股公司。为促进本次交易的顺利实施，对奈电科技经营管理层有效进行激励，稳定奈电科技的管理团队和技术人才，在本次交易中，上市公司接受了绿水青山、中软投资的股份支付和部分现金支付对价的方式。（２）旭台国际作为非居民企业，需按我国税收法律、法规等的规定支付包括预提所得税在内的税费，因此在支付过程中支付部分现金对价。

  各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

  ■

  ２、风华高科向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１８，５４５．５３万元，不超过本次交易总额（本次交易对价５９，２０１．００万元＋本次募集资金总额１８，５４５．５３－募集配套资金中用于支付现金对价部分３，５６４．４０万元）的２５％，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。

  本次交易完成后，风华高科将直接持有奈电科技 １００％股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

  二、本次交易的现金对价

  （一）现金对价的支付金额

  公司需向奈电科技全体股东支付现金对价合计３，５６４．４０万元。该等现金分配的金额和比例如下：

  ■

  （二）现金对价的支付过程

  各方同意，中国证监会批准本次重大资产重组后，风华高科应在中国证监会核准本次重大资产重组后的６个月内择机启动本次重大资产重组配套资金的募集程序。若本次重大资产重组交割完成日早于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后１０个工作日内支付全部现金对价；若本次重大资产重组交割完成日晚于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后１０个工作日内支付现金对价的５０％，其余部分应在本次重大资产重组交割完成日后３０个工作日内完成支付。

  若风华高科本次重大资产重组的配套资金未能募集成功的，或风华高科决定不募集配套资金，则风华高科应在本次重大资产重组的配套资金未能募集成功公告之日起３０个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。

  三、本次交易的股票发行

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。

  １、发行股份购买资产的发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投有限公司等法人。

  ２、配套募集资金的发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

  （三）发行股份的定价原则及发行价格

  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第七届董事会２０１５年第三次会议决议公告日。

  １、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

  按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 ９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ２０个交易日、６０个交易日或者 １２０个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，风华高科向绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投发行股份购买资产的股份发行价格为８．２３元／股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。

  ２、配套募集资金的定价原则及发行价格

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  （四）发行数量

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的交易对价为５５，６３６．６０万元。奈电科技股东绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投按在股权交割日各自持有奈电科技的股权比例以及协商确定的股份支付比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整。

  根据上述计算公式，上市公司需向奈电科技股东发行股份的数量为６，７６０．２１８３万股。本次交易完成后，交易对方的持有本次发行股份数量如下：

  ■

  如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果奈电科技股东认购的风华高科股份数不为整数的，则对不足１股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集不超过１８，５４５．５３万元的配套资金。

  公司向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１８，５４５．５３万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司运营资金和标的公司技术改造工程。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

  本次募集配套资金拟发行股份数＝拟募集配套资金总额／本次股票发行价格。

  根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价测算，公司需向不超过１０ 名特定投资者发行股份的上限不超过２２，１５７，１４８股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

  （五）本次发行股票的锁定期及上市安排

  １、发行股份购买资产

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中：

  （１）旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投通过本次交易取得的风华高科股份，自本次发行股份上市之日起１２个月内不得上市交易或转让。

  （２）绿水青山、中软投资通过本次交易取得的风华高科股份，按锁定期１２个月、２４个月、３６个月不同分为三批：

  自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（１２）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的１５％，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；

  自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（２４）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的２０％，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；

  自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（３６）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

  本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。

  本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

  本次交易对方绿水青山、中软投资作为奈电科技管理层控制的股东，对公司经营管理及经营业绩有重要影响，为保证其与公司签署的《业绩补偿协议》中对公司２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度业绩目标的承诺，在其符合《重组管理办法》第四十六条规定的自股份发行结束之日起１２个月内不得转让股份的前提下，绿水青山、中软投资另外作出分配解除股份锁定的承诺；本次交易的其他交易对方不直接参与奈电科技经营管理，对公司经营管理及经营业绩影响相对较小，依据《重组管理办法》第四十六条规定约定了本次交易所取得股份的锁定期。

  本次重组的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，风华高科的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为广晟公司，实际控制人仍为广东省国资委；本次交易对方均已持续持有奈电科技股权超过１２个月。

  综上所述，公司及独立财务顾问认为，本次交易对方关于锁定期的上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

  ２、发行股份募集配套资金

  向不超过１０名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

  （六）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

  （七）募集配套资金用途

  本次交易拟募集配套资金不超过１８，５４５．５３万元，支付中介费用后，将全部用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程，具体安排如下：

  １、向交易对方的现金支付

  根据本次交易方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投有限公司８名奈电科技股东合计持有的奈电科技１００％股权，交易对价合计５９，２０１．００万元，其中现金对价合计为３，５６４．４０万元。

  为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中现金支付对价所需资金拟全部使用本次发行股份募集配套资金进行支付。

  ２、补充运营资金

  本次募集配套资金中，预计补充公司现有柔性线路板等业务的营运资金５，５００万。

  ３、标的公司技术改造工程

  奈电科技柔性印刷电路技术改造工程，计划总投资３０，９５６万元，购置工艺生产设备１７９台（套），进行技术改造，并新建一万平米厂房，新增４．８２万平米／年ＦＰＣ柔性印刷电路产能。

  本次募集配套资金中预计８，０００万元用于标的公司上述技术改造工程，募集配套资金投入不足部分，由上市公司和奈电科技自筹。

  三、本次募集配套资金的必要性和可行性分析

  （一）募集配套资金必要性及合理性

  风华高科向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１８，５４５．５３万元，不超过本次交易总额（本次交易对价５９，２０１．００万元＋本次募集资金总额１８，５４５．５３－募集配套资金中用于支付现金对价部分３，５６４．４０万元）的２５％，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。

  募集配套资金用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程具有必要性和合理性。

  １、以募集配套资金用于支付现金对价的必要性和合理性

  上市公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需求。

  （１）公司前次募集资金专项用于募集资金项目

  根据公司２０１４年第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］１１９８号）核准，公司于２０１４年１２月非公开发行股票１３６，３６３，６３６．００股（每股面值１元），溢价发行，非公开发行股份募集资金总额为１，１９９，９９９，９９６．８０元，扣除各项发行费用人民币２０，７８２，５５１．６９元后，募集资金净额为人民币１，１７９，２１７，４４５．１１元。

  根据立信会计师出具的《关于对广东风华高新科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字［２０１５］第 ３１０２５３ 号），截止２０１４年１２月３１日，公司募集资金投资项目累计投入资金８０，４９７，６８２．８５元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金８０，４９７，６８２．８５元），其中：２０１４年度投入８０，４９７，６８２．８５元。截止２０１４年１２月３１日，募集资金余额为１，１７９，４１８，５２０．２０元，其中包含利息收入扣除银行手续的净额２０１，０７５．０９元。

  （２）公司未来的资金使用计划

  上市公司主要从事新型电子元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等高科技电子信息基础产品的研发、生产和销售业务。

  公司致力成为国际一流的电子信息基础产品整合配套供应商，是国内片式元器件规模最大、元件产品系列配套最齐全的企业，ＭＬＣＣ及片式电阻器全球十大企业之一。目前，公司已发展了以ＭＬＣＣ、片式电阻器、片式电感器为代表的电子元器件系列产品，以电子浆料、瓷粉、磁性材料为主的电子功能材料系列产品，以新型电子元器件专用设备、表面贴装设备为主的专用设备系列产品，构建了电子元器件、电子材料和电子专用设备“三位一体”的产业体系。

  未来，公司将继续围绕新型电子元器件及其相关的信息基础产品，实施纵向一体化和相关多元化发展战略，随着业务领域方面的不断拓展，公司需要进一步增加营运资金，同时加强在产品研发创新方面的投入，对资金的需求量也在不断加大。

  ２、以募集配套资金投入标的公司技术改造工程和补充标的公司运营资金的必要性和合理性

  （１）ＰＣＢ产业向中国大陆转移，ＦＰＣ市场前景广阔

  伴随过去几年全球ＰＣＢ 行业起伏跌宕的发展，中国已成为ＰＣＢ 生产重地，是全球ＰＣＢ 产值最大、增长最快的地区。美国、欧洲和日本的ＰＣＢ 产值在近几年不断下降，在未来几年内这一趋势将持续，这三个区域的ＰＣＢ 产值占全球比重将分别从２０１３ 年的５．４％、３．９％和１２．５％跌落至２０１８ 年的４．５％、３．１％和８．６％。与此同时，台湾和韩国的ＰＣＢ产值市场份额在未来５ 年内基本维持不变，而中国大陆方面，基于迅猛发展的内需市场，尤其在智能手机、４Ｇ 通讯、ＬＥＤ 照明等产品，强力拉动了内资ＰＣＢ 的发展。从产业发展趋势预测来看，中国ＰＣＢ 产业将继续保持发展的势头。中国大陆ＰＣＢ 产值（含外资企业在大陆设立的企业）占全球比重预计将从２０１３ 年的４３．８％上升至２０１８ 年４８．１％。

  ＰＣＢ 行业未来的增长点在于ＦＰＣ（柔性线路板） 和ＨＤＩ（高密度线路板） 等高端产品。其中，全球软性线路板市场自金融风暴以后在电子产品短小轻薄的趋势引领之下全速发展。平板显示器、智能手机、平板电脑、汽车电子设备等电子产品中使用的软性线路板数量持续增加。柔性板是印刷电路板中最有发展潜力的细分领域，具有良好的市场前景。２０１４年全球ＦＰＣ产值约１２９亿美元，中国大陆地区产值约４２亿美元。预计未来五年，全球柔性板年复合增长率将达到５．３％，中国柔性板年复合增长率９％，高居所有印刷电路板种类榜首。

  （２）实施技术改造工程将缓解奈电科技产能瓶颈，提升盈利水平

  Ａ、奈电科技ＦＰＣ产能不足，缺乏资本性投入

  由于流动资金极度紧张，目前奈电科技已没有能力进行资本性投入，新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了自身净利润。

  Ｂ、信贷规模高，资金成本高企

  奈电科技的柔性线路板业务属于资金密集型业务，公司为维持经营和研发投入，主要通过短期借款方式取得资金。报告期内，公司向珠海华润银行股份有限公司、交通银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行、中国银行股份有限公司珠海分行等银行借入的流动资金和贸易融资等借款，同时使用向银行申请银行承兑汇票、融资租赁等方式筹集资金，造成财务费用居高不下。

  Ｃ、现有业务订单充足，产能不足

  ２０１２年以前，公司主要开发海外品牌市场，合作伙伴包括ＲＩＭ公司（黑莓手机制造商）、富士康、佳能、奇美电子等国际或台湾知名企业。

  ２０１２年，在完成高端产品技术开发、生产和管理能力及经验积累后，公司开始实施国内市场开发战略，向规模扩张转型，以行业顶尖客户为重点，逐步导入触摸屏龙头企业深圳欧菲光科技股份有限公司、摄像模组龙头企业宁波舜宇光电信息有限公司、维达力实业（深圳）有限公司（黑莓手机一级供应商）以及富士康等大型国际性和国内知名企业。２０１２年全年主营收入实现２３．３０％的增长。２０１３年，公司销售保持持续增长势头，全年实现销售收入３９，９２６．０９万元，同比增长６０．１３％ ，２０１４年全年实现销售收入４６，９２２．７９万元，同比增长１６．２０％。

  目前，公司主要客户均为行业领先厂商，其中重点客户欧菲光和维达力在２０１３年均实施扩产计划，预计对奈电公司的采购将有较大增长。同时，公司也正在开发导入中兴、华为及联想等国内品牌客户，企业开始进入规模扩张期。

  未来，公司将计划在保持原有客户的基础上，巩固国内品牌智能手机、触摸屏用产品主要供应商的地位，继续做大智能手机应用产品的市场份额，积极扩大高像素摄像头用产品市场开拓，同时为导入超级笔记本产品客户做好相关准备。通过上述举措，带动四层板以上多层板及软硬结合板的生产和销售。

  面对不断扩展的市场，奈电科技产能利率较高，产销率接近或超过１００％，产能相对不足。

  Ｄ、实施本项目将提升标的公司技术水平和盈利水平

  本项目产品体现了当代和今后多层、双面软板发展，响应电子整机高精度、高密集、轻小便携的发展趋势。作为电子信息制造业的基础，本项目的产品属于我国重点支持、优先发展的产业领域，本项目产品符合国家相关产业政策。下游应用前景广阔。项目建成后具备年产４．２８万平米ＦＰＣ柔性印刷电路产品。达产后，年平均营业收入将达到３．６２亿元，投资收益率约为２０％，项目投资回收期为４．８年（不含建设期），项目的财务指标良好，具有一定的抗风险能力，并有一定的盈利能力。

  （３）除前次募集资金外，上市公司大部分现有资金均为短期资金，缺乏长期资本性的资金

  上市公司货币资金在扣除生产经营必须留存的营运资金以及已经有明确使用计划的资金后，实际可由公司自行支配并不充裕，现有货币资金总量不足以在本次交易完成后向奈电科技提供充足的发展资金支出。

  上市公司认可奈电科技的研发、生产运营和销售能力，愿意向奈电科技提供资金支持，但如果本次资金支持全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来提供对奈电科技的资金支持。

  （二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配

  本公司自在深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

  四、本次募集配套资金符合募集配套融资政策

  （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

  《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额２５％的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过２５％的，一并由发行审核委员会予以审核。

  本次交易拟募集不超过１８，５４５．５３万元的配套资金，未超过交易总金额的２５％，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

  （二）本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的规定

  中国证监会２０１３年７月５日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：

  １、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

  本次交易募集配套资金支付中介费用后全部用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程，属于《关于并购重组配套融资问题》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围，符合中国证监会规定的募集资金用途。

  ２、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  （１）上市公司资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况

  上市公司同行业公司的资产负债率水平比较如下：

  ■

  截止２０１４年１２月３１日，公司合并报表资产负债率为２５．８９％，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。

  （２）不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况

  公司２０１４完成非公开发行股票募集资金，募集资金全部用于公司产品线升级改造项目。目前募投项目按计划建设，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况。

  （３）不存在并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情况

  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买绿水青山等８名交易对方合计持有的奈电科技１００％的股权，奈电科技不属于上市公司控股子公司，因此本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。

  （４）本次交易不构成借壳上市

  ①本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

  本次交易前，公司的实际控制人为广东省国资委，控股股东广晟公司直接持有公司１７９，３０２，３５１股股份，持股比例２２．２１％，并通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司３４，９８４，５６１股股份，持股比例４．３３％，合计持有公司２１４，２８６，９１２股股份，合计持股比例２６．５４％。

  根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广晟公司和间接合计持有公司２３．８９％股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

  ②交易价格未达到上市公司２０１４年期末资产总额的１００％

  本次交易的交易价格为５９，２０１．００万元，上市公司２０１４年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为５０８，３１３．９５万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的１００％。

  因此，本次重组不属于中国证监会规定的不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，可以用募集配套资金补充流动资金。

  综上，本次募集配套资金方案符合中国证监会相关法规规定。

  五、本次发行前后主要财务数据比较

  本次交易已编制上市公司备考报表，并经会计师审阅，本次发行前后主要财务数据和其他重要指标的变化详见本报告书之“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响”。

  六、本次交易前后公司股本结构变化

  本次交易前公司的总股本为８０７，３２９，９４８股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股６７，６０２，１８３股用于购买资产，同时拟向不超过１０名特定投资者定向发行股份募集配套资金。

  本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：配套募集资金股东持股数为本次发行上限数量，将根据风华高科本次实际发行股份数量而发生相应变化。

  本次交易完成后，风华高科股本总数为８９７，０８９，２７９股，社会公众股总数持股比例超过１０％，风华高科的股权分布仍符合上市条件。

  七、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司的实际控制人为广东省国资委，控股股东广晟公司直接持有公司１７９，３０２，３５１股股份，持股比例２２．２１％，并通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司３４，９８４，５６１股股份，持股比例４．３３％，合计持有公司２１４，２８６，９１２股股份，合计持股比例２６．５４％。

  根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广晟公司和间接合计持有公司２３．８９％股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

  第六章 本次交易合同的主要内容

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

  （一）合同主体与签订时间

  ２０１５年４月，上市公司与绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投等８名奈电科技股东以及奈电科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）交易作价及定价依据

  本次收购参考国众联评估的《资产评估报告》（国众联评报字（２０１５）第３－００７号）的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为５９，２０１．００万元。

  （三）支付方式

  本次交易中，标的公司６．６５％股权以现金支付，对价为３，５６４．４０万元；标的公司９３．３５％股权以发行股份支付，对价为５５，６３６．６０万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

  ■

  １、现金的支付

  各方同意，中国证监会批准本次重大资产重组后，风华高科应在中国证监会核准本次重大资产重组后的６个月内择机启动本次重大资产重组配套资金的募集程序。若本次重大资产重组交割完成日早于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后１０个工作日内支付全部现金对价；若本次重大资产重组交割完成日晚于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后１０个工作日内支付现金对价的５０％，其余部分应在本次重大资产重组交割完成日后３０个工作日内完成支付。

  若风华高科本次重大资产重组的配套资金未能募集成功的，或风华高科决定不募集配套资金，则风华高科应在本次重大资产重组的配套资金未能募集成功公告之日起３０个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。

  ２、标的股份的交割

  各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后７日内启动办理标的资产交割，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并于６０日内办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，风华高科应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。

  （四）股份的发行与认购及限售期安排

  股份的发行与认购及限售期安排参见“第五章本次发行股份情况”。

  （五）交易标的以前年度未分配利润安排

  各方同意，自评估基准日２０１４年１２月３１日至交割完成之日为过渡期。过渡期内，任何与奈电科技相关的收益归风华高科享有；因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由甲方和乙方各自承担；本次交易完成前，交易对方对标的资产不进行利润分配。标的资产在本次交易完成后的滚存未分配利润由风华高科享有。

  如奈电科技在过渡期内的生产经营发生亏损的，奈电科技在过渡期所产生的亏损全部由绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投等８名奈电科技股东按各自在本次收购前所持奈电科技股份比例承担。

  （六）债权债务承担

  １、本次收购不涉及债权债务主体的变更。本次收购完成前标的公司享有和承担的债权债务由本次收购完成后的标的公司继续享有和承担。

  ２、标的公司如存在审计评估基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他债务以及未向风华高科如实披露的或有负债的，则由交易对方按各自在本次收购前所持标的公司股份比例承担。

  ３、因标的公司在交割日前的行为所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚（包括因标的公司在交割日前的行为在交割日后所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚事项）而给标的公司造成债务、责任或损失的，由交易对方按各自在本次收购前所持标的公司股份比例承担。

  （七）过渡期的安排

  自评估基准日２０１４年１２月３１日至交割完成之日为过渡期。

  在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经风华高科同意，资产转让方应保证标的资产：（１）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，但在本协议签署前奈电科技已宣布的利润分配（如有）除外；（２）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为奈电科技合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；（３）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

  （八）标的公司治理和职工安置

  本次重大资产重组的标的资产为奈电科技全体股东所持奈电科技全部股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由奈电科技聘任的员工在交割完成之日后仍然由奈电科技继续聘用，其劳动合同等继续履行，并不因本次重大资产重组而导致额外的人员安排问题。

  奈电科技所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由奈电科技承担。风华高科同意在标的资产过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促奈电科技依法履行与其员工的劳动合同，维持奈电科技的人员稳定。

  （九）本次收购的税费

  因签署和履行本协议而发生的法定税费，由双方按照有关法律各自承担。对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由双方协商处理，协商不成的，由双方平均承担。

  （十）竞业禁止义务

  奈电科技实际控制人刘惠民和中软投资股东及业务骨干（中软投资业务骨干人员名单由交易双方另行协商确定）承诺于奈电科技的服务年限，该等服务年限不低于自本次发行股票完成之日起５年；该相关人员同时需签署竞业禁止协议，承诺自奈电科技离职后２年内不得在与奈电科技从事的行业相同或相近的企业，及与奈电科技有竞争关系的企业内工作，并不得自办与奈电科技有竞争关系的企业或者从事与奈电科技商业秘密有关的产品的生产。

  （十一）违约责任

  违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方支付协议约定交易对价总金额１０％的违约金，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因中国证监会等主管部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和／或过户的，不视为任何一方违约。

  （十三）合同的生效

  风华高科和交易对方签署的协议所附主要生效条款包括：

  １、风华高科召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

  ２、风华高科召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

  ３、商务部批准旭台国际参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；

  ４、本次重大资产重组获得中国证监会的审核批准。

  若因上述项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

  （十四）其他

  有关双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

  双方同意与本次重大资产重组有关的信息首先应由风华高科在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无关的任何第三方泄漏本次重大资产重组有关的信息。

  二、《业绩补偿协议》

  （一）合同主体与签订时间

  ２０１５年４月，上市公司与绿水青山、中软投资等２名奈电科技股东以（以下简称：补偿义务人）签署了《业绩补偿协议》。

  （二）业绩承诺

  补偿义务人确认并承诺奈电科技２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币４，５００万元、人民币５，１００万元和人民币６，１００万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于１５，７００万元。如存在风华高科在２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度三年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。

  若本次重大资产重组未能于２０１５年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至２０１８年，具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的奈电科技２０１８年预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。

  （三）补偿责任和方式

  １、补偿原则

  根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如标的资产届时实际净利润未达到上述承诺预测净利润，则风华高科应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿义务人关于奈电科技在该年度实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿义务人向风华高科优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。

  股份补偿是上市公司将以总价１．００元的价格定向向补偿义务人回购其所持有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。现金补偿是指补偿义务人在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。

  两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。

  ２、补偿金额

  Ａ、业绩补偿计算公式

  各期补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。

  Ｂ、各期具体补偿情况

  ２０１５年度：补偿的股份数＝（４，５００万元－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数；

  ２０１６年度：补偿的股份数＝（９，６００万元－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数；

  ２０１７年，在三年业绩承诺期内（即２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度），如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿；补偿的股份数＝（１５，７００万元－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。

  上述公式中认购股份总数为本次交易总金额（现金对价和支付股份对价之和）除以本次向交易对方发行股份的发行价格，即７１，９３３，１６７股。本次交易补偿义务人（绿水青山和中软投资２家交易对方）对预测净利润未实现数作出的补偿承诺范围覆盖了本次交易现金对价和支付股份对价之和。

  补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价１．００元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。即如通过上述公式计算出的应补偿股份的总数超过本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人绿水青山、中软投资取得的合计股份数，则绿水青山、中软投资人须以现金方式补偿超出部分。现金方式补偿的，补偿金额＝补偿的股份数×补偿股份的单价，补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算。在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值；

  （３）在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对奈电科技进行减值测试，如果期末减值额＞大于利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则补偿责任人应比照上述计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。期末减值额为本次交易中奈电科技１００％的股权作价减去利润承诺期届满时奈电科技１００％的股权的评估值并扣除利润承诺期内奈电科技增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。

  （４）绿水青山、中软投资两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。

  ３、补偿程序

  补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价１．００元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。补偿义务人持有风华高科的股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。现金方式补偿的，补偿金额＝补偿的股份数×补偿股份的单价。补偿义务人应当按照风华高科发出的付款通知要求向风华高科支付现金补偿价款。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：补偿股份数＝按照上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。若甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应回购或无偿划转的股份数量。

  如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起１０个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价１元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后３０日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

  若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后１０个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后３０日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

  上市公司应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或现金补偿事宜。

  股份补偿方式应先以补偿义务人当年可以解锁的股份进行补偿，补偿义务人可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。补偿义务人在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至风华高科董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。

  现金补偿金额由补偿义务人划转至董事会设立的专门资金账户。

  （四）业绩奖励

  在约定的三年业绩承诺期满后，若奈电科技在承诺期间累计实现的扣除非经常性损益及相关调整净利润数后归属于母公司股东的净利润超过奈电科技累积预测净利润，则超过部分的３０％用于奖励奈电科技届时在职的主要管理人员和核心技术人员（由奈电科技董事会届时确定的经风华高科确认核准的在职人员），奖励总金额不超过１，０００万元。

  在业绩承诺期间中最后一年的年度实际盈利情况专项审核报告及减值测试专项审核报告披露后３０日内，具体奖励人员的范围和奖励金额由奈电科技董事会在业绩承诺期满后书面报告风华高科确认核准。

  奈电科技是奖励对价的支付主体。业绩超预期奖励，由奈电科技在风华高科核准具体奖励人员的范围和奖励金额１０个工作日内一次性以现金支付，并依法由奈电科技代扣代缴个人所得税后分别支付给相关人员。

  （五）违约责任

  《业绩补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。协议所适用的违约责任与《发行股份及支付现金购买资产协议》一致。

  （六）协议的生效

  《业绩补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。

  （七）其他

  各方同意，上市公司发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致奈电科技未来实际净利润数低于预测净利润的，各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。

  广东风华高新科技股份有限公司

  年 月 日