证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会无新提案提交表决。

  2.本次股东大会无否决或修改提案的情形。

  一、 会议召开和出席

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年4月23日（星期四）下午 14:30

  （2）网络投票时间：2015年4月22日-2015年4月23日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月22日下午15:00至2015年4月23日下午15:00期间的任意时间。独立董事征集投票权时间为：2015年4月17日至2015年4月21日期间每个工作日的上午8:00-11:30，下午13:00-16:30。

  2、召开地点：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司十五层第二会议室

  3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：董事长杨建新先生

  6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  （二）会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计8名，代表股份数为137,852,160股，占公司总股本的65.09%。

  其中：出席现场会议的股东及股东代表共计6名，代表股份数为137,772,020股，占公司总股本的65.05%；通过网络投票的股东及股东代理共计2名，代表股份数为80,140股，占公司总股本的0.04%；通过现场和网络投票的中小股东及股东代理共计5名，代表股份数为20,088,140股，占公司总股本的9.48%。

  公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

  二、会议决议

  本次会议的第八至第十一项议案需要获得有效表决权股份总数的2/3以上通过方能生效，参会股东中徐佳东先生为本次股权激励计划的激励对象，其持有的42,764,020股对以上议案回避表决，本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》

  投票表决结果：赞成137,772,020股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权80,140股,占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.40%。

  （二）审议通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》

  投票表决结果：赞成137,772,020股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权80,140股,占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.40%。

  （三）审议通过《关于2014年度年度报告及其摘要的议案》

  投票表决结果：赞成137,772,020股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权80,140股,占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.40%。

  （四）审议通过《关于2014年度财务决算报告的议案》

  投票表决结果：赞成137,772,020股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权80,140股,占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.40%。

  （五）审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》

  投票表决结果：赞成137,772,020股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权80,140股,占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.40%。

  （六）审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2015年度审计机构的议案》

  投票表决结果：赞成137,772,020股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权80,140股,占出席会议有表决权股份总数的0.06%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.40%。

  （七）审议通过《关于选举公司监事的议案》

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  投票表决结果：获表决票137,772,020股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%。

  其中中小投资者表决情况:获表决票20,008,000股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%。

  （八）审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  1、实施股票期权激励计划的目的

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  2、股票期权激励对象的确定依据和范围

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  3、股票期权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  4、股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  5、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  7、股票期权激励计划的获授条件、行权条件

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  8、股票期权激励计划的授予和行权程序

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  9、股票期权激励计划的调整方法和程序

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  10、股票期权激励计划会计处理

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  11、公司与激励对象的权利义务

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  12、股票期权激励计划的变更、终止

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  （九）审议通过《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》

  投票表决结果：赞成95,008,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权80,140股, 占出席会议有表决权股份总数0.08%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,008,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权80,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.04%。

  （十一）审议通过《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励对象的议案》

  投票表决结果：赞成95,088,140股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股, 占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股, 占出席会议有表决权股份总数0%。

  其中中小投资者表决情况：赞成20,088,140股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%。

  上述第八至第十一项议案为股东大会特别表决事项，已获得出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会，独立董事欧阳建国先生、容和平先生、赵利新先生、裴亮先生进行述职，向股东大会提交了《2014年度独立董事述职报告》。该报告对2014年度公司独立董事出席公司董事会和股东大会次数及投票、发表意见、对公司进行现场调查、保护投资者权益方面所做的工作等履职情况进行了报告。《2014年度独立董事述职报告》全文于2015年3月31日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  四、见证律师意见

  本次股东大会由国浩律师（北京）事务所冯江、曾彬律师现场见证，并出具了法律意见书。意见如下：

  1. 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；

  2. 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；

  3. 参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；

  4. 本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、股东大会规则和《公司章程》的规定，所作表决结果合法有效。

  四、备查文件

  （一）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2014年年度股东大会决议；

  （二）国浩律师（北京）事务所律师出具的《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  2014年年度股东大会之法律意见书》。

  特此公告。

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十四日