证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  2014 年全球经济仍呈现缓步复苏的格局，整体世界经济发展仍面临不利因素的制约，中国 GDP 预估维持 7%的正常成长状态。但国内制造业将面临严峻的经营压力，成本整体提升的压力与环保、节能政策驱动下，制造业需进行企业转型，朝向高附加价值产品、高效生产管理及再工业的转型。面对这一形势，利用公司的研发优势及产品品质，不断推进产品创意与节能减碳的使命，满足消费市场的外观需求，不断推进技术创新，实现市场份额的稳定增长。

  公司所处胶带胶管行业作为我国国家政策支持发展的产业，未来仍将保持较高的发展速度，经营环境仍将持续改善，我国橡胶工业市场需求保持稳定增长态势。

  目前，国内橡胶工业制品业发展竞争激烈，劳动力成本持续上升，行业整体经营利润受挤压，随着经济下行压力增大，行业进入转型升级的时期。胶带产品作为工业配套产品，未来低端产品的市场需求将逐步减少，对高质量、高品质的高档产品需求将逐步增多。

  公司在自主技术创新、人才培养、质量与品牌、销售网络和售后服务体系、成本管理、定价权、公司治理等方面具有独特的竞争优势，居于行业龙头地位，但与国际同行相比，资金、技术尚存差距。

  （二）公司发展战略

  2015年，是公司加快结构调整，推进产业升级的关键一年，公司以资本运作为契机，充分发挥上市公司平台以及公司行业龙头地位、品牌、技术、管理等综合优势，成为国际胶带行业的整合者。

  公司努力营造学习型企业，以打造“智慧三力士”为目的，用心致力于自动化流水线的改造，未来的工业自动化流水线将有望出现无人车间。在极大增加管理效率的同时,有效降低人工成本。

  （三）经营计划

  2015年，公司力争销售收入达到11亿元。上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，将提请投资者特别注意。为实现经营目标，2015年主要工作重点：

  1、优化内部管理，提高员工执行力；

  2、加大培训力度，加强技术人才培养，增强研发实力；

  3、加大机械自动化设备应用改造，提高管理效率，改善工作环境，节约生产成本；

  4、进一步扩大市场份额，规范经销商管理；

  5、加强各子公司的规范化管理。

  （四）为实现未来发展战略所需资金情况

  公司将根据生产经营及投资项目需求，利用公司自有资金及良好的银行信贷信誉优势以及通过上市平台进行各种形式的融资。

  （五）可能面对的风险。

  1、原材料涨价的风险

  公司产品包括三角胶带，原材料主要包括橡胶、线绳、棉纱等，上市以来，在通胀压力下，各类原材料均出现一定的价格涨幅，影响了公司的正常生产经营；近几年来，橡胶价格持续保持低位，反弹波动对成本不利。

  2、市场风险

  公司是当前国内行业的领先者，在国内中高端V带市场拥有显著优势。若国内竞争者加快产品技术升级，提高产品质量，降低生产成本，则公司可能面临行业领先地位受到挑战的风险。美国盖茨、德国大陆等国外产业巨头调整业务定位抢占国内市场，则公司也可能面临国内市场份额下滑的风险。海外市场风险主要包括进口国的进口政策因素、经济环境因素、政治环境因素等，若相关因素发生重大变化，则公司可能面临海外市场销售出现下滑的风险。

  3、技术风险

  公司面临新产品、新技术研发以及产品开发成功后能否及时规模化投产等问题。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年1月26日起财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》， 颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1 日起施行。 2014年6月20日财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。 2014年7月23日财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。 根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2014-051）详见巨潮资讯网。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年5月8日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司及全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司对浙江环能传动科技有限公司增资5000万元，增资完成后，公司直接和间接持有环能传动60.03%的股权，2014年5月26日完成了工商变更登记手续，本期纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  三力士股份有限公司

  法定代表人：吴培生

  二〇一五年四月二十三日

  股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2015-020

  三力士股份有限公司关于

  开展2015年度期货套期保值业务的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为规避天然橡胶价格大幅波动可能给三力士股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营带来的不利影响，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于开展2015年期货套期保值业务的议案》，同意公司2015年度开展不超过4,000万元投资额度的天然橡胶套期保值业务。现将有关情况公告如下：

  一、套期保值的目的

  公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶V带，生产所用的主要原材料包括橡胶、线绳、棉纱和炭黑等，其中橡胶占主营业务成本近40%。近期橡胶价格持续处于低位水平，公司决定通过开展套期保值稳定公司原材料价格的成本，降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

  二、交易品种和规模

  公司本次套期保值的交易品种为天然橡胶，总规模不超过4,000万元。

  三、业务开展的期限

  业务期间为2014年度股东大会召开之日至2015年度董事会召开之日。

  四、套期保值的风险分析

  （一）期货价格波动风险

  期货价格波动风险指公司购入橡胶套期保值仓位后，由于突发不利因素造成期货价格在短期内出现大幅下跌，造成公司被迫平仓产生较大损失或公司无法通过交割现货实现盈利。

  （二）操作不当风险

  操作不当风险是指公司内部控制制度不严密或操作未严格按内部控制制度执行，造成橡胶套期保值业务出现亏损。

  五、公司采取的风险控制措施

  （一）期货价格波动风险应对措施

  根据公司的橡胶实际用量以及发展新业务需要，规定了套期保值持仓总手数不超过400手，即4,000吨。同时，公司也将在购入橡胶期货的价格上严格控制，确保买入的橡胶期货价格低于公司产品对应的橡胶合理采购价格。

  （二）操作不当风险应对措施

  公司制定并完善了《境内期货套期保值内部控制制度》，对公司期货套期保值业务的组织机构、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理制度、保密制度、合规检查制度等内容进行了详细的规定。同时董事会授权总经理建立了公司期货领导小组，并设置了套期保值业务组织架构，包括交易员、结算员、风险管理员、资金调拨员、交易确认员、会计核算员、档案管理员等，对公司期货业务流程亦做出了详细的规定。

  在风险控制方面，公司设置了风险管理员岗位，制定了风险管理员主要职责；在已经确认对实物合同进行套期保值的情况下，期货头寸的建立、平仓要与所保值的实物合同在数量上及时间上相匹配；同时公司建立了风险测算系统，对资金风险和保值头寸价格变动风险也作出了严格要求；公司为应对当市场价格波动较大或发生异常波动的情况，还建立了内部风险报告制度和风险处理程序，以及时采取应对措施。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2015-018

  三力士股份有限公司关于

  举行2014年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年5月11日(星期一)15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长吴培生先生、总经理吴琼瑛女士、财务总监黄如群女士、董事会秘书许唯放女士、独立董事陈显明先生、周应苗先生、保荐代表人黄楷波先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-015

  三力士股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日在公司会议室以现场方式召开了第五届监事会第二次会议。本次监事会议以电话、书面文件及邮件的方式于2015年4月17日向各位监事发出通知。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席沈国建先生主持。经与会监事以投票表决方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《2014年度监事会工作报告》；

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。《2014年度监事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  2014年公司合并实现营业收入96,965.12万元，利润总额23,026.83万元，净利润19,824.88万元，归属于母公司股东的净利润19,744.68万元。营业收入比2013年度增长了2.66％，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别比2013年增长33.98％、34.69％和33.71%。

  根据2014年度各项经营指标完成情况及对2015年市场预测、投资规模等情况，公司力争2015年销售收入达到11亿元，上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、审议通过《2014年度利润分配的预案》；

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2014年度实现营业收入969,651,243.69元,净利润196,500,635.44元。按照母公司2014年度实现的净利润187,517,858.29元为基数,提取10%法定盈余公积金18,751,785.83元，加上年结转的未分配利润后，截止2014年12月31日累计可供股东分配的利润为398,121,228.86元。依据《公司法》、《公司章程》和《关于未来三年股东回报规划（2012-2014）》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出2014年度分配预案：公司拟以2014年年末总股本654,669,698股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利65,466,969.80元(含税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议通过《2014年度报告》及其摘要；

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。《2014年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2014年度报告摘要》刊登于2015年4月24日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

  五、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  《2014年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于聘请2015年度审计机构的议案》；

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的审计机构。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议通过《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于2015年4月24日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

  特此公告。

  三力士股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十三日

  股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2015-019

  三力士股份有限公司关于召开

  2014年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，2015年4月22日经第五届董事会第二次会议审议决定，拟定于2015年5月15日召开2014年度股东大会，具体事宜如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2014年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  现场会议时间为：2015年5月15日星期五14：00

  网络投票时间为：2015年5月14日至2015年5月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月14日下午15：00至2015年5月15日下午15：00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2015年5月12日

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。2015年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （八）会议地点：公司一楼会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）

  二、本次年度股东大会审议事项

  议案一、《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》

  议案二、《2014年度利润分配的预案》

  议案三、《2014年度董事会工作报告》

  议案四、《2014年度监事会工作报告》

  议案五、《2014年度报告》及其摘要

  议案六、《关于聘请2015年度审计机构的议案》

  议案七、《关于修订公司章程的议案》

  议案八、《关于公司董事、监事薪酬的议案》

  议案九、《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》

  公司独立董事将在股东大会上述职。

  上述议案进行中小投资者的表决单独计票。

  上述议案已经公司2015年4月22日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年5月14日（星期五：上午8:30～11:30，下午13:30～17:30）；

  2、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部；

  3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2015年5月14日17:30前送达本公司。

  采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部，邮编： 312031，信函请注明“2015年度股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“362224”。

  2、投票简称：“三力投票”。

  3、投票时间：2015年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月14日下午15:00——2015年5月15日下午15:00。

  2、股东获得身份认证的具体流程

  A、申请服务密码：

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B、激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ■

  C、申请数字证书：

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系人：许唯放、何磊

  联系电话：0575-84313688

  传真号码：0575-84318666

  联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

  邮 编：312031

  （二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  （三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  三力士股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士) 代表 单位(个人)出席三力士股份有限公司2014年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见：

  ■

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人(法人代表)：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  身份证号码(营业执照号码)：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-014

  三力士股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2015年4月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2015年4月17日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2014年公司合并实现营业收入96,965.12万元，利润总额23,026.83万元，净利润19,824.88万元，归属于母公司股东的净利润19,744.68万元。营业收入比2013年度增长了2.66％，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别比2013年增长33.98％、34.69％和33.71%。

  根据2014年度各项经营指标完成情况及对2015年市场预测、投资规模等情况，公司力争2015年销售收入达到11亿元，上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2014年度利润分配的预案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2014年度实现营业收入969,651,243.69元,净利润196,500,635.44元。按照母公司2014年度实现的净利润187,517,858.29元为基数,提取10%法定盈余公积金18,751,785.83元，加上年结转的未分配利润后，截止2014年12月31日累计可供股东分配的利润为398,121,228.86元。依据《公司法》、《公司章程》和《关于未来三年股东回报规划（2012-2014）》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出2014年度分配预案：公司拟以2014年年末总股本654,669,698股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利65,466,969.80元(含税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案需提交2014年度股东大会审议。

  四、审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事陈显明先生、周应苗先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。

  《2014年度董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度报告》“第四节董事会报告”。

  五、审议通过了公司《2014年度报告》及其摘要。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。

  《2014年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2014年度报告摘要》刊登于2015年4月24日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

  六、审议通过了公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  保荐人中国银河证券股份有限公司对公司 2014年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查报告，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的 2014年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司 2014 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于2015年4月24日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

  七、审议通过了公司《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  保荐人中国银河证券股份有限公司对公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项核查报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明，独立董事对公司 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了公司《关于聘请2015年度审计机构的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的审计机构, 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。

  九、审议通过了公司《关于内部控制自我评价报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  保荐人中国银河证券股份有限公司对公司年度内部控制情况出具了专项核查意见，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于内部控制自我评价报告》，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于内部控制的自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  保荐人中国银河证券股份有限公司对公司年度内部控制规则落实自查表出具了专项核查意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《内部控制规则落实自查表》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过了公司《2014年度社会责任报告》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  《2014年度社会责任报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司对《章程》进行修改，内容详见《章程修订对照表》。

  公司将按照本次修改后的章程向浙江省工商行政管理局办理变更手续。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  《公司章程》及《章程修订对照表》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了公司《关于开展2015年期货套期保值业务的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  保荐人中国银河证券股份有限公司对公司开展2015年期货套期保值业务出具了专项核查意见，独立董事对此发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于开展2015年期货套期保值业务的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于2015年4月24日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

  十四、审议通过了公司《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对此发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十五、审议通过了公司《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

  独立董事对此发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议通过了公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对此发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十七、审议通过了公司《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  同意于2015年5月15日14:00在公司一楼会议室召开2014年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式，审议本次会议及第五届监事会第二次会议相关议案。

  《关于召开2014年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于2015年4月24日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-017

  三力士股份有限公司

  2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引，现对公司2014年度募集资金存放与使用情况做如下专项说明：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过5,886万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。

  截至2013年1月28日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股5,838.3233万股，发行价格为6.68元/股，募集资金总额人民币389,999,996.44元，扣除承销保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币375,999,996.44元，已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号：575902239610918，减除其他上市费用人民币1,090,000.00元，募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月30日出具信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  （二）2014年度募集资金使用情况及结余情况

  截至2014年12月31日，公司以前年度已使用金额、本年度使用金额情况为：

  ■

  根据募集资金投资项目的投入进度，在不影响募集资金投资项目的情况下，公司于2013年4月2日在招商银行绍兴分行柯桥支行开立了账号为7590223968000066、57590223968000052的定期存款账户，分别初始存入50,000,000.00元及50,000,000.00元，本金及利息经到期转存后，当前存放金额分别为52,345,756.61元及52,345,756.61元；浙江三达工业用布有限公司于2013年11月27日在中国建设银行三门支行开立了账号为33001667435049008326*000*5、33001667435049008326*000*6的定期存款账户，分别初始存入20,000,000.00元及20,000,000.00元，本金及利息经到期转存后，当前存放金额分别为20,576,120.86元及20,614,651.25元。

  将暂时闲置的募集资金以定期存款的方式存放。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，就以协定存款、通知存款和定期存款方式存放部分暂时闲置的募集资金事项进行了补充规定。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  公司及全资子公司浙江三达工业用布有限公司已分别与保荐人中国银河证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行及中国建设银行股份有限公司三门支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议及补充协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。

  截止 2014年12月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  未变更。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  截止2013年2月21日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入6,453.716851万元。募集资金到位后，公司已于2013年3月置换出了先期投入的垫付资金6,453.716851万元。本次置换已经公司2013年2月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2013]第 610009 号《关于浙江三力士橡胶股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  （五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1）2013年2月28日，第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  2013年9月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构银河证券有限公司和保荐代表人，本次募集资金暂时补充流动资金事项已完成。

  2）2013年9月12日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  3）2014年9月17日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的正常进展前提下，公司使用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年11月28日，公司已将部分暂时补充流动资金的募集资金2,000万元归还至募集资金专户。

  （六）结余募集资金使用情况

  公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

  （七）超募资金使用情况

  不存在超募资金。

  （八）尚未使用的募集资金用途和去向

  募集资金补充流动资金70,000,000.00元，以定期存单方式存款145,882,285.33元，专户余额为30,150,795.39元（含利息收入）。

  （九）募集资金使用的其他情况

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  募集资金投资项目不存在变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  不适用。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十三日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：三力士股份有限公司      2014年度    单位：人民币万元

  ■