证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  （一）公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年是公司面临较多挑战、压力和困难较大的一年。一年来，公司迎难而上，攻坚克难，紧紧围绕全年工作目标，狠抓新产品、新市场，以强化内部管理为主线，生产经营保持稳定有序发展。

  1、指标完成及分析：

  2014年公司累计实现合同订单33113万元，生产产值28551万元，营业收入30120万元，资金回笼30340万元。全年净利润-6671万元。主要原因有两方面：

  一是挤出模具厂的塑料异型材挤出模具产品，受2014年国内房地产行业大环境不景气的影响，市场总量下滑，直接导致国内、国外市场的竞争异常激烈，全年模具承揽较去年减少200套，同时产品毛利率水平下降、销售费用上升。

  二是中智光源公司的LED支架产品，2014年LED市场起伏很大，特别是下半年下滑明显，行业竞争更加激烈，行业洗牌日益加剧。带来的影响是，2014年支架产品的销售价格平均较2013年下降了约30%，全年产品产量下降了16.5%，产值下降了37.5%，产值减少约2700万元。

  2、生产经营中的亮点：

  （1）公司定向增发资金全部到位。

  2013年底，公司非公开发行股票的申请通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核，经过几个月努力，2014年4月初所募资金3亿多元全部到账。2014年由于原实际控制人债务问题影响银行系统对我公司的授信，公司资金流动性紧张，截止本年度末已动用20900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，大大缓解了公司资金紧张局面，有力保障了公司正常生产经营。

  （2）公司实际控制人发生变更后，公司员工队伍稳定，生产经营未受较大冲击。

  2014年公司实际控制人发生变更后，公司自上而下层层部署、积极工作、正确引导，努力营造和谐发展的氛围，增强企业的凝聚力和向心力，不仅保持了全体员工队伍的稳定，而且公司的日常生产经营活动未受到大的影响。

  （3）公司的现状获得了客户的理解和支持，与客户的合作进一步加强。

  近年来，公司逐步培养一批具有共同价值观和发展理念的核心和重点客户。2014年通过与客户的积极沟通，消除了股东变化的不利影响，与客户的合作进一步稳固，公司的销售工作有序开展。

  （4）新产品市场和新兴市场开拓方面成绩显著。

  一年来，富仕三佳的自动封装系统及AUTO模盒形成规模销售，全年实现订单4616.5万元，其中自动封装系统订单12台，总额3726万元；AUTO模盒54副，总额 890.5万元。挤出模具实现模具和设备成套销售，全年共实现销售51条生产线，其中美国29条生产线，韩国22条生产线，配套模具79套，实现订单总额3600万元。另外，2014年，挤出模具与海德精密外贸销售市场进一步扩大，挤模实现外贸订单5872 万元，比去年同比增加37%，海德实现外贸订单1723万元，比去年同比增加 20%。

  （5）2014年项目研发及完成方面取得突破。

  2014年，三佳山田、富仕三佳、中智光源联合研制的LED的EMC封装支架，并封装出合格产品，为下一步中智打翻身仗、以及山田、富仕拓展业务，奠定了基础；三佳山田研制的多排SOP类自动冲切成型系统、自动换管装置等完成组装，进入调试阶段；富仕机器研制的覆膜封装机构，拓宽了封装产品范围；挤出模具参数化设计与调试技术研究项目，可进一步提升公司软实力；中智光源成功推出超薄型3806LED支架，此产品应用在背光源领域，技术难度大，附加值高；海德精密成功试制山特维克310密封件新产品，以及巴西客户V系列新品种，外贸销售进一步增加。

  （6）内部管理水平明显提升。

  为调动员工的积极性、主动性、创造性，公司实行激励薪酬政策，实时发放激励薪酬共计31.72万元。实施降本目标管理，全年共50项，达标 38项。成立14个QC小组，实施质量公关活动，全年解决课题11项。

  （7）人才引进及培养方面卓有成效。

  2014年共招聘和引进大专以上学历人员65人，为公司持续发展提供后备人才保障，其中研究生4人、均从事技术工作；本科28人，从事技术岗位18人；大专32人，大部分从事技工岗位。

  3、2014年工作的不足之处：

  （1）公司规模指标总体下滑，盈利能力弱的现象没有改观，产品的市场竞争力还需加强。

  （2）应收账款较去年有所增加，出现了几个大额的老大难账款，通过法务处理的案件有所增加，客户质量还需提高。

  （3）新品研发及市场开拓进度较慢，在老产品市场整体下滑时，新产品不能做到有效的补充。

  （二）主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 研发支出

  单位：元

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  （三）资产、负债情况分析

  单位：元

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  （四）核心竞争力分析

  三佳山田核心竞争力分析：

  1、品牌影响力：三佳山田作为国内老牌的模具制造企业，在行业内一直享有较高的知名度。2001年与日本山田合资，极大的提高了产品的技术水平，为企业立足于半导体行业、实现长远发展注入了品牌影响力；

  2、设备资源：公司合资以来，进口了多台慢走丝、电脉冲、光曲磨、坐标磨、加工中心、三坐标测量仪等关键工艺设备，设备资源配置在同行业居于领先水平，为制造技术提升提供了设备保证；

  3、人才资源：三佳山田有悠久的模具制造历史，培养了一大批技术、管理、销售人才，拥有自己研发团队，2014年被认定为省级技术研发中心，同时拥有一支工种齐备、技术较好的技术工人队伍；

  4、产业链优势：三佳山田以半导体塑封模具和切筋成型系统为主，富仕三佳主要以生产塑封压机和自动封装系统为主，丰山三佳以生产引线框架为主，三个公司居于同一行业，面对相同的客户，形成一条产业链，在营销组合和市场推广方面具有一定的优势。

  富仕三佳核心竞争力分析：

  铜陵富仕三佳机器有限公司，是国内半导体封装塑封设备和LED封装点胶设备专业制造商。2001年7月生产出国内首台200吨、250吨塑料封装压机，2009年与中国科学院合作研究生产出120T、170T自动封装系统，2011年与合肥工业大学合作研究生产出LED系列点胶机。行业里有着较好的知名度和品牌。

  1、塑封压机广泛用于国内的半导体集成电路行业的封装企业，产品质量稳定可靠，市场保有率最大，在行业里口碑好，是国内这种产品的最大供应商之一。塑封压机的竞争对手增多，由原来的主要是富仕三佳、上海日申、台湾KK、台湾基丞、日本KOHDAKI的竞争转变为目前主要是富仕三佳、上海日申、苏州撒科、芜湖中迈等国内产家的竞争，且产品的差异性缩小，同质性的竞争加强，价格竞争将趋向更加激烈，生产产家的利润空间将会进一步缩小。

  2、自动封装系统，目前国内只有我们一家生产，主要客户是国内的封装上市公司和外资企业，目前全自动封装系统的主要竞争对手都是国外的厂商，由于他们进入中国市场的时间基本上都有10年以上且在国外已形成多年的销售，其产品的质量和性能都已比较稳定，目前中国国内的自动封装系统的市场主要还是由以上的国外厂商形成垄断，也正是因为他们在中国国内市场上所形成的垄断地位，其在中国市场上销售价格都比较高；目前富仕三佳的自动封装系统进入市场的时间还较短，因此必须加强设备的功能和结构上的改进，提高设备质量和性能的稳定性，提高和国外厂商的竞争力。

  3、点胶机主要客户是国内的LED上市公司。目前点胶机主要竞争对手日本、台湾和深圳的厂商，他们进入市场时间长，特别是日本武藏品牌知名度高，产品的质量和性能都已比较稳定。在国内知名封装厂形成垄断，其次是台湾创世纪，由于LED台湾企业进入大陆后带动国内LED企业发展选用他们的较多，最后是深圳的点胶机生产厂商多，价格便宜，效率高，得到众多中小客户的使用。

  挤出模具厂核心竞争力分析：

  挤出模具厂在国际国内市场的竞争中的优势在于从事模具行业的历史悠久，上市公司的品牌、服务方面更有保证。相对于其他国内竞争对手，一旦产品出现问题时，挤出模具厂在解决问题时明显更有诚意。因此在长期的合作中往往更容易获得一些大客户的认可，拥有稳定的大客户群。另外中国市场想对低廉的成本TRINITY产品在与国外竞争对手比较时，性价比更高，更能获得中低端客户认可。三佳模具与国外模具商的优势在于价格优势。众所周知，中国凭借廉价的劳动力占据着世界加工的中心,有着无语伦比的价格优势，与国内模具商相比，三佳模具在国内模具行业起步较早，这样客户资源就累积较多，市场基础较好

  中智光源核心竞争力分析：

  1、公司的实力与背景。随着LED的竞争激烈，很多封装厂也在寻找有实力的材料厂商合作，形成战略合作，共同应对市场。公司是中发科技下属控股子公司，品牌、实力被行业所认可。公司引进大批国际先进进口设备及模具，兄弟公司专业生产LED封装模具及配件，可配套我司支架生产，我们拥有自己的电镀线，比较竞争对手具有更强的竞争力；

  2、公司内部配套完善，有专业生产LED封装模具及配件工厂，特别是EMC支架的配套优势更为明显。

  海德精密公司核心竞争力分析：

  1、规模优势：我公司目前拥有4条冲压生产线和9台注塑设备，年产能达到600万套轴承座及配套密封组件产品，产品规格系列齐全。

  2、模具优势：模具种类齐全，通过20多年的生产积累，拥有各种规格的标准及非标产品模具，模具设计和制造能力成熟，能满足国内外不同客户的需求。

  3、销售网络优势：依托上市公司全球营销网络以及阿里巴巴电子商务平台，产品销往全球19个国家和地区。

  4、资金优势：依托上市公司的资金优势，国类大部分竟争对手是民营企业或私营企业，没有强大的资金支持，很难克服复杂的市场竟争和重大项目参与。

  5、品牌优势：中发三佳生产制造轴承座产品在行业内具有很高的知名度，且产品的质量在国内外得到大部分客户的认同，部分重点项目指定使用我公司品牌产品。

  6、技术研发优势：我公司技术力量强大，尤其在异型冲压件设计与制造，注塑密封件工艺温差方面以及批量性生产质量控制稳定性方面具有优势。

  （五）募集资金使用情况

  1、募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

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  2、募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

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  （六）主要子公司、参股公司分析

  1、铜陵三佳山田科技股份有限公司（以下简称三佳山田）：系本公司控股子公司，成立于2002年2月，主要从事生产销售半导体制造用模具、设备、汽车零部件等；注册资本12,000万元，本公司控股48.833%，总资产13589万元，净资产12039万元，2014年营业收入7598万元，净利润-501万元。

  2、铜陵富仕三佳机器有限公司（以下简称富仕三佳）：系本公司控股子公司，成立于2001年12月，主要从事生产、销售和开发集成电路、塑封机及相关机械电子产品；注册资本2000万美元，本公司控股74%，总资产5290万元，净资产2648万元，2014年营业收入7577万元，净利润 490万元。

  3、安徽中智光源科技有限公司（以下简称中智光源）：系本公司控股子公司，成立于2010年5月，主要从事生产销售LED支架；注册资本11,111.1万元，本公司控股90%，总资产10229万元，净资产7473万元，2014年营业收入4681万元，净利润-3241万元。

  三、关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、三佳山田公司：

  目前，中国的半导体封装设备及模具市场，主要制造商有：高端的主要是荷兰FICO、日本TOWA、日本YAMADA、香港ASM等；低端的主要有尚明工业、上海应用精密、深圳华龙等模具厂家；与我司密切竞争的主要是香港高柏斯（朗诚）、台湾GPM（均华）、新加坡凯纳捷、青岛亚元（AUTO模盒）等，主要在中高端和中端客户市场竞争

  2、富仕三佳公司：

  （1）预计2015年LED封装环节将以整合为主，据机构数据，2014年国内上百家LED封装企业被淘汰，LED封装市场集中度出现了明显提高，2014年扩产的LED封装企业以产值在亿元以上的中大规模的封装企业为主，比重占到60%以上，整体上看，规模越大的企业盈利能力越强，随着一批LED芯片和封装企业退出，预计15年上游市场集中度进一步提高。龙头企业具有技术优势和规模效应，虽然产品价格仍将小幅下降，但盈利能力随着开工率和良率提高将开始逐步回升。

  国产LED封装设备随着近年来的快速发展，已经完全可以替代进口设备，效率及自动化程度高的设备广泛应用，竞争异常激烈，谁的技术领先就能占领市场。随着LED行业快速发展，对设备的自动化程度要求越来越高，传统的桌面点胶机竞争激烈，利润空间小，自动点胶机要求快速、效率高，新设备开发持续快速。

  （2）2014年，我国集成电路产业实现销售收入2672亿元，同比增长11.2%，比上年提高3.6个百分点；2014年，我国集成电路产业完成固定资产投资额644亿元，同比增长11.4%，我国集成电路产业聚集度较高，主要集中在四个区域：一是北京、天津环渤海地区，2014年这一地区集成电路销售产值增长6.2%，占比为8.4%；二是上海、江苏、浙江长三角地区，增长11.4%，占比达37.7%，；三是广州、深圳珠三角地区，增长5.4%，占比为29.4%；四是部分西部省区，如四川省销售产值下滑7.6%，但陕西省增长476%，甘肃增长14%，增势十分突出。国际半导体设备与材料协会（SEMI）预测，2014年全球半导体制造设备销售额增长19.3%，2015年可望增长15.2%。

  3、中智光源公司：

  2014年LED应用领域保持稳步增长。显示屏现在已经饱和，每年大概10%-30%增长，电视背光增长也不大，LED照明增长迅速。国际市场需求和国内政策引导成为决定LED照明增长速度的关键要素。LED照明应用竞争格局存在诸多变数，具有资金、规模、技术、品牌和市场渠道优势的企业成为产业整和的整体。

  行业发展会趋于平稳，市场会慢慢规范。2015年LED产品的价格竞争会更加激烈；LED产业会继续洗牌，从上游到下游，一些优质企业必将脱颖而出，一些管理不良的企业将退出LED行业，有技术，有实力的厂家将迎会有更好的发展机会

  4、海德精密公司：

  带式输送机械行业的经济发展与钢铁、煤炭、矿山等关联行业固定资产投资高度紧密相关，只有固定资产投资增速持续保持较高水平，才能拉动行业需求大幅增长。2014年国内市场收到煤炭、钢铁等行业低迷，固定资产投资大幅下降，造成输送机械行业市场萎缩，项目订单大幅减少，同时由于市场工程成本等因素，低廉成本的轴承座产品将成为国内用户采购的主流，而我公司一直从事高精端轴承座产品的生产研发，因此在国内市场优势逐步下降。同时经过2014年，严酷市场洗礼，本行业内家庭作坊式乃至众多中小企业轴承座供应商纷纷倒闭或停转产，从而有利于2015年行业内产品价格稳定，市场份额重新划分，有利于我公司内贸市场2015年稳定发展。

  随着国际上一些发展中国家(如非洲、东南亚等)经济的不断发展，对工业投入不断增加，其对输送机械产品的需求量与日俱增。对经济实用型的输送机械产品需求较大，促进了我国输送机械产品以及配套零部件的出口增长。根据中国重型机械工业协会统计，我国物料搬运(起重运输)设备出口保持较快增长，2005年出口额仅36亿美元，2014年1-10月出口额达150亿美元，年复合增长率达12%，因此，2015年预计国外市场对国内输送机械相关产品需求量会持续增长，预计出口额将达到180亿美元，预计2015年外贸出口业务增长率不低于15%。

  5、挤出模具厂：

  受国家宏观经济政策调控的影响，持续抑制房价，控制新建住房的数量，征收房产税等政策，使得塑钢门窗型材受其影响，需量急剧减少；另外，各地都在抓廉政，整党风，各大银行及金融机构均加强了对信贷资金审批和投放的管控力度，导致一些企业资金链短期内较为紧张，企业运营困难，更无法扩大投资。但从行业的长远发展看，随着国家对建筑体节能环保的要求不断提高，行业标准也在修订升级。整个型材生产企业逐步会有一个产品更新升级的过程，自然就会有新的模具需求。所以说，未来几年对于高品质的模具需求将会持续。受国际大环境的影响，我国出口需求下降幅度较大，造成企业效益下降，财政收入减少，我国宏观经济面对较大压力。同样的是，国外各国经过金融危机之后，经济经过几年的恢复之后，逐渐趋于稳定的发展之中。最近几年，人民币逐年升值，在某种程度上，会给出口带来一定的影响。随着，模具技术的不断发展，国外客户对高端模具的需求正逐渐显现。以及对于后续服务也提出了更高的要求，所以总的市场需要在增加，但是要想分到更多的市场份额，我们需要提高模具的质量以及服务的质量。

  (二)公司发展战略

  1、三佳山田公司：

  （1）市场布局

  中国的封装测试产业主要集中在珠三角、长三角及成都、西安等地，环渤海是未来发展的一个区域。后期与日本AYC及新加坡AYS的不断沟通，力争开拓东南亚或台湾地区市场。

  （2）主导操作思路

  培养全员市场意识,实行精细管理，推广关系营销。全年任务分解到个人,一厂一策，加强事前策划工作。

  （3）运作模式

  模具和设备技术含量高，属单件生产的产品，公司以销定产，必须保持管理信息系统的畅通。售前充分识别顾客需求，提供技术方案，签订技术协议，且根据生产负荷情况，确定交货期。售中关注合同执行状况，包括付款状况和生产进度、顾客提供调试材料的进度等。售后关注质量信息，验收状况，验收账款等，建立一站式服务。

  2、富仕三佳公司：

  根据半导体产品发展趋势，针对自动封装系统主要竞争者为外资的现状，我们将采取跟随策略；自动封装系统以高性价比定位，形成市场效率；做到技术跟随，伺服塑压机提升伺服节能技术，价格维持稳定，技术定位在同行中领先位置，同时向自动化发展；根据点胶机产品技术开发情况，重点对LED点胶机市场进行开发，完善全自动点胶机及LED上下游生产设备，整理总体市场与目标市场，形成系统竞争能力，进一步扩大市场份额。

  3、中智光源公司：

  行业洗牌，一些规模小，品种单一，质量差的支架企业将关闭或转产，一些新的竞争对手也将出现。但市场整体需求在2015年会继续提升，给我们提供了做大做强的机会。我们首先摆脱低端低价的恶性竞争，定位在中高端产品，与有实力的客户形成战略合作。

  4、海德精密公司：

  市场方面：继续加快客户结构调整和国际市场的拓展，继续向外资和合资企业客户渗透和转移，淘汰国内资金不好、信誉下降的内贸客户，增加和扩大外贸销售网络与平台，加强国际市场研究和信息收集，通过与意大利陆美嘉、美国芬纳集团、山特维克集团等国际跨国企业的联系和合作，牢牢掌握国际市场主流客户群，2015年实现内外贸业务量各半的局面；稳定和扩大内贸市场的业务开展，开发有潜力、资信优的客户群。

  技术研发及改造方面：在传统的TK、DTII、TKII型带式输送机托辊密封组件结构的基础上，研发新型的TKIII、SOP型防水性能更优越的托辊密封结构以及国外市场新增的翻边类产品，产品的厚度在过去的2.5mm——5.0mm基础上规模生产6.0mm以上的冲压轴承座产品，淘汰更新一批上世纪90年代的老设备，新增400吨以上的冲压设备，先期做好全自动冲压生产线机械手改造方案技术储备。

  5、挤出模具厂：

  经过多年的硬件投资,技术钻研及人才培养,三佳在业内的技术工艺水平在国内已经达到了领先的水平,制造规模达到世界领先水平. 但同时,国内诸多同业竞争者也在奋力直追,不断缩小与我们的差距. 国外的竞争对手也在不断开发新品及经济型模具,满足了很多客户对价格的期望，面临行业现状，挤出模具的发展战略：

  开发更节能、更环保的新断面，使塑料门窗更满足最终客户的需要；

  开发挤出新品并不断成熟化，以满足日益增加的市场需求：如木塑、发泡、铝塑共挤、扣板；并可涉足其他相关挤出类产品，如管材等；

  开发高速模具，提高型材生产效率，为型材制造商带来更大利益；

  加强与型材制造商的技术交流，研制更简单、易操作、易维护的模具结构；

  为型材制造商/门窗制造商提供系统性、延伸性服务：

  1）厂房系统设计；

  2）主要生产设备及后期维护(挤出机、混料系统、冷水系统、修模设备工具)

  继续加强下游设备、主机、共挤机的研发力度，在降低成本、满足客户价格期望的条件下，不断完善。

  (三)经营计划

  1、三佳山田公司：

  2015年经营计划为：合同承揽1.1亿元，生产产值9500万元，资金回笼1亿元，销售收入9000万元，税前利润706万元。

  2、富仕三佳公司：

  2015年生产经营计划:合同承揽：6160万元,销售收入：5206万元,资金回笼：5207万元,生产产值：5083万元。

  3、中智光源公司：

  2015年生产经营计划:合同承揽：5963万元，销售收入：5096万元；资金回笼：7035万元。

  4、海德精密公司：

  2015年生产经营计划:合同承揽：3300万元，销售收入：3200万元；资金回笼：3000万元。

  5、挤出模具厂：

  2015年生产经营计划:合同承揽：7900万元，销售收入：7400万元；资金回笼：7600万元。

  (四)可能面对的风险

  1、三佳山田公司：

  （1）世界经济的持续复苏还存在诸多不确定性，如当今与日本的紧张外交关系及中国关于货币宏观掌控的国家政策等，经济下行，产业结构调整，都可能随时影响半导体行业的正常复苏。三佳山田公司作为立足于半导体行业，以生产半导体塑封模具、切筋成型系统等产品为主业，一定会受到半导体市场波动的影响，使企业难以保持平稳快速发展。

  （2）技术力量不足、研发能力欠缺：公司目前的技术力量仅能满足现有产品的设计和技术提升工作，研发能力比较薄弱，多年以来，半导体设备产业链上新产品推出较少，企业发展后劲不。；

  （3）产品质量稳定性存在差距：与竞争对手高柏斯、GPM等相比，公司主导产品塑封模具和切筋成型系统在质量稳定性方面，优势不明显。高柏斯：塑封模方面应用氮化铬技术延长塑封模寿命，环保树脂应用良好；系统方面设计多款市场上有竟争力的设备且系统价格便宜、结构简单、设备稳定好。GPM：塑封模标准化高；在系统上用足功夫，保证产品质量，保证系统高价位，且交付后不用服务人员调试。

  （4）成本高于同行：公司虽然位居铜陵，除用工成本有小幅优势外，但由于加工技术落后于发达地区，加工效率低，加上本地协作资源有限，协作成本高，产品制造成本居高不下，工业增加值低；

  （5）地源劣势：工厂离江浙、广东、福建等主要客户所在地距离较远，给服务和交流带来不便，服务成本也相对较高。

  2、富仕三佳公司：

  （1）市场的不确定因素大。

  （2）产品开发能力不强，新品不能快速推出。

  （3）产品质量不稳定。

  （4）市场竞争激烈，利润空间小。

  3、中智光源公司：

  竞争日趋激烈。行业受大环境的影响，一些企业为了生存会低价竞争，业内同行竞争将更加激烈，产品品牌、质量和服务等方面的竞争将逐步成为竞争的主题；专业技术人才的引进与培养。行业的发展对专业人才的要求越来越迫切也越来越高，新产品的开发；新材料的运用和产品质量的保证等对人才的要求越来越高。专业人才对企业的发展起着举足轻重的作用。

  4、海德精密公司：

  （1）国内主要竞争对手近几年相继完成了厂房、设备的技术改造，产能得到了较好的扩大，其产品质量已普遍接近甚至在某些方面已接近我们现有的水平，我们的市场竞争优势日益受到挑战；

  （2）部分竞争对手想利用我公司的技术和人才，通过各种途径引进我公司熟练的技术工人，节省自己培养的时间和费用，从而壮大自己的员工队伍；

  （3）竞争对手的企业管理费用较低，市场价格竞争中具有优势，迫使我公司轴承座产品市场销售价格很难提高；

  （4）轴承座产品行业准入门槛较低，同业生产厂家日趋增长，客户稳定性差。

  （5）部分竞争对手已经掌握并实施了阿里巴巴、小语种、谷歌搜索等现代电子商务平台进行国际市场开发，我公司在国际市场面临的竞争形势逐渐严峻。

  5、挤出模具厂：

  首先，主观内在的威胁。经过这么多年的发展，我们的管理和技术都已经到了一个固定成熟的阶段。，所以，这就必然出现停滞不前的问题，技术和管理都得不到明显提高，我们产品的质量和创新的再提高就是一个亟待解决的问题。

  其次，客观外部环境的威胁。来自国内竞争对手的威胁，新的竞争不断出现，竞争对手都在逐渐成熟；房地产已经趋于饱和，PVC门窗类产品的需求也会慢慢降低，这就需要转换思路，开发新产品；有些区域，常年受战乱和政治局势影响，造成很多企业不能正常运营，合作风险较大。

  价格过高 目前市场上很多竞争对手已经在着手开发低成本的模具，积极的更换加工设备和改进工艺从而实现降本。如何降低模具成本已成为我司必须研究的课题。

  四、涉及财务报告的相关事项

  本期纳入合并范围的子公司包括6家，与上年相比减少1家，铜陵建西精密部品有限公司被母公司铜陵三佳山田科技股份有限公司吸收合并。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  二○一五年四月二十三日

  证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2015—016

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）发出董事会会议通知和材料的时间：2015年4月13日。

  （三）发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。

  （四）召开董事会会议的时间、地点和方式：

  时间：2015年4月23日上午9：00。

  地点：安徽省池州平天半岛大酒店会议中心。

  方式：现场形式召开。

  （五）董事会会议出席情况：

  出席会议的董事应到9人，实到6人。董事张庆联先生因身体原因未能出席本次会议，已委托董事陈迎志先生代为出席并行使表决权。董事陈邓华先生因公未能出席本次会议，已委托董事丁宁先生代为出席并行使表决权。董事朱胜登先生缺席本次会议。

  （六）董事会会议的主持人：公司董事长黄言勇先生。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《中发科技2014年度总经理工作报告》

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  2、审议通过了《中发科技2014年度董事会工作报告》

  该议案详细内容请见公司2014年度报告全文“董事会报告”章节。

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  3、审议通过了《中发科技2014年度独立董事述职报告》

  该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  4、审议通过了《中发科技2014年度审计委员会履职情况报告》

  该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  5、审议通过了《中发科技2014年度报告全文与摘要》

  该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  6、审议通过了《中发科技2014年度财务决算报告》

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  7、审议通过了《中发科技2014年度利润分配预案》

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润为-23,831,922.78元，加上年初未分配利润-557,479.80元，合计为-24，389,402.08元，本年度实际可供股东分配的利润为0元。公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  独立董事对此议案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公司此利润分配预案。

  8、审议通过了《中发科技2015年度生产经营计划》

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  9、审议通过了《中发科技关于设立奖励基金的议案》

  面对当前宏观经济形势及公司面临的经营现状，为充分调动公司全体员工的积极性、主动性、创造性，全面完成2015年生产经营计划，实现公司2015年度盈利，拟设立奖励基金，具体方案如下：

  （1）2015年度不盈利，不提取奖励基金；

  （2）在实现公司2015年度盈利的条件下，以2014年度归属于母公司利润为基数，按增加利润的6%提取奖励基金；

  （3）奖励基金用于对公司全体员工的奖励。

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  10、审议通过了《关于公司2015年度日常经营性关联交易的预算报告》

  鉴于本交易行为属于上市公司关联交易，董事长黄言勇，董事陈邓华、张庆联、陈迎志因分别在关联方任职，因此对该议案回避表决。

  该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票、回避4票，获得通过。

  独立董事对此议案发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常的生产经营行为，交易定价公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易而对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形，不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成依赖，同意公司董事会作出的此项议案。

  11、审议通过了《关于向银行申请综合贷款授信的议案》

  根据公司及子公司经营发展的需要，决定每年铜陵中发三佳科技股份有限公司向铜陵农村商业银行股份有限公司申请5000万元的综合贷款授信，所属子公司向铜陵农村商业银行股份有限公司申请5000万元的综合贷款授信，有效期限三年，即2015年4月23日至2018年4月22日。同时，公司授权公司董事长办理上述各项综合贷款授信项下的具体业务。

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  12、审议通过了《中发科技关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  13、审议通过了《中发科技2014年度内部控制评价报告》

  该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  14、审议通过了《中发科技关于收购控股子公司富仕三佳股权的议案》

  铜陵富仕三佳机器有限公司（以下简称“富仕三佳”）为我公司控股子公司，其注册资本为3061万元，我公司出资2,265.14万元，占74%股权，合肥谱光环境技术有限公司出资795.86万元，占26%股权。现我公司决定收购合肥谱光环境技术有限公司持有的富仕三佳26%股权，收购价格不高于670万元。

  富仕三佳2014年12月31日经审计净资产为26,484,502.08元，合肥谱光环境技术有限公司对应的股东权益约为688.60万元。收购完成后，富仕三佳将成为我公司全资子公司。

  该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  15、审议通过了《关于同意中发科技为安徽蓝盾光电子股份有限公司8000万元贷款提供担保的议案》

  安徽蓝盾光电子股份有限公司拟向铜陵农村商业银行申请3000万元流动资金贷款，向上海浦东发展银行铜陵支行申请4000万元流动资金贷款，向中国银行铜陵分行申请1000万元流动资金贷款。鉴于安徽蓝盾光电子股份有限公司为我公司提供了担保服务，我公司同意为其上述三笔流动资金贷款提供担保，担保期限为2015年4月23至2016年4月22日。同时，公司授权公司董事长办理上述贷款担保的具体业务。

  该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决1票，关联董事陈迎志先生回避表决。该议案获得通过。

  16、审议通过了《中发科技聘任副总经理的议案》

  根据公司经营管理需要，决定聘任谢红友先生为公司副总经理，任期同公司本届董事会董事任期。谢红友先生的简历见附件。

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  公司独立董事对本次董事会聘任高管人员发表了独立意见，具体如下：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，公司独立董事对2015年4月23日上午召开的公司第五届董事会第三十次会议讨论的《中发科技聘任副总经理的议案》进行了审议。

  经查阅谢红友先生个人履历等相关资料，独立董事认为该议案中所涉及的聘用人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合格。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司第五届董事会第三十次会议作出的关于聘任谢红友为公司副总经理的决定。

  上述第2、3、5、6、7、9、10、11、15项等九项议案将提交公司股东大会审议。

  17、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2015年5月14日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会，审议本次董事会及第五届监事会第二十三次会议提交给股东大会审议的议案。

  表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  特此公告。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  附件：谢红友先生个人简历

  谢红友，男，生于1978年8月，大专学历。1997年12月至2006年3月任铜陵三佳模具公司挤出模具厂营销经理；2006年3月至2010年4月任铜陵三佳模具公司挤出模具厂营销管理部部长；2010年4月至2012年7月任安徽中发电气设备有限责任公司总经理；2012年7月至2012年11月任铜陵中发三佳科技股份有限公司总经理助理，兼运营部部长；2012年11月至今，任铜陵中发三佳科技股份有限公司总经理助理，中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司总经理。

  股票代码：600520 股票简称：中发科技 公告编号：临2015—017

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  关于公司2015年度日常经营性

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●是否对关联方形成较大的依赖：否

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情况，预计2015年度日常经营性关联交易如下：

  一、预计全年日常经营性关联交易的基本情况及交易额

  单位：万元

  ■

  公司2014年度实际关联交易总额未超过2014年度关联交易预计总额。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称三佳集团）

  关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。

  2、安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称蓝盾光电）

  关联关系：本公司董事在该公司任董事，属本公司关联方。

  3、铜陵丰山三佳微电子有限公司（以下简称丰山三佳）

  关联关系：本公司控股股东的控股子公司，属本公司关联方。

  4、上海中发电气（集团）股份有限公司

  关联关系：控股股东三佳集团的原股东、现本公司董事控制的企业。

  5、日本山田尖端科技株式会社

  关联关系：该公司系本公司子公司的外方股东，属本公司关联方。

  6、山田尖端贸易(上海)公司

  关联关系：该公司系本公司子公司外方股东的全资子公司，属本公司关联方。

  （二）履约能力分析

  上述关联企业经营情况正常，基本以本公司控股股东、控股股东的关联企业为主，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或公司形成坏账的可能性。

  三、交易的主要内容和定价政策

  1、公司与三佳集团的关联交易主要为：本公司与三佳集团签订了办公房租赁协议，约定公司租赁使用三佳集团1486.18平方米的办公楼房，每年向三佳集团支付48元/平方米/年的租金；本公司与三佳集团签订绿化服务及保安服务协议；

  2、公司与蓝盾光电的关联交易主要为：公司向蓝盾光电提供加工、技术服务及供电、房屋租赁服务。

  3、公司与丰山三佳的关联交易主要为：公司向丰山三佳提供用电服务。

  4、公司与上海中发电气（集团）股份有限公司的关联交易主要为：土地及厂房租赁费及开发区建设用变压器等电器设备采购。

  5、公司与日本山田尖端科技株式会社的关联交易主要为：支付技术转让费、销售山田公司的产品。

  6、公司与山田尖端贸易(上海)公司的关联交易主要为：支付代理采购的佣金。

  关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；电费及水费定价依据水电管理部门核定；核定的价格如果有政府制定价格的，按政府制定的价格执行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易是按照市场定价原则向关联方购买材料、接受劳务、销售产品、销售材料、提供劳务，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则。不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

  五、审议程序

  1、公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。

  2、关联董事需回避表决，通过董事会审议批准后提交公司股东大会审议。

  六、备查文件目录

  1、中发科技第五届董事会第三十次会议决议。

  2、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2015—018

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员《关于核准铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1614号）文件批准，同意本公司非公开发行人民币普通股（A股）4,539万股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.93元，募集资金总额为359,942,700.00元，扣除承销及保荐费人民币17,500,000.00元后，实际到位资金为人民币342,442,700.00元，另扣除其他审计、评估、律师等与本次发行有关的费用3,363,814.81元后，本次发行募集资金净额为339,078,885.19元。

  截至2014年4月11日止，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的（2014）京会兴验字第50580001号验资报告予以验证。

  截止2014年12月31日止，本公司在募集资金专户存放的募集资金余额为106,904,457.80元，募集资金存储情况如下：

  ■

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构万联证券有限责任公司2014年4月30日分别与光大银行合肥分行潜山路支行、浦发银行铜陵分行、徽商银行铜陵狮子山支行、交通银行铜陵分行、2014年5月6日与中国银行股份有限公司铜陵分行营业部、2014年6月13日与中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行、中国建设银行股份有限公司建龙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2014年度实际使用募集资金23,727,500.00元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额553,072.61元，累计已使用募集资金23,727,500.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额553,072.61元。截止2014年12月31日止，本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金209,000,000.00元，剩余募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。（详见附件一募集资金使用情况对照表。）

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况表

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定管理募集资金专项帐户，本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露使用募集资金信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  特此公告。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  附件一：募集资金使用情况对照表

  ■

  证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2015—019

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  收购资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：收购控股子公司富仕三佳26%股权。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易完成后，富仕三佳将成为我公司全资子公司。

  一、交易概况

  铜陵富仕三佳机器有限公司（以下简称“富仕三佳”）为我公司控股子公司，其注册资本为3061万元，我公司出资2,265.14万元，占74%股权，合肥谱光环境技术有限公司出资795.86万元，占26%股权。现我公司决定收购合肥谱光环境技术有限公司持有的富仕三佳26%股权，收购价格不高于670万元。

  富仕三佳2014年12月31日经审计净资产为26,484,502.08元，合肥谱光环境技术有限公司对应的股东权益约为688.60万元。收购完成后，富仕三佳将成为我公司全资子公司。

  二、交易对方当事人情况介绍

  合肥谱光环境技术有限公司有关情况如下：

  注册资本：207万元；

  成立日期：2008年11月06日；

  住所：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科技园C-201-1；

  法定代表人：丁苑林；

  经营范围：环境监测技术开发、转让、服务；环境监测产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）。

  主要股东：唐梓恒（出资152万元）、丁苑林（出资55万元）。

  2014年12月31日主要财务指标：资产总额4337989.12元；资产净额2104121.34，无营业收入。

  三、交易标的基本情况

  富仕三佳2014年12月31日经审计净资产为26,484,502.08元，合肥谱光环境技术有限公司对应的股东权益约为688.60万元。

  四、备查文件

  中发科技第五届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十三日

  证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2015—020

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  关于为安徽蓝盾光电子股份有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：安徽蓝盾光电子股份有限公司。

  ●本次担保金额：8000万元。

  ●已为其提供的担保金额：1000万元。

  ●本次担保是否有反担保：否。

  ●对外担保逾期的累计数量：0万元。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  安徽蓝盾光电子股份有限公司拟向铜陵农村商业银行申请3000万元流动资金贷款，向上海浦东发展银行铜陵支行申请4000万元流动资金贷款，向中国银行铜陵分行申请1000万元流动资金贷款。鉴于安徽蓝盾光电子股份有限公司为我公司提供了担保服务，我公司同意为其上述三笔流动资金贷款提供担保，担保期限为2015年4月23至2016年4月22日。

  （二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

  本次担保已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，独立董事事前已发表了同意公司提供此次担保的意见，该担保事项还将提交给公司2014年度股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  （一）被担保方基本情况

  被担保方名称：安徽蓝盾光电子股份有限公司；

  注册地：安徽省铜陵市石城路电子工业园；

  法定代表人：钱江；

  注册资本：8000.9930万元；

  (下转B107版)