证券时报多媒体数字报

  （上接B54版）

  《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  该报告及其摘要需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  报告期内，公司实现营业收入176,168.47万元，比上年同期减少5.70%；归属于上市公司股东的净利润-18,945.99万元，比上年同期减少350.54%。

  该报告需提交公司 2014年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  经审核，监事会认为：公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  该报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

  经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及实际运行情况，并且符合相关法律法规和规范性文件要求。

  该报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度利润分配预案》；

  2014年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度薪酬设计方案的议案》；

  同意公司《2015年度薪酬设计方案》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》；

  经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年在为公司提供审计服务中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《2015年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年 4 月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的议案》。

  经审核，公司各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，且符合相关法律法规的规定，同意上述议案。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  监事会

  二○一五年四月二十二日

  证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-015

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行普通股

  2010年9月6日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1140号文批准，公司通过深圳证券交易所发行了3,350万股（A股）股票，发行价格35元/股，募集资金总额117,250万元，扣除发行费用8,627.15万元后募集资金净额为108,622.85万元，该资金已经京都天华会计师事务所验证，并出具京都天华验字（2010）第128号验资报告。

  2010年度、2011年度、2012年度、2013年度和2014年度公司分别使用了上述募集资金62,297.53万元、22,109.18万元、18,353.25万元、3,727.29万元和2,472.94万元，截至2014年12月31日累计使用募集资金108,960.19万元，较募集资金108,622.85万元多337.34万元，为募集资金存续期间产生的存款利息扣减银行手续费后的净额。

  （二）非公开发行普通股

  2014年1月17日，根据中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1670号“关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复”，公司向控股股东侯建芳先生非公开定向增发人民币普通股8,465.6万股，发行价格9.54元/股，募集资金总额为人民币80,761.82万元，扣除承销费、保荐费1,000万元后79,761.82万元，另扣除律师费、审计费等其他发行费用265万元后公司该次募集资金净额为79,496.82万元。该资金已经致同会计师事务所验证并出具致同验字（2014）第110ZC0027号验资报告。

  截至2014年12月31日公司使用上述募集资金79,521.08万元，较募集资金79,496.82万元多24.26万元，为募集资金存续期间产生的存款利息扣减银行手续费后的净额。

  （三）公开发行公司债券

  2014年6月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1671号“关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司公开发行公司债券的批复”，公司向社会公开发行债券80,000万元，扣除承销费1,520万元后，公司收到认购资金78,480万元，该资金已经致同会计师事务所验证并出具致同验字（2014）第110ZA0136号验资报告。

  截至2014年12月31日公司使用上述募集资金78,491.41万元，较募集资金78,480万元多11.41万元，为募集资金存续期间产生的存款利息扣减银行手续费后的净额。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范公司募集资金的使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度。

  2010年9月6日，公司和保荐机构东吴证券股份有限公司分别与郑州银行股份有限公司新郑支行、交通银行股份有限公司河南省分行营业部、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行、河南新郑农村合作银行薛店支行（以下称“商业银行”）分别签订了“募集资金三方监管协议”；2012年1月11日,公司、保荐机构东吴证券股份有限公司、子公司开封雏鹰肉类加工有限公司与中国工商银行股份有限公司尉氏支行签订了“募集资金四方监管协议”，按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金，截止2014年12月31日，该专用账户资金已使用完毕。

  2014年2月15日，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司以及华夏银行股份有限公司郑州分行签定了“募集资金专户存储三方监管协议”，按照协议的约定，公司已向华夏银行存入了非公开发行股票募集资金。截至2014年12月31日止，该专用账户余额为0.01万元。

  2014年6月27日，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司新郑支行、平顶山银行股份有限公司郑州分行、河南新郑农村商业银行股份有限公司、郑州银行股份有限公司新郑支行分别签订了“募集资金三方监管协议”，按照协议的约定，公司已向上述银行专户存入了认购资金。截止2014年12月31日止，该专用账户资金已使用完毕。

  公司对募集资金的使用严格履行“募集资金使用管理制度”规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出均由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部门审核后报财务负责人和总裁批准方可使用。

  公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，保证上述募集资金三方监管协议的正常履行。

  2011年11月23日公司用超募资金对子公司开封雏鹰肉类加工有限公司增资后，未及时与相关方签订募集资金监管协议并进行专户管理。2012年1月11日，公司与开封雏鹰肉类加工有限公司、东吴证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司尉氏支行签订“募集资金四方监管协议”，按照协议规定对募集资金实行专户管理。2012年1月18日，公司第一届董事会临时会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了“关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案”，整改已完成。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  1、首次公开发行普通股

  单位：人民币万元

  ■

  上述银行账户均已办理销户。

  2、非公开发行普通股

  单位：人民币万元

  ■

  上述银行账户已于2015年4月13日办理销户。

  3、公开发行公司债券

  单位：人民币万元

  ■

  上述银行账户已办理销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、本年度募集资金的使用情况见附表1。

  2、前次募集资金投资项目实现效益情况

  （1）年出栏60万头生猪产业化基地项目

  2011年、2012年、2013年、2014年实现的直接收益分别为6,133.08万元、12,725.11万元、11,198.60万元和866.11万元，分摊母公司公共销售费用、管理费用、财务费用后2011年、2012年、2013年、2014年收益别为5,347.45万元、11,302.59万元、9,404.83万元和-571.25万元（母公司发生的公共管理费用、财务费用，按募投项目年初、年末平均资产占公司总平均资产比例进行分摊，下同）。2011年由于未达产而未达到承诺效益，2012年和2013年达到了承诺效益，2014年受市场行情影响，效益较差，未达到承诺效益。

  （2）年产40万吨饲料生产建设项目

  该工程项目于2013年7月完工达到可使用状态，该项目生产的饲料主要用于公司自身发展需求，不对外销售，无直接收益，间接效益为：公司自己生产饲料，相比外部采购要节约成本。

  （3）科研培训中心建设项目

  该项目于2012年6月完工并投入使用，该项目的实施，进一步提高了公司的养殖技术与疾病防治水平，提升了产品质量，改善了公司产品结构，降低了养殖成本，增强了公司产品的市场竞争力。该项目不直接产生财务效益。

  （4）食品安全追溯管理系统建设项目

  2013年9月该项目工程完工并投入使用。该项目的实施，提升了公司管理水平，进一步控制了产品质量与安全，实现了产品可追溯，提升了产品的核心竞争力，为公司快速发展提供了有力支持，该项目不直接产生财务效益。

  （5）对外投资设立吉林雏鹰农贸全资子公司

  该项目财务单独核算，2012年、2013年、2014年分别收储、风干粮食15.04万吨、8.65万吨和24.26万吨。2012年和2014年达到募集时公司承诺收储风干规模，2013年未达到。

  （6）投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑）

  2013年7月31日，该项目完工，由于无直接收入，计算效益的方法为该项目直接费用（主要是计提的固定资产折旧）的基础上，再按该项目年平均资产额占公司平均总资产额的比例分摊母公司公共期间费用。2013年、2014年直接费用为237.97万元和1,374.19万元，分摊母公司公共费用后2013年、2014年该项目净利润分别为-478.64万元和-1,715.36万元。未实现承诺效益。

  （7）投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（开封）

  该项目财务单独核算，计算口径为子公司开封雏鹰肉类加工有限公司屠宰业务财务报表的基础上按该项目年平均资产总额占公司平均总资产比例分摊了母公司公共期间费用。2012年2013年、2014年开封雏鹰肉类加工有限公司屠宰业务财务报表反映净利润分别为-1,683.92万元、-5,137.88万元和-3,895.26万元，分摊母公司公共费用后分别为-2,182.06万元、-6,372.16万元和-5,960.09万元。该项目未实现承诺效益。

  （8）非公开发行普通股

  公司定向增发募集资金后偿还了银行贷款56,100万元，相应节省了财务费用，同时，补充流动资金，为公司日常经营提供流动性保障。

  （9）公开发行公司债券

  公司公开发行债券后增加了长期负债比例，债务结构得到了改善。

  四、变更募集资金投资项目情况表

  见附表2

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

  附件：

  1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十二日

  附表1：

  2014年度募集资金使用情况对照表

  一、募集资金情况

  单位：万元

  ■

  附表2：

  2014年度变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-016

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  关于对子公司增资的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  随着公司全资子公司-吉林雏鹰农牧有限公司（以下简称“吉林雏鹰”）粮食贸易、生猪养殖及配套业务的逐步发展，计划2015年实现销售收入20亿元，为了增加其资金实力，便于尽快开展业务，提高其综合实力及竞争力，公司拟以自有资金出资20,000万元对吉林雏鹰进行增资，用于补充其流动资金，增资后吉林雏鹰的注册资本由20,000万元增加至40,000万元。本次增资完成后，公司持股比例不变。

  根据公司全产业链战略发展目标，公司下游板块规模将逐步扩大，2015年开封雏鹰肉类加工有限公司（以下简称“开封雏鹰”）计划实现销售收入10亿元。为了满足其业务发展需要，公司拟以自有资金出资10,000万元对其进行增资，用于补充其流动资金，增资后开封雏鹰的注册资本由10,000万元增加至20,000万元。本次增资完成后，公司持股比例不变。

  2、董事会审议情况

  2015年4月22日公司召开的第二届董事会第二十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于对子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次增资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  独立董事对此次增资事项发表了独立意见，《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资标的的基本情况

  1、名称：吉林雏鹰农牧有限公司

  住所：吉林省洮南市黑水镇长白公路140公里路东

  法定代表人：刘建甫

  注册资本：人民币20,000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：粮食收购；农副产品购销及加工；生猪养殖、生猪屠宰加工；饲料生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  吉林雏鹰为公司的全资子公司。截止2014年12月31日，吉林雏鹰经审计的总资产91,953.52万元，净资产24,303.59万元, 2014年度营业收入33,270.62万元,净利润1,983,65万元。

  2、名称：开封雏鹰肉类加工有限公司

  住所：尉氏县产业集聚区福园路西段

  法定代表人：侯五群

  注册资本：人民币10000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：生猪屠宰；生鲜肉销售；肉制品（酱卤肉制品、腌腊肉制品、熏煮香肠火腿肉制品）、蛋制品（再制蛋类）、速冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品）】生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  开封雏鹰为公司的全资子公司。截止2014年12月31日，开封雏鹰经审计的总资产81,687.70万元，净资产-1,484.14万元，2014年度营业收入24,758.34万元，净利润-4,576.64万元。

  三、吉林雏鹰和开封雏鹰增资前后的股权结构

  吉林雏鹰和开封雏鹰增资前和增资后均为公司的全资子公司。

  四、增资目的、存在的风险及对公司的影响

  1、公司本次对全资子公司的增资可以提高其资金实力和综合竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。

  2、本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。

  3、本次增资方案短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。

  五、独立董事意见

  公司本次对全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司和开封雏鹰肉类加工有限公司增资可以提高其资金实力和综合竞争力，满足其业务发展需要，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我们同意公司对上述两个全资子公司进行增资。

  六、备查文件

  1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；

  2、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十二日

  证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-017

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  2014年度关联交易执行情况及

  2015年度关联交易预计的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的议案》，关联董事侯建芳先生已回避表决，该项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。现公告如下：

  一、2014年关联交易执行情况

  1、关联交易情况

  公司于2014年5月15日召开的股东大会审议通过了《关于公司2013年度关联交易执行情况及2014年度关联交易预计的议案》，预计2014年公司与河南新郑农村商业银行股份有限公司（以下简称“新郑农商行”）关联交易发生额不超过16亿元，其中结算业务不超过15亿元，贷款业务不超过1亿元。实际发生交易额如下所示：

  ■

  公司于2014年10月24日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2014年度新增日常关联交易预计的议案》，预计2014年10-12月公司与雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司（以下简称“郑州商贸”）、 雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司[后更名为博量天方（北京）商贸有限公司，以下简称“北京商贸”]、雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司（以下简称“上海商贸”）和雏鹰华南（深圳）商贸有限公司（以下简称“深圳商贸”）销售商品的关联交易额分别为4,000万元、1,000万元、2,000万元和2,000万元，实际发生交易额如下所示：

  ■

  2、情况说明

  （1）公司2014年度的关联交易已按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。

  （2）公司2014年关联交易实际发生金额未超出公司预计范围。

  （3）公司2014年度的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。

  二、2015年关联交易预计情况

  ■

  三、关联方介绍及说明

  1、新郑农商行：

  名称：河南新郑农村商业银行股份有限公司

  住所：新郑市中华南路196号

  注册号：410000000025101

  法定代表人：马文明

  注册资本：叁亿叁仟柒佰玖拾玖万陆仟肆佰叁拾陆圆整

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；

  办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

  关联关系说明：公司实际控制人侯建芳先生担任新郑农商行的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.5条第（一）项规定的情形，新郑农商行与公司形成关联关系。

  2、郑州商贸、北京商贸、上海商贸和深圳商贸

  （1）名称：雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司

  注册资本：2500万元

  类型：其他有限责任公司

  法定代表人：司永凯

  住所：郑州市金水区未来路69号未来大厦

  经营范围：初级农产品（仅限瓜果蔬菜、粗粮）、食用农产（冷冻肉、保鲜肉、鲜蛋）、批发兼零售：预包装食品（凭有效许可证核定范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2012年11月06日

  关联关系说明：郑州商贸为公司的参股公司，公司及控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）合计持有郑州商贸30%的股权，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条关于关联方的认定，郑州商贸公司与公司构成关联关系。

  （2）名称：博量天方（北京）商贸有限公司（原为：雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司）

  注册资本：900万元

  类型：其他有限责任公司

  法定代表人：毛伟

  住所：北京市东城区朝阳门内大街288号院

  经营范围：批发预包装食品；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；（食品流通许可证有效期至2016年12月23日）；销售鲜肉、水产品、鲜蛋、新鲜蔬菜、新鲜水果；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；公关关系服务；技术推广服务；自然科学研究与试验发展；货物进出口；技术进出口。批发预包装食品；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；（食品流通许可证有效期至2016年12月23日）。

  成立日期：2013年6月26日

  关联关系说明：北京商贸为公司的参股公司，公司及控股子公司微客得科技合计持有北京商贸30%的股权，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第四条关于关联方的认定，北京商贸公司与公司构成关联关系。

  （3）名称：雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司

  注册资本：2500 万元

  类型：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：詹先铭

  住所：上海市徐汇区吴中路 39 号

  经营范围：批发：预包装食品（含熟食卤味，冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）；非直接入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），生猪产品批发；牛羊肉品批发，食用农产品（除生猪产品零售）、厨具、日用百货的销售，自有设备租赁（除金融设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2012 年 12 月 25 日

  关联关系说明：上海商贸为公司的参股公司，公司及控股子公司微客得科技合计持有上海商贸30%的股权，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第四条关于关联方的认定，上海商贸公司与公司构成关联关系。

  （4）名称：雏鹰华南（深圳）商贸有限公司

  注册资本：300 万元

  类型：有限责任公司

  法定代表人：庄再成

  住所：深圳市龙岗区南湾街道庄氏世界（香港）发展中心

  经营范围：生猪肉制品批发：初级农产品、厨具、日用百货的销售；自由设备租赁（除金融设备）。许可经营项目：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、非直接入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、牛羊肉熟食制品批发。

  成立日期：2014 年 9 月 4 日

  关联关系说明：深圳商贸为公司的参股公司，公司及控股子公司微客得科技合计持有深圳商贸30%的股权，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第四条关于关联方的认定，深圳商贸公司与公司构成关联关系。

  以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四、关联交易主要内容

  公司在新郑农商行开设账户，其向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。公司在新郑农商行的借款、存款等业务自公司成立之初已存在。

  郑州商贸、北京商贸、上海商贸、深圳商贸四家商贸公司主要销售公司和微客得科技的产品。公司负责提供产品及品牌监督和管理等事项，微客得科技作为产品供应方及线上服务提供方，提供产品及线上服务和支持。

  五、定价政策与定价依据

  公司与关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，执行市场价格，并根据市场变化及时调整。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  新郑农商行是郑州市首家农村商业银行，其“服务三农、服务中小微企业”的定位，使其不断创新支农服务，提供丰富的业务组合和完善的服务完善及网络，有利于公司经营业务的开展。公司与其开展存贷业务，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。

  郑州商贸、北京商贸、上海商贸三家公司原为公司的全资子公司，主要销售公司的产品，对公司及产品有较深入的了解，深圳商贸成立后以销售公司的产品为主，对公司的产品比较认可。作为线下销售渠道，公司与四家商贸公司所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  七、审议程序

  1、公司2015年4月22日第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的议案》，关联董事侯建芳已回避表决。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  我们事前对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一种负责任的表现。

  公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，董事会审议时关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司股东大会进行审议。

  3、保荐机构东吴证券股份有限公司核查意见：

  经核查，保荐机构认为：雏鹰农牧上述关联交易是公司与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司董事会审议通过，审议时关联董事侯建芳实施了回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求及雏鹰农牧《公司章程》的规定。东吴证券对上述关联交易无异议。

  八、备查文件

  1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；

  2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；

  3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

  4、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司2014年度关联交易及2015年度预计关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十二日

  证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-018

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月22日召开的第二届董事会第二十四次会议决定，公司将于2015年5月18日（星期一）召开公司2014年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召开日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2015年5月18日（星期一）下午14：30

  2、网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月18日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2015年5月17日下午15:00)至投票结束时间(2015年5月18日下午15:00)期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年5月12日（星期二）

  （三）现场会议召开地点：公司会议室

  （四）召集人：公司董事会

  （五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案经公司2015年1月7日第二届董事会第二十三次（临时）会议、2015年4月22日第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

  （二）本次会议审议的议案为：

  1、《2014年度董事会工作报告》；

  2、《2014年度监事会工作报告》；

  3、《2014年度财务决算报告》；

  4、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  5、《2014年度利润分配预案》；

  6、《2014年年度报告及其摘要》；

  7、《关于公司2015年度薪酬设计方案的议案》；

  8、《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》；

  9、《关于公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的议案》；

  10、《关于公司2015年度银行授信及新增银行贷款融资规模的议案》。

  议案有关内容请参见2015年1月8日和2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，本次会议审议的议案5、议案7 、议案8、议案9、议案10将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  （三）本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  三、会议出席对象

  1、截至2015年5月12日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  四、现场股东大会会议登记方法

  1、登记时间：2015年5月14日（星期四）上午8：00—11：00, 下午14:00—17：00；

  2、登记地点：河南省新郑市薛店镇世纪大道雏鹰农牧集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票代码：362477；投票简称为“雏鹰投票”。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362477；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则：

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“雏鹰农牧集团股份有限公司2014年度股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月17日15:00 至2015年5月18日15:00期间的任意时间。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  会议联系方式：

  联系地址：河南省新郑市薛店镇世纪大道雏鹰农牧集团股份有限公司

  联系人：董事会秘书 吴易得

  证券事务代表 贡妍妍

  电 话：0371-6258 3588 / 6258 3825

  传 真：0371-6258 3825

  邮 编： 451162

  电子邮箱：wuyd@chu-ying.com gongyy@chu-ying.com

  特此公告。

  附件：授权委托书

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十二日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：雏鹰农牧集团股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席雏鹰农牧集团股份有限公司2014年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本人（本公司）对本次股东大会第1-10项议案的表决意见：

  ■

  （说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

  委托人姓名或名称(签字或盖章)：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 股

  委托人股东账号：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  代理人签名：

  代理人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-020

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为了使广大投资者更全面了解雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度报告的内容，公司定于2015年4月30日（星期四）下午15:00—17:00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）”参与此次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、首席执行官（CEO）侯建芳先生，董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生，董事、财务总监、副总裁杨桂红女士，独立董事冷安钟先生和保荐代表人尹鹏先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十二日