证券时报多媒体数字报

  （上接B130版）

  （3）母公司现金流量表

  单位：人民币元

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  3、公司最近三年财务指标

  合并报表口径财务指标

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  各指标的具体计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（6）资产负债率=总负债/总资产；（7）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；（8）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

  4、公司管理层简明财务分析

  结合公司最近三年的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。

  （1）资产结构分析

  最近三年，公司资产构成情况如下：

  单位：元

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  2012年末、2013年末和2014年末，总资产分别为1,134,079,475.42元、1,658,676,561.44元和1,936,867,544.90元，总资产规模呈逐年扩张趋势。从资产构成来看，2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产占总资产的比重分别为66.86%、74.07%和71.72%，是公司资产的最主要组成部分。

  （2）负债结构分析

  最近三年，公司负债构成情况如下：

  单位:元

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  2012年末、2013年末和2014年末，公司总负债分别为593,331,069.27元、533,133,071.02元和714,538,029.80元，负债规模随着资产规模的扩张而增长。从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末和2014年末，流动负债在负债中的占比分别为96.98%、92.20%和88.21%。

  （3）现金流量分析

  单位:元

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  2012年度、2013年度和2014年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为-6,323,199.66元、164,489,702.61元和71,624,403.37元；经营活动现金流量净额分别为32,808,178.74元、-144,278,974.29元和88,069,541.28元；投资活动产生的现金流量净额分别为-46,087,150.46元、-15,871,305.64元和-43,690,659.75元；筹资活动产生的现金流量净额分别为6,994,200.59元、296,650,410.99元和32,163,415.28元。

  （4）偿债能力分析

  最近三年，公司主要偿债指标如下：

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  最近三年公司财务状况良好，资产负债率等指标均处于合理水平，流动比率、速动比率维持在较好水平，资产流动性较好，显示公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。

  （5）盈利能力分析

  最近三年，公司总体经营业绩情况如下：

  单位：元

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  2012至2014年度，公司营业收入呈逐年上升趋势，反映公司主营业务发展态势良好；三项费用均保持合理水平，反映出公司费用控制水平良好。公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。

  （6）未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司自上市以来坚定不移地贯彻执行董事会制定的发展战略，充分发挥在商用密码技术和金融电子支付设备领域拥有的科研成果和技术开发实力，加大研发投入、扩大生产能力和营销能力，完善经营机制，已经发展成为具有一流科研、生产、营销能力，运作规范并具备较强竞争力的高新技术企业，奠定了公司在金融电子支付设备行业的突出地位。

  公司将在上述发展成果的基础上，继续围绕金融电子支付设备行业求发展，通过进一步加大主业的研发投入和产能建设，加大市场营销力度，创新市场营销方法，扩大市场规模和市场占有率，构建企业持续稳定发展的基础，确立公司“国内一流、国际知名的金融电子支付设备行业产品和解决方案供应商”的地位，实现“让人们的银行卡支付更安全、更便捷”的公司理想。

  公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和公司自身的竞争优势，公司将保持稳定的业绩增长，并不断扩大公司的经营规模及经营区域。此外，公司资产质量较好，管理能力较强；偿债能力较强，资产保持了良好的流动性。公司已在银行、客户及同行业中树立了良好的信用形象，这些财务管理优势为公司未来快速发展打下了坚实的基础。

  六、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《深圳市证通电子股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，其主要内容为：

  未来三年（2015—2017年）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

  在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  公司原则上每年度进行一次分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  公司可以进行中期现金分红。

  公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为：公司目前处于发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30%以上，符合相关规定，具体如下表所示：

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  注：1、公司2014年度利润分配方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚待股东大会批准。

  2、《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚待股东大会批准。

  2014年度利润分配方案经股东大会批准后，公司 2012 年、2013 年和2014年现金分红金额分别为10,491,600.00元、16,977,658.43元和16,076,865.00元。三年累计现金分红43,546,123.43元，占公司最近三年实现的年均可分配利润63.56%。

  本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

  董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司调整或变更利润分配政策，独立董事应当发表独立意见，同时由股东大会以特别决议通过。

  七、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

  经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。 基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  2015 年4月28日