证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，国内经济步入新常态，住宅装修相关产业均受到宏观经济形势和房地产市场的影响。另一方面，受益于大消费时代人们更加注重家居环境的美观性、舒适性和个性化的消费需求趋势，集成吊顶行业整体依然保持增长的形势。报告期内，面对新的经济和行业环境，公司作为集成吊顶行业的缔造者和领导者，继续强化研发设计、品牌、销售网络等方面的竞争优势，依靠持续的产品创新、良好的品牌形象、优良的产品品质和卓越的经销商网络，公司业务持续稳定增长。 报告期内，公司实现营业收入378,621,821.51元，比上年同期增长22.67%，营业利润119,783,181.79元，比上年同期增长22.53%，归属于普通股股东的净利润是104,681,526.41元，比上年增长21.65 %。

  2014年，公司围绕发展战略和年度经营目标，稳步有序地推进各项工作。2014年度重点工作回顾如下：

  研发设计创新优势是公司的核心竞争优势，领先的设计研发优势和持续推出新产品的能力也是公司利润持续增长的基础。报告期内，公司推出将经典时尚美感和生活元素完美融入的 “全饰界”系列和富有造型美学的泊II代等一批新品，进一步扩大了公司产品的覆盖面，加强了对全国市场的渗透力。2014年5月上海国际厨卫展和7月广州建材展期间，公司开发的安装于客厅、餐厅等区域的集成吊顶产品正式发布亮相。2014年，公司共申请各项专利98项，授权取得各项专利145项，其中包括发明专利3项，截至报告期末，累计有效专利486项，其中有效发明专利6项。2014年11月，公司被国家科技部评选为国家火炬计划重点高新技术企业。

  持续深化销售网络，提升渠道专卖店的运营能力和产出效率。报告期内，公司强化对经销商、专卖店负责人及业务人员的业务培训，提升包括经销商在内的全体“友邦人”的整体素质，打造“友邦最后一个车间——专卖店”的软实力。截止报告期末，公司拥有一级经销商400多家，同时公司持续完善、提升对销售网络的管理经验及相关管理制度，在夯实现有销售网络的同时，为未来进一步扩张销售网络打下了坚实的基础。2014年，公司还稳步推进精装房等工程渠道，着手建立多元化的渠道体系。

  报告期内，公司按照现代企业制度的要求，进一步优化改革组织机构，完善法人治理结构，健全科学管理和决策体制。

  公司不断完善法人治理结构，健全内部控制制度，最大限度地降低经营风险。报告期内，公司制定了《投资银行理财产品管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》，修订完善了《投资者关系管理工作制度》、《股东大会议事规则》，完善内控职能，符合现行有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范要求。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  自2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号—— 职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会 计准则第41号——在其他主体中权益的披露》八项具体会计准则，并要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照金融工具的列报准则要求对金融工具进行列报，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  公司于2014年12月10日召开了第二届董事会第十六次会议和第二次监事会第十次会议审议通过了《关于执行新的会计准则并变更会计政策的议案》，按要求对相应的会计政策进行了修订，本次会计政策变更对公司2013年度以及2014年度财务状况、经营成果和现金流量未产生重大影响。具体详见公司于2014年12月11日在巨潮资讯网披露的《关于执行新的会计准则并变更会计政策的公告》（编号：2014-047）。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

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  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  法定代表人：时沈祥

  2015年4月25日

  证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-011

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2015年4月15日以邮件方式向公司董事发出。会议于2015年4月25日在公司会议室以现场方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于<2014年年度报告及其摘要>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年度报告》，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年度报告摘要》。

  （二）审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  《2014年度董事会工作报告》详见与本决议于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《公司2014年年度报告》之第四节《董事会报告》。

  公司独立董事梁陈勇、陈三联、郝玉贵向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职，述职报告与本决议于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  （三）审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司2014年度实现营业收入37,862.18万元，利润总额12,232.72万元，归属于上市公司股东的净利润10,468.15万元。

  详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度财务决算报告》。

  （五）审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，确认2014年度实现母公司净利润105,832,856.92元，根据《公司章程》规定，以2014年度母公司净利润105,832,856.92元为基数，加上期初未分配利润204,074,072.66元，提取法定盈余公积金10,583,285.69元，扣除当年公司实施的上年度现金分红19,092,000.00元，本次实际可供股东分配利润为280,231,643.89元，资本公积158,995,989.00元，资本公积-股本溢价158,995,989.00元。

  参考公司2014年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回报，结合公司当前实际情况，公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本51,600,000股为基数，按每10股派现金红利5.00元（含税）分配，共派发股利人民币25,800,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  资本公积转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额。

  本预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司未来三年（2014-2016）股东回报规划。

  （六）审议通过了《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  华泰联合证券有限责任公司对《2014年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  华泰联合证券有限责任公司对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第112382号）。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》

  公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于吸收合并全资子公司嘉兴乐森电器有限公司的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于吸收合并全资子公司嘉兴乐森电器有限公司的公告》。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于审议未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2014-2016）股东回报规划》。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于<2015年度一季度报告全文及正文>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度一季度报告正文》，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度一季度报告全文》。

  （十二）审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》

  公司2015年度非独立董事、监事、高级管理人员的报酬原则参照2014年度薪酬发放情况确定，根据上述人员实际工作情况进行考核后，实际按照2014年度薪酬上下浮动不超过20%确定。独立董事年度津贴为6万元（税前），已经公司2013年度股东大会审议通过，2015年度不作调整。

  本议案非独立董事时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江需回避表决。本议案涉及高级人员薪酬部分经本次董事会审议通过后立即生效。关于董事、监事2015年度薪酬须经公司2014年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十三）审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。

  （十四）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作细则》。

  （十五）审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。

  （十六）审议通过了《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易公允决策制度》。

  （十七）审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露制度》。

  （十八）审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使用管理办法》。

  （十九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

  具体修订内容见附件1：《章程修订对照表》，修订后的公司章程全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》。

  （二十）审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第十七次会议决议

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月28日

  附件1

  章程修订对照表

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  证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 编号：2015-012

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，定于2015年5月19日召开公司2014年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、 召开会议的基本情况

  1、召集人：浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会

  2、会议时间：

  现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）下午14:00。

  网络投票时间：2015年5月18日—2015年5月19日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00 期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2015年5月14日

  6、出席对象：

  （1）截止2015年5月14日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。（授权委托书式样附后）

  （2）本公司董事、监事及高管人员。

  （3）公司聘请的律师等相关人员、保荐机构代表。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案为：

  1、《关于<2014年年度报告及其摘要>的议案》

  2、《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》

  3、《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》

  4、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》

  5、《关于<2014年度利润分配预案>的议案》

  6、《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

  7、《关于<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  8、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》

  9、《关于吸收合并全资子公司嘉兴乐森电器有限公司的议案》

  10、《关于审议未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》

  11、《关于董事、监事2015年度薪酬的议案》

  12、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

  13、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》

  14、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

  15、《关于修订<信息披露制度>的议案》

  16、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

  17、《关于修订<公司章程>的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  其中议案5、6、7、8、10、11将采用中小投资者单独计票。

  （二）本次会议审议的议案经公司2015年4月25日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；以上议案相关披露请查阅2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关文件。

  （三）公司股东既可以参加现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

  1、公司股东具有的权利

  公司股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

  2、公司股东主张权利的时间、条件和方式

  根据相关规定，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。

  公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。

  四、参加现场会议登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2015年5月18日下午16:00时前到达本公司为准。（股东参会登记表式样附后）。

  2、登记时间：2015年5月18日（9:00—11:30、13:00—16:00）

  3、登记地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号浙江友邦集成吊顶股份有限公司证券部办公室。

  五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、采用交易系统的投票程序如下：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

  （2）投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

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  （3）股东投票的具体程序为:

  （下转B119版）